Türkiye'nin Muhasebe Kitapları Satış Sitesi
Şirketler Hukuku Şerhi

Şirketler Hukuku Şerhi

Prof. Dr. Hasan Pulaşlı


Baskı Tarihi: Ocak 2018
Sayfa Sayısı: 2947 Sayfa
Fiyatı: 580 TL
İndirimli Fiyatı:570 TL (Kdv Dahil)
ÜCRETSİZ KARGO
SİTEMİZDE GÜNCELLEME YAPILMAKTADIR!
(Şu an için sitemizden sipariş alınamamaktadır.)
KİTAP HAKKINDA
  • Google
  • Tw
  • Fb
Adî şirket
Kollektif şirket
Komandit şirket
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
Şirketler topluluğu
Anonim şirketler
Avrupa anonim şirketi
Limited şirket
ı

ÖNSÖZ

TIPKI İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ
6552 Sayılı Kanun İle Türk Ticaret Kanununa Eklenen Fıkralarla
Güncelleştirilmiş ve Gözden Geçirilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 13. 01. 2011 de TBMM de kabul edilip 14. 02. 2011 de Resmi Gazetede yayımlandıktan sonra, 6 yıl üzerinde çalıştığımız -Şirketler Hukuku Şerhi nin 1. basısını Kasım 2011 de yayımlamıştık. Ancak, Kanunun yürürlüğe girmesinden kısa bir süre önce önemli ve köklü değişiklikler yapıldı. Bunları sıralarsak:
1)İlk olarak 26. 6. 2012 tarih ve 6335 sayılı Yasa ile 44 maddesi yürürlükten kaldırıldı veya değiştirildi ve bu da Kanunda 86 maddede değişikliğe neden oldu. Bu değişikliklerin en önemlisi kuşkusuz sermaye şirketlerinin kuruluş, sermaye artırımı, azaltılmasında ve ticaret şirketlerinin bölünme, birleşme gibi işlemlerini denetleyen -işlem denetçisi- kurumunun kaldırılması oldu. Ayrıca, bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine dair Bakanlar Kurulunun 2012/4213 sayılı Kararı ile -RG 23. 1. 2013, 28537) sermaye şirketlerinin finansal tablolarını denetleyen -denetçi- nin de görev alacağı anonim şirketler oldukça sınırlı tutulmuştur.
2)İkinci olarak, 6455 sayılı Kanunla da TTK nın -RG 11. 4. 2013, 28615) 64, 359, 397, 400 ve 635. maddelerine de yeni fıkralar eklendi.
3)Üçüncü olarak, Bakanlar Kurulunun 2012/4213 sayılı -Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Kararı- ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çeşitli konularda yayımlanan 6 yönetmelik, 8 tebliğ ve SPK tarafından yayımlanan 2 adet tebliği yürürlüğe girdi.
4)Dördüncü olarak, -Sermaye Piyasası Kanunu-nun -SPKn) 2012 yılının sonunda 6362 sayılı Kanun olarak -RG 30. 12. 2012, 28513) yasalaşmasıyla da halka açık anonim şirketlerde köklü değişiklikler yapıldı ve yeni kurumlar oluşturuldu.
5)Güncelleme bağlamında, 6552 sayılı Torba Kanunla TTK. 371. maddesine 7. fıkra, 629. maddesine de 3. fıkra eklendi. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun; limited şirketlerde müdürün veya müdürler kurulunun şirkete ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları atamasına ilişkin bu yeni hükümler de detaylı olarak incelenerek kitaba eklenmiştir. Ayrıca -Ek: 12/07/2013-6495/52 md. ) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerini sonradan şirket sözleşmesine konulması ile ilgili yasal düzenleme de tıpkı 2. basıda kitaba işlenmiştir.
Gözden geçirilme bağlamında da kitabın bazı yerlerinde 6102 sayılı TTK. nun, 6335 sayılı yasa ile değiştirilmesine rağmen, aynen kitapta kalan bazı açıklamalar ve ifadeler de yeni değişikliğe uygun olarak gözden geçirilmiş ve son duruma uygun olarak güncellenmiştir.
İşte, Şirketler Hukuku Şerhi nin 2. basısında tüm yasal değişiklikler ve yayımlanan ikincil mevzuat düzenlemeleri değerlendirildiği gibi, 6362 sayılı SPKn ile ikincil mevzuat çerçevesindeki yönetmelik ve tebliğlerin hepsi özenle incelenip yeni bir yapılanmaya gidildi. Bu bakımdan, çok hacimli olan kitabın 2. basısının hazırlanması ve yayımlanması biraz zaman almış oldu.
İlk baskısı iki cilt ve 2208 sayfadan oluşan Şirketler Hukuku Şerhi nin 2. basısında, yukarıda anılan Kanun değişiklikleri ve yeniliklerin yanı sıra yeni TTK nın uygulanmasıyla ilgili olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılan toplam 6 yönetmelik, 11 tebliğ ve Bakanlar Kurulunun bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin 2012/4213 sayılı Kararı ele alınarak gerekli tüm değişiklikler yapılmış ve ayrıca Ağustos 2013 tarihine kadar yayımlanmış olan yabancı ve Türk öğretisindeki eserler de incelenmiş ve değerlendirilmiştir. Böylece kitap 200 sayfa civarında genişlemiş oldu. Bütün bu değişiklikler ve yenilikler, kitabın kurgusunun temel ögeleri olan paragraflar ile kenar numaralarında da önemli değişikliklere neden oldu. Bu yüzden eserdeki kenar numaraları sil baştan yeniden değiştirildi. Dolayısıyla, kitabın bundan sonraki güncellemelerinde iç yapılanmaya sadık kalınarak sadece kenar numaralarında eklemeler yapılacaktır. Örneğin 10, N. 7a, 7b gibi.
Önemle belirtilmesi gereken bir husus da, eserin 1. basısı, TTK nın ilk Tasarısının 2005 yılında kamuoyuna açıklamadan önce Mehaz İsviçre ve Alman Hukukundaki bilimsel öğreti ve uygulamalar dikkate alınarak hazırlanmış ve Tasarının kanunlaşma süreci içinde de birçok değişikliklerin yapılması nedeniyle tespit ve görüşlerimizde de bazı hatalar olmuştur. İşte 2. baskıda bu hatalar düzeltildiği gibi, özellikle kaynak yasalardaki değişiklikler de değerlendirilip işlenmiştir. Bu basının hazırlanması aşamasında Başkent Üniversite Hukuk Fakültesindeydim ve Ticaret Hukuku Anabilim Dalında da doktora çalışmalarının son aşamasında bulunan iki Araştırma Görevlisi vardı; Işık Özer ve Ahmet Cemil Ünal. Her ikisi de kendi tezlerinin düzeltmeleri ve savunmalarını hazırlama uğraşı içinde olduklarından, yardım etmek istemelerine rağmen çalışmalarının uzayacağı nedeniyle ben bunu kabul etmedim. Işık Özer, doktorasını üstün başarıyla tamamladı, A. Cemil Ünal da şu sıralar tez savunmasını beklemekte olup çok yakın zamanda Onun da bunu başarıyla tamamlayacağından hiç kuşkum yoktur. Dört yıl sıkı bir şekilde birlikte çalıştığım ve bu süreçte bir şeyler öğretebilmek için bazen çok sıkıştırdığım, belki de üzmüş olduğum iki asistanımın sonunda akademik kariyerlerinin ilk basamağı olan doktoralarını başarıyla tamamlamaları, benim için en büyük mutluluktur. Bu bakımdan, genç hukukçuları etik kurallara saygılı ve bilimsel yöntemlere bağlı şekilde yetiştirmek hocalar için bir görev olduğu kadar, onların, hukuk literatüründe iz bırakacak eserlerini görmeleri de en güzel armağandır.
Bu eserin tamamının, gözden geçirilmesi ve düzeltilmesi, tüm ikincil mevzuatın ve yeni Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili tüm hükümlerinin kitaba işlenmesi ve tüm konuların güncellenmesi tarafımdan yapılmıştır. Bu nedenle, bilimsel kusur ve hatalar varsa, tamamı bana aittir. Kusursuz bir eser ortaya koyma düşüncesi, bilim insanının kreatif yeteneğini sekteye uğratacağı ve giderek gelişmesini önleyeceği düşüncesinde olduğumdan hiçbir zaman böyle bir çaba içinde olmadım.
Kitapta, Ekim 2013 tarihine kadar yayımlanmış olan mevzuat, Yüksek Mahkeme kararları ve bilimsel öğreti esas alınmıştır.
ı

İÇİNDEKİLER

CİLT I
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. -GENEL OLARAK TOPLULUKLAR-3
II. -ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI-4
III. -ADİ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ-7
A. -İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT)-7
B. -DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT)-10
IV. -ŞİRKETLERİN TÜRLERİ-12
A. -ADİ ŞİRKET TİCARET ŞİRKETİ-12
B. -ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ-14
BİRİNCİ BÖLÜM
ADİ ORTAKLIK
1. ADİ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. -GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER-19
II. -ADİ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI-20
A. -SÖZLEŞME-21
1. -Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez-21
2. -İstisna : Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller-22
a. -İradi Şekil-22
b. -Kanunen Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller-23
i. -Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması -23
ii. -Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması-23
iii. -Fikir ve Sanat Eserlerinin Şirkete Sermaye Olarak Konulması-23
B. -KİŞİ-24
C. -MÜŞTEREK AMAÇ-25
D. -SERMAYE -27
1. -Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler-28
2. -Katılma Paylarının Nakdi Değerlerinin Tespiti -28
3. -Şekle İlişkin Usul-29
E. -MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS) -31
III. -ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU-32
IV. -ADİ ŞİRKETİN TÜRLERİ-34
A. -ALENİ ADİ ŞİRKET-35
B. -GİZLİ ADİ ŞİRKET-35
C. -ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE)-36
D. -ORTAK GİRİŞİM VE ADİ ORTAKLIĞIN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN DURUMU-37
E. -MESLEKTAŞ ORTAKLIĞI (PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT)-38
F. -KONSORSİYUM-42
G. -KURULUŞ BAKIMINDAN ADİ ŞİRKET-42
1. -İradi Adi Şirket-42
2. -Kanuni Adi Şirket-43
H. -MAHİYET VE FAALİYET KONULARI BAKIMINDAN-44
2. ADİ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER
I. -ORTAKLARIN BORÇLARI-47
A. -SERMAYE KOYMA BORCU-47
B. -ZARARA KATILMA BORCU-48
1. -Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk-48
2. -Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar-50
C. -ŞİRKETİ YÖNETME BORCU-50
D. -REKABET YASAĞI-51
E. -ÖZEN GÖSTERME BORCU-51
II. -ORTAKLARIN HAKLARI-51
A. -KAR PAYI İSTEME HAKKI-52
B. -ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI-53
C. -TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI-53
D. -İDARE VE İTİRAZ HAKKI-54
E. -DENETİM HAKKI-54
III. -ŞİRKETİN YÖNETİMİ-55
IV. -ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME-57
V. -ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ-58
VI. -ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA-58
3. ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. -GENEL OLARAK TEMSİL-61
II. -TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ-61
A. -DOĞRUDAN TEMSİL-61
B. -DOLAYISIYLA TEMSİL-62
C. -YETKİSİZ TEMSİL-62
III. -TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI-63
IV. -ORTAKLIK MALLARI-64
4. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
I. -SONA ERME HALLERİ-67
A. -ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA GERÇEKLEŞMESİNİN İMKANSIZ DURUMA GELMESİ-67
B. -BİR ORTAĞIN ÖLÜMÜ-67
C. -ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLASI VEYA KISITLANMASI-68
D. -ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA-69
E. -ORTAĞIN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE PAYINI ÖDEMEMESİ-69
F. -SÜRENİN SON BULMASI-70
G. -BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA-70
H. -MAHKEME KARARI İLE FESİH-71
II. -SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ-72
III. -TASFİYE-73
IV. -TASFİYENİN USULÜ-76
V. -ZAMANAŞIMI-78
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER
5. GENEL HÜKÜMLER
I. -GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER-81
A. -TERMİNOLOJİ-81
B. -MADDİ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-81
II. -GENEL HÜKÜM KAVRAMI-83
III. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ-85
IV. -TÜZEL KİŞİLİK-85
V. -TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI-88
A. -BAĞIMSIZ MALVARLIĞI-88
B. -TİCARET UNVANI-88
C. -YERLEŞİM YERİ (MERKEZ)-89
D. -TABİİYYET-90
VI. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ-91
A. -HAK EHLİYETİ-91
B. -FİİL EHLİYETİ-94
1. -Fiil Ehliyetinin Kazanılması-94
2. -Organ Kavramı ve Kapsamı-95
3. -Ceza Ehliyeti-99
VII. -TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE-101
A. -SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK UNSURLAR-101
B. -SERMAYENİN KONUSU-102
1. -Nakit -102
2. -Ayın Sermaye-103
3. -Şahsi Emek -Fikir Sermayesi -103
4. -Ticari İşletme -104
5. -Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler-105
VIII. -TİCARET ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN KATILMA PAYINA İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER-106
A. -KATILMA PAYININ GÜVENCEYE ALINMASINA İLİŞKİN ÖNLEMLER-106
1. -Sicile Şerh veya Kayıt -106
2. -Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi-107
3. -İhtiyati Tedbir-107
B. -TAAHHÜT VE DEVİR -108
1. -Taşınmaz Mallar-108
2. -Taşınırlar-110
3. -Fikri Mülkiyet Hakları ile Diğer Değerler-111
C. -NAKDİ SERMAYE VE ÖDENMESİ-112
IX. -ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI-115
A. -ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA-115
B. -ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE-115
X. -ZAMANAŞIMI-117
XI. -UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ-117
6. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. -YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER -119
II. -KAVRAMLAR-121
7. BİRLEŞME
I. -BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ-125
A. -MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ-127
B. -TASFİYENİN ÖNLENMESİ-128
II. -BİRLEŞME TÜRLERİ-129
A. -DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME-129
B. -YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME-130
III. -GEÇERLİ BİRLEŞMELER -130
A. -GENEL OLARAK-130
B. -BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI-131
C. -GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER-133
IV. -BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI-134
A. -GENEL OLARAK-134
B. -ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI-135
1. -Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi-135
2. -Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar-136
C. -DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI-138
1. -Denkleştirme Ödemesi-138
2. -Ayrılma Akçesi-139
V. -BİRLEŞME İŞLEMLERİ-141
A. -ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA-141
1. -Due Diligence Süreci-142
2. -Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due Diligence in Rolü-144
B. -BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ-146
1. -Sözleşmenin Şekli ve Niteliği-146
2. -Birleşme Sözleşmesinin İçeriği-148
C. -SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI-154
1. -Sermaye Artırımı-154
2. -Bilançolar-155
a. -Birleşmeye Esas Oluşturan Bilanço -155
b. -Ara Bilanço-156
D. -BİRLEŞME RAPORU-157
1. -Raporun İçeriği-157
2. -Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar-158
E. -BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-160
1. -İnceleme Hakkının Çerçeve ve İncelemeye Sunulacak Birleşme Belgeleri-160
2. -Malvarlığındaki Değişiklikler-162
a. -Değişikliğin Bildirimin Zamanı ve Niteliği-162
b. -Değişikliğin Kapsamı-162
c. -Önemli Değişikliklere İlişkin Bildiriminin Hukuki Sonuçları-163
VI. -BİRLEŞME KARARI -164
A. -GENEL OLARAK-164
B. -BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR -165
C. -BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ-169
VII. – BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ-170
A. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL-170
B. -SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ-170
C. -HUKUKİ SONUÇLAR-171
1. -Tescilin Etkisi-171
2. -Malvarlığının Külli Halefiyet Uyarınca Geçişi-172
VIII. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-174
A. -GENEL OLARAK-174
B. -ALACAKLILARA BİLDİRİM YAPILMASI-175
C. -ORTAKLARIN ŞAHSİ SORUMLULUĞU-177
IX. -İŞÇİLERİN KORUNMASI-178
X. -ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER-180
A. -MALİ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN BİRLEŞMELER-180
1. -Genel Olarak-180
2. -Sermayenin Kaybedilmesi veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılmanın Koşulları-181
a. -Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma-182
b. -Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması-183
B. -MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER-183
XI. -TİCARİ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ-184
XII. -SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER-185
A. -UYGULAMA ALANI-186
B. -KOLAYLIKLAR-187
1. -Sermaye Şirketlerinde-187
a. -Hakimiyetin %100 Olması Halinde-187
b. -Hakimiyetin %90 Olması Halinde -188
2. -Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde-189
a. -Vazgeçilebilecek Konular-189
b. -Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür-191
c. -Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine Getirildiğinin Kanıtlanması-192
XIII. -BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE DEĞİŞİM ORANI-192
A. -KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMAYOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER-192
1. -İsviçre Hukukunda-192
2. -Türk Hukukunda -197
B. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER -199
1. -Yetkili Organların Ön Kararı -199
2. -Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu-199
3. -Bilirkişi İncelemesi-200
4. -Birleşme Oranının Hesaplanmasında Uygulanabilecek Yöntemler-201
5. -Uzman Denetleme Kuruluşu İncelemesi-201
6. -Birleşme Sözleşmesi-202
7. -Yönetim Kurulu Raporu-202
8. -Kurula Başvurularak Onay Alınması-202
9. -Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi-202
10. -Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ve Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Sermaye Artırım Kararı-203
11. -Kurul Kaydına Alınma-204
12. Hisse Senetlerinin Teslimine İlişkin Esaslar-204
13. -Kurula Bildirim-205
14. -Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül-206
15. -Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarı -206
XIV. -REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ-207
XV. -VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER-208
8. BÖLÜNME
I. -BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT-211
A. -AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER-211
B. -TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMLER-212
C. -ESKİ MEVZUATIMIZA GÖRE ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ-213
II. -YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA BÖLÜNME-215
A. -BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE TEMEL İLKE-215
1. -Kavram-215
2. -Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi-217
B. -BÖLÜNMENİN TÜRLERİ-218
1. -Tam Bölünme-218
2. -Kısmi Bölünme-219
a. -Devralma Yoluyla Bölünme-220
b. -Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme -220
3. -Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme-222
4. -Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme-223
III. -BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR -225
IV. -BÖLÜNME OLANAKLARI-225
A. -GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER-225
B. -GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER-226
V. -BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER-226
A. -SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ-227-
1. -Sermaye Azaltılması-227
2. -Sermaye Artırımı-228
3. -Yeni Kuruluş-229
4. -Ara Bilanço-230
VI. -BÖLÜNME İŞLEMLERİ-230
A. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ-230
B. -BÖLÜNME PLANI-231
C. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLANININ ŞEKLİ-231
1. -Bölünme Sözleşmesi veya Planının Hukuki Niteliği-232
2. -Bölünme Sözleşme veya Planını Hazırlamaya Yetkili Organ-233
D. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLANININ İÇERİĞİ-234
1. -Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları, Merkezleri ve Türleri-234
2. -Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi -Envanter–235
3. -Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin Açıklamalar-236
4. -Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar-237
5. -Ortaklık Oranlarının Değişim Şekilleri-237
6. -Bilanço Karına Hak Kazanma Zamanı-237
7. -Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu-238
8. -Yönetimde Görevli Kişilere ve Denetçilere Tanınan Özel Menfaatler-239
9. -Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi-240
VII. -BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ HUKUKİ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK-240
VIII. -BÖLÜNME RAPORU-241
A. -GENEL OLARAK-241
B. -RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ-242
IX. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ-242
A. -GENEL OLARAK-242
B. -İNCELEME HAKKI-243
C. -MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER-244
X. -BÖLÜNME KARARI-245
XI. -HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI-247
A. -ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI-248
B. -PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI-248
1. -Pay Değişim Oranının Tespiti-249
a. -Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede-250
b. -Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede-251
i. -Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması-251
ii. – Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç Yasağı-252
2. -Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi-253
3. -Özel Haller-253
C. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-254
D. -ÇALIŞANLARIN KORUNMASI-256
XII. -BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI-259
A. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLANI-259
B. -TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM-260
C. -BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER-260
XIII. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI-262
A. -ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURULUN YETKİLERİ-262
B. -ÖNEMLİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI-263
C. -PAY ALIM TEKLİFİ-265
9. TÜR DEĞİŞTİRME
I. -GENEL OLARAK-267
II. -BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN KARŞILAŞTIRILMASI-269
III. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI-270
IV. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ-270
A. -YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME -271
B. -MEVCUT TÜRÜ (HUKUKİ KABUK) DEĞİŞTİRMEK SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME -271
V. -GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER-273
VI. -GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER-274
VII. -ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME-274
VIII. -TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER-275
A. -YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN HÜKÜMLERE UYULMASI-275
B. -ARA BİLANÇO HAZIRLANMASI-276
C. -TÜR DEĞİŞTİRME PLANI-277
D. -TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU-277
E. -İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ-278
F. -TÜR DEĞİŞTİRME KARARI-278
G. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ GEÇERLİLİK KAZANMASI-279
IX. -MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI-279
A. -ORTAKLARIN KORUNMASI-279
B. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-279
C. -ÇALIŞANLARIN KORUNMASI-280
D. -TESCİL VE İLAN-280
X. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI-281
XI. -ORTAK HÜKÜMLER-282
A. -ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ-282
B. -BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ-284
C. -BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN İŞLEMLERDEKİ EKSİKLİĞİN SONUÇLARI-284
XII. -SORUMLULUK-284
XIII. -ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER-285
A. -TEBLİĞİN AMACI-286
B. -MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ-286
C. -BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ-287
D. -BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER-288
XIV. -VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE DÜZENLEMELER-289
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN) HUKUKU
10. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZİ YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI
I. -GENEL OLARAK-293
II. -İŞLETMELER ARASI MERKEZİ YOĞUNLAŞMA OLGUSU-294
III. -KONZERN-295
A. -KAVRAM VE SORUNLAR-295
B. -YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN-298
IV. -HOLDİNG-300-
A. -TANIM-300
B. -HOLDİNGLERİN TÜRLERİ-301
V. -ŞİRKETLER TOPLULUĞU -302
A. -KAVRAM-302
B. -HOLDİNG VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-303
VI. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI-304
VII. -ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ UNSURLAR-305
A. -KONTROL-305
B. -TİCARET ŞİRKETİ -307
C. -İSTİSNAİ HALLER-308
VIII. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ-309
A. -FİİLİ ŞİRKETLER TOPLULUĞU-309
1. -Hakimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal-309
2. -Hakimiyet İlişkinin Nispi Olduğu Hal-310
3. -Dolaylı Hakimiyet -310
B. -SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU-311
IX. -KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-315
A. -BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-315
B. -NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-317
C. -KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR-318
1. -Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket-319
2. -İştirak Durumunun Tespiti-320
3. -İştirak Oranlarının Hesaplanması-321
4. -Oy Haklarının Hesaplanması-324
D. -BİLDİRİM, TESCİL VE İLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ-325
X. -BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HAKİM ŞİRKETİN RAPORLARI VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME-327
A. -BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ -327
B. -HAKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI-328
C. -BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI-328
D. -PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ-329
XI. -BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ-330
XII. -HAKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI-331
XIII. -SORUMLULUK-332
A. -HAKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI-332
1. -Hukuka Aykırılığın Uygulamasına İlişkin Haller-332
2. -Hukuka Aykırı Hakimiyetin Kullanılma Olanağı-333
3. -Bağımlı Şirketin Paysahiplerinin ve Alacaklılarının Hakim Şirketten Zararın Bağlı Şirkete Ödenmesini Talep Hakları-334
4. -Bağlı Şirketin Kararına Muhalif Olan Paysahiplerinin Denkleştirme veya Uygun Bir Tazminat Talep Hakları-334
5. -Bağlı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Üstlenilmesi-336
B. -TAM HAKİMİYET HALİNDE-336
1. -Talimat Verme Hakkı-336
2. -Talimat Verilemeyen Özel Hal-340
C. -BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU-340
D. -ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI-341
XIV. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER-342
A. -ÖZEL DENETİM-342
B. -HAKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI-342
C. -GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK-345
1. -Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu-345
2. -Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk-347
11. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. -YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER-355
II. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK ÖNEMİ-355
III. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI-356
A. -TİCARİ İŞLETME-357
B. -TİCARET UNVANI-357
C. -KİŞİ UNSURU-358
D. -SORUMLULUK-359
1. -Sınırsız -359
2. -İkinci Derecede -360
3. -Müteselsil-360
E. -TÜZEL KİŞİLİK-360
IV. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU-361
A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİ-361
1. -Şekli-361
2. -Zorunlu Kayıtlar-361
B. -TESCİL VE İLAN-362
V. -KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER-363
VI. -ŞİRKETİN EHLİYETİ-364
VII. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ-365
12. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER
I. -ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI-367
A. -SERMAYE KOYMA BORCU-367
1. -Sermayenin Konusu ve Taahhüdü -367
2. -Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve Diğer Fikri Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillere Şerh Edilmesi-368
3. -Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları-369
a. -Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu-369
b. -Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması-369
c. -Şirketin Feshinin Talep Edilmesi-370
B. -KAR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-370
1. -Sözleşme ile Düzenleme-371
2. -Paylaştırıcı Tarafından Tespit-372
3. -Kanun Gereğince Paylaşma-372
4. -Kar Payını ve Alacağını İsteme Hakkı-372
C. -TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI-373
II. -ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI-374
A. -YÖNETİM HAKKI-374
1. -Kavram-374
2. -Yönetim Hakkının Kapsamı-375
3. -Yönetim İşlemlerin Türleri-375
a. – Olağan İşlemler-375
b. -Olağanüstü İşlemler-375
c. -Temel İşlemler-376
4. -Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket-376
5. -Yönetici Sıfatının Kazanılması-377
a. -Kanunen Kazanma-377
b. -Şirket Sözleşmesi ile Kazanma-377
c. -Ortaklar Kararıyla Kazanma-377
6. -Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması-378
a. -Kişi Yönünden Sınırlandırma-378
b. -Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma-379
7. -Yönetim Hakkının Kaybedilmesi-379
8. -Geçici Yönetim-379
B. -İTİRAZ HAKKI-380
C. -DENETİM HAKKI-380
D. -OY VE KARAR-381
E. -REKABET YASAĞI-383
1. -Kavram ve Sınırı-383
2. -Rekabet Yasağına Giren İşler-383
3. -Rekabet Yasağının Yaptırımı-384
4. -Zamanaşımı-384
13. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. -ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ-385
A. -GENEL OLARAK TEMSİL-385
B. -TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER-385
C. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI-386
1. -Genel Olarak-386
2. -Geçerli Sınırlamalar-387
D. -TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI-388
E. -TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ-388
II. -KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK-389
A. -ŞİRKETİN SORUMLULUĞU-389
B. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ-389
1. -Sınırsız Sorumluluk-389
2. -Müteselsil Sorumluluk-390
3. -İkinci Derecede Sorumluluk-390
4. -İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları-391
a. -Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması-391
b. -Şirketin Sona Ermesi-392
5. -Ortaklara Müracaatın Şekli-394
a. -Şirketin İflas Yolu ile Takibi-394
i. -Adi İflas Yolu-394
ii. -Olağanüstü İflas Yolları-395
b. -Takas-396
14. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
I. -ORTAKLIĞA GİRME-399
II. -ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA-400
A. -ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-400
1. -Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse-400
2. -Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse-400
B. -ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-401
1. -Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa-401
2. -Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Yoksa-403
C. -ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER-405
1. -Ortaklardan Birinin İflası-405
2. -Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi-405
a. -Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi-405
b. -Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi-406
c. -Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi-406
D. -HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA-406
E. -İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME-407
III. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKİ SONUÇLARI-407
A. -ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI-407
1. -Tescil ve İlan-407
2. -Tasfiye Payının İadesi-409
3. -Ayrılan Ortağın Sorumluluğu-410
B. -ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU-410
15. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
I. -TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ-413
A. -HAK EHLİYETİNE ETKİSİ-413
B. -ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK-413
II. -TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ-414
III. -SONA ERME HALLERİ-414
A. -FESİH SEBEPLERİ-414
1. -Ortaklar Kararı ile Fesih-414
2. -Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi-415
3. -Mahkeme Kararıyla Fesih-415
a. -Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi-415
b. -Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi-416
c. -Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler-417
d. -Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi-417
B. -SONA ERME -417
1. -Şirketin İflası-418
2. -Şirket Sermayesinin 2/3ünün Kaybedilmesi-418
3. -Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi-418
4. -Ortaklardan Birinin İflası-418
5. -Şirketin Süresinin Dolması-418
6. -Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkansız Olması-419
7. -Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması-419
IV. -SONA ERMENİN SONUÇLARI-420
A. -TESCİL VE İLAN-420
B. -ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA ERER-421
C. -SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ-421
D. -ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI-421
V. -ŞİRKETİN TASFİYESİ-422
VI. -TASFİYE MEMURLARI-422
A. -TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI-422
1. -Şirket Sözleşmesi ile Seçim-422
2. -Ortaklar Kararı ile Seçim-422
3. -Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması-422
4. -Mahkeme Kararıyla Atama-423
B. -TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ-423
C. -TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLANI-423
D. -TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI-424
E. -TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ-425
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOMANDİT ŞİRKETLER
16. ADİ KOMANDİT ŞİRKET
I. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ-431
II. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI-432
A. -TİCARİ İŞLETME-432
B. -TİCARET UNVANI-432
C. -ORTAKLARIN TÜRLERİ-433
1. -Komandite Ortaklar-433
2. -Komanditer Ortaklar-433
D. -SERMAYE-433
E. -TÜZEL KİŞİLİK-434
III. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU-435
A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ-435
1. -Kişi Unsuru-435
2. -Şirket Türü-435
3. -Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi-436
4. -Şirketin Konusu-436
5. -Sermaye-437
6. -Temsil-437
B. -İMZALARIN ONAYLANMASI-438
C. -TESCİL VE İLAN-438
IV. -KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER-438
A. -İÇ İLİŞKİ-438
1. -Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları-438
a. -Yönetim Hakkı-438
b. -Denetim Hakkı-440
i. -Olağan Denetim Hakkı-440
ii. -Olağanüstü Denetim Hakkı-441
c. -Denetim Hakkının Sınırlandırılması-441
d. -Rekabet Yasağı-441
2. -Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları-442
a. – Sermaye Koyma Borcu-442
b. -Kar ve Zarara Katılma-442
c. -Tasfiye ve Ayrılma Payı-442
B. -DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL)-443
C. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU-443
1. -Komandite Ortağın Sorumluluğu-443
2. -Komanditer Ortağın Sorumluluğu-444
a. -Genel Olarak-444
b. -Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller-445
i. -Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi-445
ii. -Ortaklık Adına İşlemlere Girişme-445
iii. -Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce İşlemler Yapması-446
V. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-446
A. -KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI-446
B. -KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI-446
C. -TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ-447
D. -KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE ÇIKARILMASI-448
VI. -SONA ERME VE TASFİYE-449
A. -GENEL OLARAK-449
B. -KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ-449
C. -TASFİYE-449
D. -TÜR DEĞİŞTİRME-450
17. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. -TANIM VE HUKUKİ YAPISI-451
II. -KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR-452
A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE İMZALARIN NOTERCE ONANMASI-453
B. -TESCİL VE İLAN-454
III. -PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ-454
A. -YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI-454
B. -YÖNETİCİLERİN AZLİ-455
C. -GENEL KURUL-455
IV. -REKABET YASAĞI-456
V. -DENETÇİLER-456
VI. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-456
VII. -SONA ERME VE TASFİYE-457
BEŞİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ
18. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL
I. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR-461
II. -ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ -463
III. -ÖN ŞİRKET-465
IV. -ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET-467
A. -HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ-467
B. -ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER-469
C. -ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN 23. 10. 2006 TARİHLİ KARARI-471
1. -Olayın Özeti-471
2. -Kararının Özeti-472
3. -Olay-472
4. -Gerekçe-473
D. -ÖN ŞİRKETİN HUKUKİ KONUMU VE BUNA İLİŞKİN HUKUKİ KAZANIMLARI-481
1. -Hak Ehliyeti -481
2. -Temsil ve Kapsamı -482
3. -Fesih ve Tasfiye-484
V. -TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET-484
A. -6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN-484
B. -6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN-486
VI. -ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI-488
A. -TÜRK HUKUKUNDA-488
B. -İSVİÇRE HUKUKUNDA-489
C. -ALMAN HUKUKUNDA-491
VII. -ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ-492
VIII. -ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER-494
IX. -ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-495
19. TÜZEL KİŞİLİK
I. -NİTELİĞİ-499
II. -TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER-500
III. -TÜZEL KİŞİLERİN NİTELİKLERİ-501
IV. -TESCİLİN ANLAMI-504
V. -TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI-504
A. -KAVRAM-504
B. -ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINA İLİŞKİN TEORİLER-505
1. -Kötüye Kullanma Teorisi-505
2. -Normların Uygulanması Teorisi-506
3. -Ayrılık Teorisi-507
C. -İSVİÇRE- TÜRK HUKUKUNDA DURUM-507
1. -İsviçre Hukukunda-507
2. -Türk Hukukunda-510
20. ANONİM ŞİRKETİN İKTİSADİ FONKSİYONU
I. -ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADİ FONKSİYONU-515
II. -ANONİM ŞİRKETİN YARARLARI VE SAKINCALARI-516
21. ANONİM ŞİRKETİN TÜRLERİ
I. -ORTAK SAYISI AÇISINDAN-519
A. -TİPİK ANONİM ŞİRKETLER-519
B. -ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER-520
1. -Tek Ortaklı Anonim Şirket-520
a. -Ortaya Çıkışı-520
b. -Kötüye Kullanılma Durumu-522
c. -Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin Düzenlemeler-524
i. -Alman Hukukunda-524
ii. -İsviçre Hukukunda-525
2. -Ortaksız- Anonim Şirket-525
II. -HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN-528
A. -KAPALI ANONİM ŞİRKET-528
B. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET-529
1. -Kavram-529
2. -Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği-530
III. -ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER-530
A. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE-530
1. -Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler -531
2. -Büyük Ölçekli Anonim Şirketler-531
B. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM ŞİRKET GRUPLARI-531
IV. -AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET TİPİ -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ- (SE)-532
A. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI-532
B. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ-533
C. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ-534
D. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE-535
1. -Genel Olarak İçeriği-535
2. -Özet Gerekçesi-536
3. -Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve Nitelikleri-537
4. -Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri-537
a. -Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması-537
b. -Holding-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş-538
c. -Yavru-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş-540
d. -Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi-540
e. -Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete Nakledilmesi-541
5. -Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi-542
6. -Avrupa anonim Şirketinin Unvanı-542
7. -İlan Yükümlülüğü-542
8. -Tescil ve Terkin-542
9. -Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri-543
10. -Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu-544
11. -Genel Kurul -544
E. -ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE YÖNETİME KATILMALARI-546
F. -YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMALARI-548
1. -Genel Olarak-548
2. -Müzakere Usul ve Prosedürü -548
3. -Taraflar Arasındaki Anlaşma-548
4. -Süre ve Uygulanacak Hükümler-549
G. -UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ DÜZENLEMELER-549
1. -Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü-551
2. -Yönergenin Eki-552
H. -AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU SEKTÖRLER-553
22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI
I. -GİRİŞ-555
II. -YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE PİYASALARINA ETKİSİ-556
III. -YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN YENİLİKLER-557
IV. -SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ-559
A. -HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER-559
B. -HİSSE SENETLERİ HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN ANONİM ŞİRKETLER-559
1. -Payların Borsada İşlem Görmemesi İşlem Görmesi Halinde Durum-561
2. -Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma-561
3. -Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin Tespiti-562
V. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ-562
VI. -SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA İLİŞKİN KAVRAMLAR VE DÜZENLEMELER-564
A. -BORSA-564
B. -İHRAÇ-564
C. – HALKA ARZ -564
D. -İZAHNAME-564
E. -KAYITLI SERMAYE -565
F. -MERKEZİ KARŞI TARAF -565
G. -MERKEZİ KAYIT KURULUŞU-565
H. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI-565
İ. -YATIRIM TAZMİN MERKEZİ-565
J. -KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU-566
VII. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZA İLİŞKİN İŞLEMLERİ-566
A. -İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ-566
B. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI-567
C. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN SATIŞI-568
D. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ-569
E. -RAF KAYIT SİSTEMİ-570
F. -ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI-570
G. -TAHSİSLİ SATIŞ-571
H. -GİP TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN TAHSİSLİ SATIŞI-571
İ. -EK SATIŞ-571
J. -TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ-572
K. -NİTELİKLİ YATIRIMCI-572
L. -PİYASA YAPICI-573
23. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE ÖZEL HÜKÜMLERE TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER
I. -MEVDUAT BANKALARI-575
II. -KATILIM BANKALARI-575
III. -FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ-576
IV. -YATIRIM KURULUŞLARI-577
A. -GENEL OLARAK-577
B. -ARACI KURULUŞLARIN, KURULUŞ ŞARTLARI -578
V. -KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI-579
A. -YATIRIM ORTAKLIKLARI-580
B. -DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI-581
C. -PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ-583
VI. -KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI-583
A. -KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI-583
B. -İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI-584
C. -KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ-586
VII. -GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI-587
VIII. -GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI-589
IX. -GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI-591
X. -BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE DEĞERLEME KURULUŞLARI-591
24. ANONİM ŞİRKETLERE HAKİM OLAN TEMEL İLKELER
I. -ÇOĞUNLUK İLKESİ-593
II. -HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE YARARLANMA İLKESİ-595
III. -MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ-595
IV. -DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ-596
V. -KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ-598
A. -GENEL OLARAK -598
B. -SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU AYDINLATMA-599
VI. -DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ-600
VII. -YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ-601
VIII. -EŞİT İŞLEM İLKESİ-602
IX. -ANONİM ŞİRKETLERDE EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ-605
A. -EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI-605
B. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMEREDİCİ HÜKÜMLERİ DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI-607
C. -TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340. MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ-611
D. -EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI-613
E. -ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE KAPSAMI-616
F. -EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI-617
1. -Genel Olarak -617
2. -Türk İsviçre Hukukunda Durum-618
3. -Alman Hukukunda Durum -622
25. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ
I. -PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI-625
II. -BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI-626
26. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
I. -TANIM-629
II. -UNSURLAR-630
A. -UNVAN-630
B. -SERMAYE VE PAYLAR-631
1. -Sermaye Sistemleri -631
a. -Esas Sermaye -631
b. -Kayıtlı Sermaye-634
2. -Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması-637
C. -ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI-639
D. -ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI-639
E. -AMAÇ VE KONU-640
F. -TÜZEL KİŞİLİK-642
27. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
I. -KURULUŞ TÜRLERİ-643
A. -GENEL OLARAK -643
B. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE KURULUŞ-643
1. -Genel Olarak-643
2. -Nakdi ve Nitelikli Kuruluş-644
II. -KURUCULAR-645
A. -SAYISI-645
B. -KURUCULARIN NİTELİĞİ-646
C. -TANIMI-647
D. -GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP)-648
1. -Kavram-648
2. -Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı Rol-650
III. -KURULUŞ BELGELERİ -651
IV. -KURULUŞ İŞLEMLERİ-652
A. -ESAS SÖZLEŞME-652
1. -Şekli ve Niteliği-652
2. -Asgari Zorunlu İçeriği-654
3. -Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar-659
B. -KURUCULAR BEYANI-659
1. -Beyanın Amacı-659
2. -Beyanın İçeriği-660
C. -PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ-661
D. -BAKANLIKTAN İZİN ALINMASI-662
1. -Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler-662
2. -İzin Alması Gerekmeyen Anonim Şirketler-662
3. -Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi-663
E. -TESCİL VE İLAN-663
1. -Tescilin Süresi-663
2. -Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği-665
3. -Sicil Müdürünün Görevi-665
4. -Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz-666
V. -TESCİLİN ETKİLERİ-666
VI. -KURULUŞTA PAYLARIN HALKA ARZ TAAHHÜDÜ İLE HALKA AÇILMA-668
A. -HÜKMÜN KONULUŞ AMACI-668
B. -HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN ORANI-668
C. -HALKA ARZ-669
D. -HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN TAMAMININ TÜM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ-670
E. -HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN BİR BÖLÜMÜNÜN BİR KISIM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ-672
VII. -KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLERİN HUKUKİ SONUÇLARI-673
A. -SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURUCU İLKESİ-673
B. -ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE FESHİNİN DAVA EDİLMESİ-675
1. -Dava Şartları-675
2. -Süre-676
3. -Dava Açmaya Yetkili Olanlar-676
4. -Mahkemenin Yetkisi-676
5. -Mahkeme Kararın Etkisi-677
VIII. -ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN İŞLEMLERİ DEVRALMASI-678
A. -SÜRE-678
B. -YETKİLİ ORGAN-678
IX. -ŞİRKETİN KURULMAMA DURUMU VE SONUÇLARI-679
A. -ÖN KURULUŞ AŞAMASINDA-679
B. -ÖN ANONİM ŞİRKET AŞAMASINDA-679
C. -SORUMLULUK-680
X. -KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER-680
A. -KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER-680
B. -TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKİ DURUMU-682
C. -İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER-683
XI. -KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA)-683
A. -DÜZENLEMENİN AMACI-683
B. -UYGULANMA ŞARTLARI-685
C. -GEÇERLİLİK ŞARTLARI-686
D. -YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKİ DURUMU-687
E. -AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE-688
XII. -ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK-688
A. -SORUMLU OLANLAR -688
B. -SORUMLULUK SEBEPLERİ-688
C. -MÜEYYİDE VE DAVACILAR-689
D. -ZAMANAŞIMI SÜRESİ-689
ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
28. ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
I. -ORGANLAR -693
II. -ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ-694
III. -ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER VE ORGANİZASYON-695
A. -İŞLETME ORGANİZASYONU VE YÖNETİM KURULU-696
B. -KURUMSAL YÖNETİM (CORPORATE GOVERNANCE) AÇISINDAN ŞİRKET ORGANİZASYONU-698
IV. -ORGAN KAVRAMININ ÇEŞİTLİ ANLAMLARI-703
A. -İŞLEV KURUMU OLARAK ORGAN-703
B. -TEMSİL KURUMU OLARAK ORGAN -704
C. -ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN -704
V. -ORGANLAR, YARDIMCI KİŞİLER VE TEMSİLCİLER-705
A. -SINIRLANDIRMA-705
B. -ORGAN KONUMUNUN BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER-706
29. GENEL KURUL
I. -TANIM-709
II. -NİTELİK-709
III. -GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ-712
IV. -GENEL KURULUN YETKİLERİ-713
A. -GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİ-713
1. -Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi-714
2. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi-714
3. -Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması-715
4. -Yılsonu Finansal Tabloların Tasdiki ve Temettü ve Yedek Akçeler Hakkında Kararların Alınması-715
5. -Şirketin Feshi-715
6. -Diğer Hususlarda-716
B. -GENEL KURULUN DEVREDEBİLECEĞİ YETKİLER -716
C. -GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRLARI-717
1. -Üçüncü Kişilerin Hakları-717
2. -Diğer Organların Münhasır Yetkileri-718
3. -Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar-718
4. -İmtiyazlı Paylar-718
V. -GENEL KURULUN İŞLEVİ-719
VI. -GENEL KURULUN TÜRLERİ -722
A. -OLAĞAN GENEL KURUL-722
B. -OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL-724
VII. -GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI VE ÇAĞRIYA İLİŞKİN USULLER-724
A. -ÇAĞRILI GENEL KURUL-724
B. -ÇAĞRISIZ GENEL KURUL-725
VIII. -İNTERNETİN TİCARİ SATIŞLARA VE ŞİRKET GENEL KURULLARINA ETKİSİ-726
A. -İNTERNETİN TİCARİ SATIŞLARA ETKİSİ -726
B. -ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL İHTİYACININ DOĞUŞ SEBEPLERİ VE TEKNOLOJİK YETERLİLİK-727
C. -ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL YAPILMASININ KISA TARİHÇESİ-729
D. -GENEL KURULLARA KATILIMIN ARTIRILMASINA İLİŞKİN ÖNERİLER-732
E. -ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-735
1. -İsviçre ve Alman Kanunlardaki Düzenlemeler-735
2. -Türk Ticaret Kanunu ve İkincil Mevzuattaki Düzenlemeler-736
3. -Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu ve Buna İlişkin Yapılması Gereken İşlemler-740
a. -Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılmaya İlişkin Kavramlar, Kurumların ve Bunların Açıklanması -741
b. -Elektronik Genel Kurul Sisteminin Mevzuata Uygunluğunun Tespiti ve Ticaret Siciline Tescil ve İlanı-742
c. -Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya ve Oy Vermeye İlişkin Esas Sözleşme Hükmü Örneği ve Uygulama-743
d. -Şirketlerin Paysahiplerinin Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimini Sağlaması -743
e. -Paysahiplerinin Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya İlişkin Bildirim İşlemleri-743
f. -Katılma ve Geri Almaya İlişkin Bildirim Süreleri-744
g. -Elektronik Genel Kurul Sistemine Giriş Süresi-745
h. -Toplantıya Katılma ve Katılım Şeklinin Bildirimi-745
ı. -Toplantının Elektronik Ortamda Açılması ve Bakanlık Temsilci Tarafından Tespiti-745
i. -Elektronik Ortamda Görüş İletme-746
j. -Oy Verme ve Süresi-746
k. -Elektronik Ortamda Genel Kurul Tutanağı Tutulması ve Bakanlık Temsilcisine Teslimi -747
l. -Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Diğer Ticaret Şirketlerinde Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar-747
F. -ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARIN VE MEKTUPLA OY VERİLMESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ-748
IX. -GENEL KURULA İLİŞKİN İLKELER-751
A. -DELEGE VEYA MURAHHASLAR GENEL KURULU OLAMAZ -751
B. -OY HAKKI GENEL KURULDA VE ELEKTRONİK ORTAMDA KULLANILIR-752
C. -ELDEN DOLAŞTIRMA USULÜYLE GENEL KURUL KARARI ALINAMAZ-753
X. -TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL-754
A. -ÇAĞRININ ŞEKLİ-754
B. -GENEL KURULDA TÜM PAYLARIN TEMSİL EDİLME SORUNU-756
C. -TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETTE İBRA KARARI SORUNU-758
XI. -GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI-758
A. -ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR-758
1. -Yönetim Kurulu-758
2. -Tasfiye Memurları -758
3. -Azınlık-759
4. -Bir Paysahibi-761
5. -Kayyım -762
6. -Genel Kurul-762
B. -ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR-763
1. -Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler-763
a. -Çağrının Şekli ve Usulü-763
b. -İlanın İçeriği-764
c. -Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler-765
2. -Çağrısız Genel Kurul Toplantısı-766
a. -Koşul-766
b. -Gündeme Madde Eklenmesi-767
c. -Toplantıyı Terk Halinde Durum-768
d. -Karar Nisapları-768
XII. -TOPLANTI YERİ, ZAMANI VE KOMİSER İSTENMESİ-769
A. -MERKEZ KAVRAMI-769
B. -MERKEZDE TOPLANTI-770
C. -MERKEZDEN BAŞKA BİR YERDE VEYA YURT DIŞINDA TOPLANTI-770
D. -TOPLANTI ZAMANI-770
E. -BAKANLIK TEMSİLCİSİ-771
1. -Nitelikleri-771
2. -Bakanlık Temsilcisi Talebine İlişkin Başvuru ve Görevlendirme-772
3. -Başvuru Belgeleri ve Ekleri-773
XIII. -GENEL KURULUN TOPLANMASI-773
A. -TOPLANTIYA GİRİŞ VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ-773
B. -GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR-775
1. -Paysahipleri-775
2. -Temsilciler-776
3. -İntifa Hakkı Sahipleri-778
4. -Yönetim Kurulu Üyeleri-778
5. -Denetçiler-780
6. -Bakanlık Temsilcisi-781
7. -Danışmanlar ve Davetliler -782
C. -TOPLANTIYA KATILMANIN ŞARTLARI-784
1. -Nama Yazılı Paylarda-784
2. -Hamiline Yazılı Paylarda ve İlmühaberlerde-785
a. -Kapalı Tip Anonim Şirketlerde-785
b. -Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Halka Açık Anonim Şirketlerde-787
c. -Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin veya İlmühaberlerin Ariyet, Rehin veya Haciz Sebebiyle Üçüncü Kişilerin Elinde Bulunması Halinde-787
3. -Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde-788
XIV. -GENEL KURULUN ÇALIŞMASI-789
A. -YETKİLİ KİŞİLERİN OY KULLANILMASINA İLİŞKİN ÖNLEMLER-789
B. -TOPLANTININ YÜRÜTÜLMESİ-789
1. -Toplantı Başkanının Seçimi -789
a. -Başkanın Niteliği-791
b. -Başkanın Görevleri-791
c. -Paysahibinin veya Temsilcisinin Toplantıdan Çıkarılması Sorunu-792
d. -Başkanın Üstün Oyu-793
2. -Toplantı Başkanlığına İmza Yetkisi Verilmesi-794
3. -Bakanlık Temsilcisinin Bulunması-794
C. -GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ-795
1. -Gündemin Belirlenmesi-795
2. -Gündeme Bağlılık İlkesi-795
3. -Gündeme Aykırı Genel Kurul Kararlarının Hukuki Durumu-796
D. -GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI -797
1. -Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması-797
2. -Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi-800
3. -Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi-800
4. -Kuruluş ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbrasına Engel Olunması-801
E. -PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANILMASINA İLİŞKİN İLKELER-801
1. -Müzakerelere Katılma Hakkı-801
2. -Konuşma ve Açıklama Yapma Hakkı-802
3. -Oylama ve Türleri-803
a. -Açık Oylama-803
b. -Gizli Oylama-804
F. -OY HAKKININ KULLANILMASI-805
1. -Paysahibinin Bizzat Kullanması-805
2. -Temsilci Aracılığıyla Oy Kullanılması-806
a. -Bireysel Temsil-807
i. -Adi Temsilci-807
ii. -Tevdi Eden Temsilcisi-813
b. -Kurumsal Temsil-817
i. -Kurumsal Temsilci-820
ii. -Organın Temsilcisi-824
iii. -Bağımsız Temsilci-827
c. -Diğer Temsil Halleri-830
i. -Ehliyetsizlerde-830
ii. -Tüzel Kişilerde-831
iii. -Evlilikte -831
iv. -Müşterek Temsilci-832
XV. -KARAR ALINMASI-832
A. -TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARINA İLİŞKİN İLKELER-832
B. -NİSAP TÜRLERİ -834
1. -Nispi Çoğunluk-834
2. -Mutlak Çoğunluk-834
a. -Bütün Oyların Mutlak Çoğunluğu-835
b. -Temsil Edilen Oyların Mutlak Çoğunluğu-835
c. -Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu-835
d. -Geçerli Olarak Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu-836
3. -Özellikli Çoğunluk-836
C. -TOPLANTI NİSAPLARI-836
1. -Adi Toplantı Nisabı-836
2. -Özel Toplantı Nisapları-838
a. -Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı Nisabı-838
b. -Özel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı Nisapları-839
i. -Hisse Senetleri Borsada İşlem Görmeyen Anonim Şirketlerde-839
ii. -Hisse Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerde-840
D. -KARAR NİSAPLARI-841
1. -Adi Karar Nisabı-841
2. -Özellikli Karar Nisapları-841
3. -İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu -843
E. -USULE İLİŞKİN İŞLEMLER-845
1. -Toplantı Tutanağı-845
a. -İşlevi-845
b. -İçeriği-846
c. -İmzalanması-847
2. -Tutanağa Eklenecek Belgeler-847
3. -Tutanağın Sicile Tescili-849
XVI. -NİSAPLARA AYKIRI GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ DURUMU-849
A. -KANUNDA ÖNGÖRÜLEN NİSABA AYKIRILIK HALİNDE-849
B. -ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN NİSAPLARA AYKIRILIK HALİNDE-850
C. -TOPLANTI NİSABININ BOZULMASI HALİNDE DURUM-854
XVII. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI-855
A. -GENEL OLARAK-855
B. -YOKLUK VE BUTLAN -856
1. -Yokluk Kavramı ve Halleri-856
2. -Butlan Kavramı ve Halleri-859
C. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ BUTLAN HALLERİ-861
1. -Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının İhlaline Dayanan Butlan Halleri-864
a. -Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması-864
b. -Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması-865
c. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması -866
2. -Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar-868
a. -Kavram-868
b. -Kapsam-869
3. -Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık-870
4. -Şekli Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük-871
5. -Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi-872
6. -Batıl Genel Kurul Kararlarının Islahı Sorunu-873
D. -İPTAL -874
1. -Genel İptal Sebepleri-875
a. -Kanuna Aykırı Kararlar-876
b. -Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar-877
c. -Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar-878
2. -Özel İptal Sebepleri-880
a. -Kurumsal Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması-880
b. -Toplantı Başkanının Kurumsal Temsilcilerin Bildirimlerini Genel Kurulda Bir Paysahibinin Talebine Rağmen Açıklamaması-881
c. -Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması-882
d. -Genel Kurula Hiçbir Denetçinin Katılmamış Olması-883
3. -Yargıtay Kararlarında İptal Davasına Konu Olan Haller ve Yeni Düzenleme Karşısındaki Hukuki Durum-884
a. -Genel Kurula Yetkili Olmayanların Katılması-884
b. -Davetin Usulsüz Yapılması-885
c. -Paysahiplerinin Toplantıya Alınmaması-886
d. -Gündemde Olmayan Konuların Görüşülmesi-888
e. -Diğer Konular -888
4. -İptal Davası Açılmasının Dürüstlük Kurallarıyla Bağdaşmadığı Haller -893
5. -Uygulamada Göre Hakkın Kötüye Kullanılmasına İlişkin Haller-895
E. -İSVİÇRE HUKUKUNDA BUTLAN VE İPTAL-895
1. -Butlan -895
a. -1936 Tarihli Yasada-895
b. -Yürürlükteki Durum-896
2. -İptal-896
F. -ALMAN HUKUKUNDA BUTLAN VE İPTAL-898
1. -Butlan (Geçersizlik)-898
a. -Geçersizliğe İlişkin Haller-898
b. -Geçersiz Genel Kurul Kararlarının İhyası-899
c. -İptali Dava Edilen Genel Kurul Kararlarının Sicile Tescil Edilmesine İlişkin Yenilikler-899
2. -İptal -903
a. -Genel İptal Sebepleri-903
b. -Çağrı Kurallarının İhlaline İlişkin İptal Sebepleri-903
c. -Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerinin İhlaline İlişkin İptal Sebepleri-904
3. -İptal Davasını Açmaya Yetkili Olanlar-905
4. -Süre ve Davalı -906
5. -Davanın İlanı-906
XVIII. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR-906
A. -DAVACILAR-906
1. -Pay Sahipleri-906
a. -Toplantıya Katılan Pay Sahipleri-907
b. -Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri-909
i. -Davetin Usulsüz Olması -909
ii. -Gündemin Gereği Gibi İlan Edilmemiş Olması-912
iii. -Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması-912
iv. -Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlali-913
c. -Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller-913
i. -Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde-913
ii. -Pay Sahibinin Iskatı Halinde-915
iii. -Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş Olması Halinde-916
d. -Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Ayni Hak ve Kişisel Bir Hakkın Bulunması Halinde-917
e. -Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması -917
f. -Pay Senedi Üzerinde İştirak Halinde Mülkiyet veya Müşterek Mülkiyet Hakkı Bulunması-919
2. -Yönetim Kurulu-920
3. -Yönetim Kurulu Üyeleri -920
4. -Sermaye Piyasası Kurulu-923
B. -DAVALI-925
C. -DAVANIN İLAN EDİLMESİ-926
XIX. -KÖTÜ NİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK-926
XX. -İPTALİ KABİL KARARLARIN HUKUKİ DURUMU VE ETKİSİ-927
XXI. -İPTAL DAVASININ USUL HUKUKUNA İLİŞKİN ÖZELLİKLERİ-928
A. -TEMİNAT -928
B. -DAVA AÇMA SÜRESİ -929
C. -YETKİLİ MAHKEME -929
D. -İPTAL DAVASINA MÜDAHALE-930
E. -GENEL KURUL KARARININ YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASI-931
F. -KARARIN YENİ BİR GENEL KURUL KARARIYLA DÜZELTİLMESİ-932
G. -MAHKEMENİN GENEL KURUL KARARINI DÜZELTİP DÜZELTEMEYECEĞİ SORUNU-933
H. -MAHKEMENİN İPTAL KARARININ HUKUKİ ETKİSİ-934
I. -İPTAL EDİLEBİLİR KARARLARDA TAHKİM VEYA SULH-934
1. -Tahkim-934
2. -Sulh-937
XXII. -İPTALİ KABİL KARARLAR VE SİCİL MÜDÜRÜNÜN YETKİSİ-938
30. YÖNETİM KURULU
I. -YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER-943
A. -TERMİNOLOJİ-943
B. -MADDİ ANLAMDAKİ YENİLİKLER-943
II. -ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİNE İLİŞKİN SİSTEMLER-946
A. -TEK VE İKİLİ YÖNETİM SİSTEMLERİ-946
B. -TERCİHLİ SİSTEM-947
C. -KURUMSAL YÖNETİMİN İŞLEVİ VE ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ-948
1. -Kavram -948
2. -İşlevi-949
3. -Yönetim Kurulunun Bünyesinde Oluşturulan Komite ve Kurulların Niteliği ve İşlevi-950
4. -Türk Ticaret Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Oluşturulması Öngörülen Komiteler-952
a. -Denetim Komitesi (Audit Committee)-952
b. -Ücret Komitesi (Compensation Committee)-954
c. -Aday Gösterme Komitesi (Nomination Committee)-956
d. -Kurumsal Yönetim Komitesi-956
e. -Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi-957
D. -ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMASI SORUNU-959
III. -YÖNETİM KURULUNUN ORGANİZASYON İMKANLARI-961
A. -YÖNETİM KURULU VE ORGANİZASYONU-961
B. -İÇ YÖNERGE -962
1. -Yönetimin Devrine İlişkin İç Yönerge-963
a. -Kavram-963
b. -Nitelik-964
c. -İçerik-965
d. -İç Yönergenin Dayanağı-966
e. -İş Bölümü ve Komiteler-966
f. -Yönetim Kurulu ile İlgili Özel Hükümler-967
g. -Yönetim Kurulu Toplantıları-967
h. – İç Oganizasyon Şeması-968
ı. -Yöneticilerin Görev ve Yetkileri-968
i. -Yönetim Kurulunun Bir Yönetim Kurulu Üyesi Tarafından Toplantıya Çağrılması-968
j. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları-969
k. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları-969
l. -Raporların Sunulması-969
m. -Temsil-970
n. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri-970
o. -Son Hükümler-970
2. -Genel Kurul Toplantısına İlişkin İç Yönerge-970
IV. -YÖNETİM KURULUNUN HUKUKİ NİTELİĞİ-972
V. -YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI-975
VI. -YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİKLERİ-978
A. -ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI-978
1. -Gerçek Kişiler Bakımından-978
a. -Tam Ehliyetli Olmak-978
b. -Seçilme Engellerinin Olmaması-979
c. -Paysahibi Olma Şart Değildir-980
2. -Tüzel Kişiler Bakımından-981
a. -Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlan Edilecek Gerçek Kişinin Seçimi-982
b. -Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi ile Temsil Edilmesi-982
B. -TESCİL VE İLAN-984
VII. -YÖNETİM KURULUNDA GRUP TEMSİLCİLERİ-985-
A. -KAYNAK HUKUK İLE TÜRK HUKUKU ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-985
1. -Terminoloji Farkı-985
2. -Maddi Farklıklar-986
B. -BELİRLİ PAY GRUPLARININ YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME ŞANSI-988
C. -YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKANINA SAHİP OLAN GRUPLAR VE PAY SAHİPLERİ-990
1. –Belirli Pay Grupları–990
2. –Belirli Grup Paysahipleri–992
3. -Azınlık-993
D. -YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BELİRLİ PAYSAHİPLERİ ARASINDAN SEÇİMİ-995
E. -YÖNETİM KURULUNA ADAY ÖNERME HAKKI -996
1. -Hakkın Niteliği-996
2. -Özel Toplantıda Önerilecek Adayın Tespit Edilmesi-998
VIII. -ÜYELİK SIFATININ KAZANILMA ŞEKİLLERİ-1000
A. -GENEL KURULCA SEÇİM-1000
B. -ATAMA VE DİĞER YÖNTEMLER-1002
1. -Esas Sözleşme ile Atama-1002
2. -Yönetim Kurulunca Üye Seçimi-1002
3. -Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi-1004
IX. -ÜYELİK SIFATININ KAYBEDİLMESİ-1005
A. -KENDİLİĞİNDEN SONA ERME-1005
B. -İSTİFA-1006
C. -GÖREVDEN ALMA (AZİL)-1008
D. -GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİLMESİ-1009
X. -ÜYELERİNİN BİREYSEL KONUMLARI -1010
A. -YÖNETİM KURULU BAŞKANI-1010
B. -MURAHHAS ÜYE-1012
C. -BAĞIMSIZ ÜYELER-1013
D. -İNANÇLI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ -1016
1. -Türk Hukukunda Durum-1017
2. -İsviçre Hukukunda Durum-1020
3. -Alman Hukukunda Durum-1024
E. -FİİLİ VEYA GİZLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ -1024
F. -FAAL OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ -1025
G. -TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ -1028
1. -Türk Hukukunda-1028
2. -İsviçre Hukukunda-1029
H. -GEÇİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ-1030
İ. -YEDEK YÖNETİM KURULU ÜYESİ-1031
XI. -GÖREVE BAŞLAMA VE GÖREV SÜRESİ-1032
A. -SÜRE-1032
B. -GÖREV SÜRESİNİN BAŞLANGIÇ TARİHİ-1033
C. -GÖREV SÜRESİNİN AŞILMASI HALİNDE YÖNETİM KURULUNUN HUKUKİ DURUMU-1034
1. -Türk Hukukunda Durum-1034
2. -İsviçre Hukukunda Durum-1036
D. -GÖREV SÜRESİNİN BİTİMİNDE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER-1037
XII. -YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ-1039
A. -DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ NİTELİKTEKİ GÖREV VE YETKİLER-1040
1. -Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Gerekli Talimatların Verilmesi-1042
a. -Üst Düzeyde Yönetim-1042
b. -Talimat Vermek-1044
2. -Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi-1044
a. -Organizasyon Şemasında Bulunması Gerekli Asgari Hususlar-1045
b. -Şirket Yöneticilerinin Yönetim Kuruluna Vereceği Raporda Bulunması Gereken Hususlar-1047
c. -Raporun Verilme Zamanı-1048
d. -Genel Kurulun Onayına Bağlı Olmayan Durumlar-1048
e. -Paysahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Yazılı Olarak Bilgilendirilmesi-1048
f. -Yönetim Organizasyonun Değişen Koşullara Uyarlanması-1049
3. -Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve Planlamanın Düzenlenmesi-1049
a. -Muhasebe Sistemi-1049
b. -Finansal Denetim-1050
4. -Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin Atanmaları ve Görevden Alınmaları-1052
5. -Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi-1052
6. -Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul Toplantılarının Hazırlanması-1053
7. -Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunulması-1054
B. -DİĞER YETKİLER-1054
1. -Sermaye Artırım Yetkisi-1055
2. -İtibari Değerin Üzerinde (Agiolu) Hisse Senedi Çıkarma Yetkisi-1055
3. -İmtiyazlı Hisse Senedi Çıkarma Yetkisi-1055
4. -İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarını Sınırlandırma Yetkisi-1056
5. -Rüçhan Hakkını Sınırlandırma Yetkisi-1055
6. -Tahvil ve Diğer Borçlanma Senetlerini Çıkarma Yetkisi-1057
7. -Temettü Avansı Dağıtım Yetkisi-1057
a. -Kapalı Tip Anonim Şirketlerde-1057
b. -Halka Açık Anonim Şirketler-1060
XIII. -YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMASI-1062
A. -KARAR GEREKTİRMEYEN GÖREVLER-1062
B. -YÖNETİM YETKİSİNİN GENİŞLETİLMESİ VE DARALTILMASI-1062
C. -YÖNETİM HAKKININ KULLANILMASI-1063
1. -Görev Dağılımı -1063
2. -Toplantı -1064
3. -Toplantı Yeri-1065
4. -Toplantı Gündemi-1066
5. -Toplantıya Çağrı-1066
6. -Çağrının Şekli-1067
7. -Toplantı Yetersayısı-1067
8. -Menfaatler Çatışması Nedeniyle Müzakereye Katılma Yasağı-1069
9. -Toplantıya Denetçilerin Katılma Sorunu -1070
10. Toplantı Tutanağı-1070
11. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar -1071
12. – Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsil-1077
13. – Oy ve Oylama-1079
14. Karar Yetersayısı-1080
XIV. -YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI-1082
A. -BATIL KARARLAR-1082
1. -Genel Olarak Geçersizlik-1082
2. -Batıl Yönetim Kurulu Kararları-1084
a. -Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararları -1084
b. -Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin Korunması İlkesine Uymayan Kararlar-1086
c. -Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden Veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan Veya Güçleştiren Kararlar-1087
d. -Diğer Organların Devredilmez Yetkilerine Giren Konulardaki Kararlar-1088
B. -YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU-1089
1. -Türk Ticaret Kanununa Göre Yönetim Kurulu Kararlarının İptali -1089
2. -Doktrindeki Görüşler-1089
3. -Yargıtay Görüşü-1090
4. -Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptali -1091
5. -İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Sorunu-1092
6. -Alman Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali-1092
XV. -YÖNETİM HAKLARININ DEVREDİLMESİ-1093
A. -YÖNETİM KAVRAMI -1093
B. -YÖNETİMİN DEVRİNE İLİŞKİN DÜZENLEMENİN ETKİLERİ VE ANLAMI-1095
C. -YÖNETİMİN DEVRİ -1096
XVI. -TEMSİL YETKİSİ KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ-1098
A. -TEMSİL GÜCÜ VE TEMSİL YETKİSİ -1098
1. -Temsil Gücü-1098
2. -Temsil Yetkisi -1098
B. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLARI-1099
1. -Kapsamı-1099
2. -Sınırları-1101
3. -Kapsam Dışı İşlemlerin Hukuki Durumu-1102
C. -YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI HALİNDE DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ-1103
D. -TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI-1104
1. -İmza Şekli-1104
2. -Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller-1104
E. -TEMSİL YETKİSİNİN BÖLÜNMESİ VE MURAHHASLARA BIRAKILMASI-1105
1. -Temsil Yetkisinin Bölünmesi-1105
2. -Temsil Yetkisinin Murahhaslara Devredilmesi-1107
XVIII. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLERİ-1108
A. -KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI-1108
1. -Yönetim Hakkı-1108
2. -Temsil Hakkı-1109
3. -Bilgi Alma Hakkı-1109
a. -Toplantı Öncesi Bilgi Alma-1110
b. -Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları-1111
i. -Kural-1111
ii. -Sınırları-1113
c. -Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı-1116
i. -İşlerin Gidişi Kavramı ve Kapsamı -1118
ii. -Belirli Münferit İşler Kavramı-1118
d. -Şirket Bilgilerinin Üyeler Tarafından Dosyalanma ve Dışarı Çıkarılması Sorunu-1119
e. -Üyenin Toplantı Dışında Bilgi İsteminin Reddedilmesi Halinde Durum-1123
f. -Mahkemeye Müracaat-1124
g. -Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı-1124
h. -İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulunun Ret Kararına Karşı Eda Dava Açılması Sorunu-1125
i. -Alman Hukukunda Bilgi Alma Hakkı-1126
B. -MALİ NİTELİKLİ HAKLARI-1127
1. -Huzur Hakkı-1127
2. -Ücret -1128
3. -Kazanç Payı (Tantiemé)-1129
a. -Kavram-1129
b. -Dağıtım Koşulları-1132
c. -Kazanç Payının Kötü Niyetle Alınmasının Yaptırımı-1133
d. -Zamanaşımı-1134
4. -İkramiye-1134
5. -Hisse Senedi Opsiyonu Hakkı-1134
C. -YÜKÜMLER-1136
1. -Yönetim Yükümü -1136
2. -Gözetim Yükümü -1137
3. -Özen Yükümü-1139
4. -Özen Yükümünün Ölçüsü-1140
5. -Tedbirli Yönetici Ölçütü ve Business Judgement Rule İlkesi-1145
6. -Business Judgement Rule İlkesinin Uygulanma Koşulları-1147
a. -Yönetim Kurulu Bir Karar Almış Olmalıdır -1147
b. -Şirket İşleri Özenli Bir Şekilde Takip Edilmiş Olmalıdır-1148
c. -Toplantılara Aktif Olarak Katılma ve Kararların Şekil Kurallarına Uygun Alınmış Olmalıdır -1148
d. -Kararda Şirketin Amaç ve Konusu Çerçevesinde Hareket Edilmiş Olmalıdır-1149
e. -Karara Katılan Üyeler Tarafsız ve Bağımsız Olmalıdır-1150
f. -Karar Alınırken Uzman Kişilerden Gerekli Bilgiler Alınmış Olmalıdır-1151
g. -Karar Alınırken Yasadaki Emredici Kurallara ve Esas Sözleşme ve İç Yönergedeki Düzenlemelere Uyulmuş Olmalıdır-1151
h. -Karara Katılan Üyeler İyiniyetli Olmalıdır-1151
i. -Özenli Davranılmış Olmalıdır-1152
j. -Şirket Organizasyonunda Özen-1153
k. -Görevin İfasında Özen-1153
l. -Şirket Yatırımlarında Özen-1154
m. -Şirket Memurlarının Seçiminde Özen-1154
7. -Özenin Ölçüsü-1155
a. -Objektif Ölçü-1155
b. -Ekonomik Faaliyetler ve Rizikolardan Çekinme Olgusu-1157
8. -Sadakat Yükümü-1159
a. -Genel Olarak. -1159
b. -Tek Ortaklı Şirketlerde-1160
c. -Sadakat Yükümünün Kapsamı-1160
D. -SORUMLULUK SİGORTASI -1162
1. -Genel Olarak-1162
2. -Sorumluluk Sigortasının Amacı-1164
3. -Niteliği-1164
4. -Sigortayı Kimin Yaptıracağı Sorunu-1164
5. -Sigorta Miktarı-1165
6. -Muafiyet Durumu ve Miktarı-1166
E. -YASAK İŞLEMLER-1167
1. -Şirket İle İşlem Yapma Yasağı-1167
a. -Kapsam-1167
b. -Müeyyide -1168
2. -Şirkete Borçlanma Yasağı-1168
3. -Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı-1169
a. -Konusu-1169
b. -Yaptırımı-1170
c. -Zamanaşımı-1170
d. -Sorumluluğa Etkisi-1171
4. -Görüşmelere Katılma Yasağı-1171
a. -Menfaat Çatışması Olan Haller-1171
b. -Yaptırım-1172
F. -SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIK DURUMUNU MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ-1172
1. -Yeni Düzenlemedeki Değişiklik ve Yenilikler-1172
2. -Kavramların Açıklanması-1172
a. -Sermaye Kavramı-1172
b. -Son Yıllık Bilanço-1174
c. -Borca Batıklık-1175
d. -Borca Batık Durumda Bulunma-1176
3. -Sermaye Kaybı ve Yönetim Kurulunun Alacağı Tedbirler-1177
a. -Sermaye Kavramı ve Kapsamı-1177
b. -Sermaye Kapsamına Dahil Olmayan Unsurlar-1178
c. -Sermaye Kaybının Miktarı ve Alınması Gerekli Tedbirler-1179
i. -Aktifler İçin Hem Muhtemel Satış Hem de Yıllık Değerine Göre Bilançolar Hazırlanması-1180
ii. -İyileştirme Tedbirleri-1180
4. -Şirketin Borca Batık Bulunması Halinde Yönetim Kurulunca Yapılması Gereken İşlemler-1181
a. – Ara Bilançoların Denetçilere Sunulması-1181
b. -Mahkemeye Bildirim-1182
c. -Bildirim Yükümünü Ortadan Kaldıran Hal-1182
5. -Şirketin İflasının Ertelenmesi veya İflasına Karar Verilmesi -1183
a. -İflasın Ertelenmesi-1184
b. -İflasa Karar Verilmesi-1187
XIX. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER-1187
A. -NİTELİKLERİ-1187
B. -MÜDÜRLER İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ-1188
C. -GÖREV SÜRESİ-1188
D. -TAYİN VE AZLİ-1189
E. -SORUMLULUK-1189
F. -MÜDÜR İLE MURAHHAS MÜDÜR ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-1190
31. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
I. -GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETLEME-1193
A. -ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ DENETİM-1193
B. -ANONİM ŞİRKETLERDE DIŞ DENETİM-1195
1. -Sermaye Piyasası Kurumlarının Bağımsız Denetimi -1196
2. -Denetleme Kuruluşlarının Bağımsızlığı-1197
3. -Bağımsız Denetim Faaliyetinin Sınırları-1198
4. -Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Asgari Unsurları-1199
5. -Şeffaflık Raporunun Hazırlanması ve Duyurulması-1204
6. -Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Türk Ticaret Kanununa Göre Yükümlülükleri-1205
7. -Raporların Saklanma ve İbraz Yükümü-1206
8. -Bağımsız Denetçi ve Denetim Kuruluşlarına Uygulanacak Yaptırımlar-1206
C. -BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN TESPİTİNE İLİŞKİN BAKANLAR KURULUNUN DÜZENLEMESİ -1207
D. -BELİRLİ KRİTERLERE GÖRE BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI-1208
1. -Hiç Bir Kritere Tabi Olmaksızın Doğrudan Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler-1208
2. -Mali Yapı ve Çalışan Sayısı Kriterlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler-1210
3. -Sermaye Yapısı ve Özel Faaliyet Alanı Kriterine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler -1211
E. -ÖLÇÜTLERİN UYGULAMASINA İLİŞKİN ESASLAR-1213
F. -UYGULANMA ZAMANI-1213
G. -DEĞERLENDİRME VE DENETİM DIŞI KALAN ŞİRKETLER İÇİN YENİ BİR YÖNETMELİĞİN HAZIRLANMASI-1214
II. -DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ-1215
A. -YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER-1215
B. -ÖZEL DENETÇİYE İLİŞKİN DÜZENLEME-1217
III. -DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI-1217
IV. -DENETÇİ SEÇİMİ-1219
A. -GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ -1219
B. -MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI-1221
C. -YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ-1222
D. -DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE TARAFINDAN DENETÇİ SEÇİMİ-1223
V. -DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE ÇEKİLMESİ-1225
A. -GÖREVDEN ALMA-1225
B. -GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ-1226
C. -DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE DİĞER SEBEPLER-1227
1. -Görevden Çekilme-1227
2. -Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi-1227
VI. -DENETÇİNİN ARKA ARKAYA EN FAZLA SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE-1228
VII. -DENETÇİ OLMAYI ENGELLEYEN HALLER-1228
VIII. -DENETÇİLERİN VE BAĞIMSIZ DENETLEME KURULUŞLARININ YAPAMAYACAKLARI İŞLER -1230
A. -TİCARET KANUNUNDA-1230
B. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA-1230
IX. -DENETÇİNİN GÖREVLERİ-1232
A. -DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER-1232
B. -DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI-1233
C. -DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ-1235
D. -DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI-1236
1. -Olumlu Görüş Yazısı-1236
2. -Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı-1237
3. -Görüş Vermekten Kaçınma-1238
4. -Olumsuz Görüş Yazısı-1240
X. -ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI-1241
A. -GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ-1241
B. -GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ-1242
32. ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM
I. -PAY SAHİPLERİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI-1243
A. -ÖZEL DENETİMİN FONKSİYONU-1243
B. -ÖZEL DENETİMİN AMACI-1244
C. -ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURULCA KARARA BAĞLANMASI-1245
D. -MAHKEMEDEN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI İSTEMEYE YETKİLİ OLANLAR-1247
1. -Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde-1247
2. -Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde-1249
3. -Özel Denetçi Atanmasının Maddi Koşulları -1249
4. -Mahkemenin Karar Vermesi-1251
5. -Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması-1252
E. -ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI-1254
1. -Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması -1254
a. -Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü-1254
b. -Bilgilerin Kapsamı-1254
c. -İhtilaf Halinde Yargıcın Karar Vermesi-1255
d. -Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi-1255
e. -Raporun Hazırlanması-1255
f. -Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Yükümü Geçerli Değildir-1256
2. -İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunun Mahkemeye Sunması ve Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı-1256
a. -Raporun İçeriği-1256
b. -Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi-1257
3. -Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı-1258
4. -Özel Denetçinin Nihai Raporu-1258
5. -Raporun İşleme Konulması -1259
F. -ÖZEL DENETİM KURUMUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ-1261
CİLT II
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
33. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
I. -PAY KAVRAMI-1267
II. -PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI-1269
A. -ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY-1269
B. -PAY SAHİPLİĞİ MEVKİ OLARAK PAY-1270
C. -ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY-1272
III. -PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ -1273
A. -KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY-1273
1. -Nakit Karşılığı Pay-1273
2. -Ayin Karşılığı Pay-1274
B. -OY HAKKI BAKIMINDAN PAY-1274
1. -Oy Hakkı Olan Pay-1274
2. -Oydan Yoksun Pay-1275
C. -OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER-1276
1. -Yaygın Oy Sistemi-1276
2. -Birikimli Oy Sistemi-1277
3. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde Birikimli Oy-1279
a. -Genel Olarak-1279
b. -Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şartlar-1279
c. -Birikimli Oyun Kullanılma Şekli-1280
d. -Birikimli Oyun Kullanılmasında Sorumluluk-1281
4. -Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Birikimli Oy-1281
a. -Birikimli Oy Kullanma Yönetiminin Kapsamı-1281
b. -Birikimli Oy Yönteminin Kullanılma Olanağı-1282
c. -Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şirketlerin Yükümü-1284
d. -Vekaleten Oy Kullanılmasında Birikimli Oy-1285
e. -Birikimli Oy Kullanacak Kişinin Yapacağı İşlemler-1285
D. -İTİBARİ DEĞERLİ PAY VE İTİBARİ DEĞERDEN YOKSUN PAY-1285
1. -Primli Pay -1286
2. -İtibari Değeri Olmayan Pay-1287
E. -PARÇA (GERÇEK OLMAYAN İTİBARİ DEĞERDEN YOKSUN) PAY-1287
IV. -İMTİYAZLI PAY-1288
A. -KISA TARİHÇE-1288
B. -İMTİYAZ KAVRAMI -1289
C. -İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI-1289
1. -İmtiyaz Esas Sözleşme İle Tanınabilir-1291
2. -İmtiyazın Konu ve Kapsamı Esas Sözleşmede Açıkça Belirtilmelidir-1292
3. -İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir-1294
4. -İmtiyaz Paya ve Pay Sahiplerine Tanınır-1294
a. -Kural: İmtiyaz Paya Tanınır-1294
b. -İstisna: İmtiyaz Belirli Özelliğe Sahip Olan Paysahiplerine de Tanınabilir-1295-
D. -İMTİYAZ OLUŞTURMANIN TEMEL İLKELERİ-1298
E. -İMTİYAZIN YASAKLANDIĞI HALLER-1298
F. -İMTİYAZ OLUŞTURULAMAYAN KONULAR-1298
G. -İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR-1299
1. -Malvarlığı Haklarında İmtiyaz-1300
a. -Kar Payında İmtiyaz-1300
b. -Tasfiye Payında İmtiyaz-1302
c. -Rüçhan Hakkında İmtiyaz-1303
2. -Oy Hakkında İmtiyaz-1304
a. -Oy hakkındaki İmtiyazın Sınırı ve Etkisiz Olduğu Haller-1307
i. -İmtiyazın Sınırı-1307
ii. -Kanunda Öngörülen İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller-1309
iii. -Kanunda Yer Almayan İmtiyazın Etkisiz Olacağı Hal: Sorumluluk Davasında Genel Kurulun Şirketi TemsilEtmek İçin Kayyım Seçimi-1311
b. -Gerçek Olmayan İmtiyazlı Pay Sorununun Aşılması-1317
3. -İsviçre Hukukunda Oy Hakkında İmtiyaz-1319
4. -Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz-1320
H. -İMTİYAZ OLUŞTURULMASI TARTIŞMALI KONULAR-1321
1. -Geciktirici Şarta Bağlı İmtiyaz Oluşturulabilme Sorunu-1321
2. -Esas Sözleşme İle Birden Fazla Paya Sahip Bazı Paysahiplerinin Oylarının Sınırlandırılması Halinde Durum-1322
3. -Esas Sözleşme ile Çağrı Hakkının Azınlığın Dışındaki Paysahiplerine de Tanınması Halinde Durum-1323
I. -ALTIN PAY-1324
V. -İMTİYAZLARIN KORUNMASI-1325
A. -İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU-1325
1. -Özel Kurulun Toplanması-1326
a. -Özel Kurulu Çağrıya Yetkili Olanlar -1326
b. -Süre-1326
c. -Toplantıda Komiser Bulunması-1327
d. -Karar Nisabı-1327
2. -Özel Kurulun Toplanamaması Halinde Genel Kurul Kararının Hukuki Durumu-1328
3. -Toplantıya Gerek Olmayan Hal-1329
B. -ÖZEL KURUL KARARINA GEREK OLMAYAN HALLER-1329
C. -ÖZEL KURUL KARARININ ALINMAMIŞ SAYILMASI -1329
D. -ÖZEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ DURUMU-1330
E. -ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET-1331
F. -GENEL KURUL KARARLARININ ÖZEL KURULUN ONAMA ŞARTINA BAĞLANMA SORUNU -1332
VI. -ŞİRKET ORGANLARINDA TEMSİL EDİLMEYE İLİŞKİN HAKLAR VE BUNLARIN MAHİYETİ-1333
A. -YABANCI HUKUKLARDAKİ DURUM-1333
1. -İsviçre Hukukunda-1333
2. -Alman Hukukunda -1334
B. -TÜRK HUKUKUNDA-1334
1. -Hakkın Tanınma Şekli ve Önerilen Kişinin Yönetim Kuruluna Seçilme Zorunluluğu-1335
2. -Esas Sözleşmedeki Düzenlemeye Göre Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Olanakları-1336
a. -Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının Tanınabileceği Gruplar-1336
b. -Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı-1337
c. -Yönetim Kuruluna Üye Önerme Hakkı-1341
34. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
I. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME -1343
A. -HÜKMÜN DAYANAĞI -1343
B. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN TEMEL İLKELERİ-1345
C. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN TEHLİKELERİ -1345
D. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN YARARLARI-1348
1. -Likidite Fazlası Uygun Şekilde Kullanma Olanağı Verir-1348
2. -Kar Payı Dağıtımına Alternatif Olabilir-1349
3. -Hissenin Senedinin Borsa Kuruna Müdahale Olanağı Verir-1349
4. -Şirkete Payların Değerini Yönlendirme Olanağını Verir-1350
5. -Şirketin Değerinin Artırılması (Shareholder Value) Olanağını Verir-1351
6. -Şirketin Sermaye Yapısını Değiştirme Olanağını Verir-1352
7. -Şirketin Paysahibi Yapısını Etkileme Olanağını Verir-1352
8. -Hisse Senedi Opsiyonlarının ve Çalışanlara Hisse Senedi Verilmesi Olanağını Verir-1352
9. -Şirketin Kötü Niyetle Ele Geçirilmesine Karşı Savunma Olanağı Verir-1353
10. Birleşmeyi ve Karşılıklı İştiraki Kolaylaştırma Olanağı Verir-1354
E. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI-1355
1. -Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesinin Gerekli Olduğu Hal-1355
a. -İktisap ve Rehnin Sınırı-1355
b. -Şirketin Net Aktif Miktarının Yasada Öngörülenden Az Olmamalıdır-1355
c. -İktisap Edilecek Payların Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olmalıdır-1356
2. -Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi Gerekli Olmayan Haller-1356
F. -İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ SEBEBİ-1357
G. -İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI-1358
1. -Payların Esas Sermayenin Azaltılması Kararına Dayanılarak Devralınması -1359
2. -Bir Kanuni Satın Alma Yükümü Nedeniyle Payların Şirkete Geçmesi-1359
3. -Payların Şirket Alacağının Ödenmesi İçin, Cebri İcradan Devralınması-1359
4. -Payların Devir veya Rehin Alınmasının Esas Sözleşmeye Göre Anonim Şirketin İşletme Konusuna Giren İşlemlerden Olması -1360
5. -Devralmanın İvazsız Olması-1361
H. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI-1362
I. -KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA-1363
J. -KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI-1363
K. -ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN HUKUKİ DURUMU-1365
L. -YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI-1367
M. -KARŞILIKLI KATILMA, ANA-YAVRU ŞİRKET İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR -1367
1. -Türk Hukukunda-1367
2. -İsviçre Hukukunda-1369
II. -İSVİÇRE HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ-1370
III. -ALMAN HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ETME YASAĞI VE BUNUN İSTİSNALARI-1371
35. PAY SAHİPLİGİ HAKKININ KAZANILMASI
I. -PAY SAHİPLİĞİ-1377
II. -PAY SAHİPLİĞİ TÜRLERİ-1378
A. -BÜYÜK PAYSAHİBİ -1378
1. -İşletmeci Paysahibi -1380
2. Yatırımcı Paysahibi -1380
3. -Spekülatör Paysahibi-1383
B. -AZINLIK PAYSAHİPLERİ-1383
C. -DAĞINIK ŞEKİLDEKİ KÜÇÜK PAYSAHİPLERİ-1383
III. -PAY SAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI-1384
A. -ASLEN İKTİSAP-1384
B. -DEVREN İKTİSAP-1385
1. -Senede Bağlanmamış Payın İktisabı-1385
2. -Pay Senetlerinin İktisabı-1386
a. -Geleneksel Nama Yazılı Hisse Senetleri-1386
b. -Gerçek Nama Yazılı Pay Senetleri (Rektaaktien)-1388
c. -Hamile Yazılı Pay Senetleri-1389
3. -İlmühaberler-1392
C. -MİRASLA İKTİSAP-1394
36. PAY SAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ
I. -GENEL OLARAK KAYBEDİLME HALLERİ-1395
II. -ISKAT -1399
36. PAY SAHİBİNİN HAKLARI
I. -PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ SINIFLANDIRILMASINA İLİŞKİN KRİTERLER-1401
II. -PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ-1403
A. -MALVARLIĞI HAKLARI-1403
1. -Kar Payı Hakkı-1403
a. -Kavram-1403
b. -Kar Payı Hakkının Anlamı-1404
c. -Kar Payının Belirlenmesi-1405
d. -Dağıtılabilir Kar Payı-1406
e. -Kar payını Dağıtmaya Yetkili Organ-1408
f. -Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kar Payı Dağıtılmasının Şartları-1414
g. -Kar Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet-1415
h. -Zamanaşımı-1418
i. -Haksız ve Kötü Niyetle Alınan Kar Payı-1419
j. -Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kar Payı Dağıtımı-1420
i. -Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Birinci Temettü -1420
ii. -Kar Payı Dağıtımında İmtiyaz-1423
iii. -Yönetim Kurulu Üyeleri, Memur, Müstahdem ve İşçilere, Katılma ve Adi İntifa Senedi Sahiplerine, Çeşitli Amaçlarla Kurulmuş Olan Vakıflara ve Bu Gibi Kişi ve/veya Kurumlara Kar Payı Dağıtımı-1424
iv. -Birinci Temettü Tutarının Eksik Dağıtılmasında Sorumluluk-1425
v. -Temettü Dağıtım Muafiyeti -1425
vi. -HAAO larda İlk Kar Payı ve Kurucu İntifa Senetleri-1426
vii. -HAAO larda Temettü Avansı Dağıtımı-1426
viii. -Temettü Avansı Dağıtımından Sorumlu Olanlar-1428
ix. -Sorumluluk Sebepleri-1429
x. -İptal Davası-1429
xi. -Tahsil Edilmeyen Kar Payı ve Temettü Avansı Bedelleriyle İlgili Zamanaşımı Süresi-1430
2. -Tasfiye Payı Hakkı-1430
a. -Kavram-1430
b. -Müktesep Hak Niteliği -1431
c. -Tasfiye Payının Dağıtım Şekli-1434
d. -Tasfiye Payının Alacak Hakkına Dönüşmesi (Muaccel Olması)-1436
3. -Hazırlık Devresi Faizi-1437
4. -Yeni Çıkarılan Paylarda Rüçhan Hakkı-1438
a. -Kavram-1438
b. -Rüçhan Hakkının Aidiyeti ile İlgili Sorunlar-1440
i. -Kök Hakkının Payın Sahibine Ait Olması Kuralı-1440
ii. -İstisnai Haller-1440
5. -Bedelsiz Payı Edinme Hakkı-1446
a. -Kavram ve Nitelik-1446
b. -Bedelsiz Paylara Hak Kazanabilecek Kişiler-1448
6. -Tesislerden Yararlanma Hakkı-1450
B. -KATILMA HAKLARI-1451
1. -Genel Kurula Katılma Hakkı-1451
2. -Konuşma Hakkı-1453
a. -Genel Olarak-1453
b. -Söz Hakkının Sınırlandırılması-1453
c. -Genel Kurul Yürütülmesinde Toplantı Başkanının Önemi-1455
3. -Öneride Bulunma Hakkı-1456
4. -Oy Hakkı-1456
a. -Kavram-1456
b. -Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması-1457
c. -Oy Hakkına İlişkin İlkeler-1458
i. -Oy Hakkı Ortakların Kararıyla Kaldırılamaz-1458
ii. -Oy Hakkı Genel Kurulda veya Elektronik Ortamda Kullanılır-1459
iii. -Oy Hakkının Kullanılması Bazı Kurallara Bağlanabilir-1460
iv. -Oy Hakkının Kullanılması Güçleştirilemez-1460
v. -Oy hakkının Kullanılmasında Oransallık İlkesi -1461
vi. -Oy Hakkının Payların Toplam İtibari Değeriyle Orantılı Olarak Kullanılması İlkesi-1461
vii. -Oy Hakkının Esas Sözleşme İle Sınırlandırılması-1462
viii. -Oy Hakkında İmtiyaz Tanınabilir-1467
d. -İtibari Değer Kavramı ve Yasadaki Yeri-1468
e. -İtibari Değerin İşlevi-1468
f. -Oy Hakkı ile İtibari Değer İlişkisi-1469
g. -Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki-1471
h. -Oy Hakkından Yoksunluk-1474
i. -Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisininİbrasında Oy kullanıp Kullanamayacağı Sorunu-1476
ii. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Eşleri ile Alt ve Üstsoylarının İbrada Oy Kullanıp Kullanmayacağı Sorunu-1477
iii. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendi İbralarında Başkalarına Ait Oyları Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu-1477
i. -Oy Hakkından Yoksunluğa Aykırılığın Müeyyidesi-1478
j. -Oy Hakkının Donduğu Haller-1479
k. -Kurumsal Temsilde Oy Hakkının Donması Sorunu-1480
5. -Temsil Yetkisi-1482
6. -Bilgi Alma Hakkı-1482
a. -6762 Sayılı Eski Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma Hakkı -1482
b. -6102 Sayılı Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Ana Hatları-1484
c. -Bilgi Alma Hakkının Nitelikleri -1485
i. -Bireysel Hak-1485
ii. -Vazgeçilemez ve Feragat Edilemez Hak-1486
iii. -Müktesep Hak-1486
iv. -Bağımsız Hak-1487
d. -Bilgi İsteme Hakkının Kullanılmasında Türk Hukuku ile Kaynak İsviçre Hukuku Arasındaki Farklılıklar-1488
i. -Bilgi Alma Hakkının Paysahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olmaması-1488
ii. -Verilecek Bilgilerin Niteliği-1490
e. -Bilgi Alma Hakkının Konusu -1491
i. -Şirket İşleri ve Denetim Faaliyetleri-1491
ii. -Bağlı İşletmeler Hakkında Bilgi İstenilmesi-1491
iii. -Bağlı İşletmelerle İlgili Bilgi Verilmesinden Kaçınılabilecek Haller-1493
f. -Bilgi Alma Hakkının Kapsamı -1494
g. -Bilgi Alma Hakkının Sınırları-1496
i. -Hakkın İçeriği-1496
ii. -Mutlak Şirket Sırrı-1498
iii. -Nispi Ortaklık Sırrı-1498
h. -Gizli Yedek Akçeler Hakkında Bilgi Talebi-1499
i. -Genel Olarak Bilgi Vermekten Kaçınmaya İlişkin Ölçütler-1500
j. -İsviçre Hukukuna Göre Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve Sınırı-1501
k. -Bilgi Vermekle Yükümlü Kişiler-1503
l. -Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Yoluyla Kullanılması -1505
7. -İnceleme Hakkı-1505
8. -Dava Hakkı-1507
a. -Dava Koşulları-1508
b. -Süre-1509
c. -Tahkim Şartı-1510
C. -BÜYÜK PAYSAHİBİNİN AZINLIĞI ŞİRKETTEN ÇIKARMA HAKKI-1510
1. -Türk Hukukunda-1510
2. -Alman Hukukunda-1511
a. -Azınlığın Şirketten Çıkarılmasının Anayasal Perspektiften Değerlendirilmesi-1512
b. -Azınlığın Şirketten İhracı ve Bunların Paylarının İktisabına İlişkin Koşullar-1512
c. -Sermayenin Yüzde Doksanbeşine Sahip Olmak-1516
d. -Büyük Paysahibince Azınlık Paylarının Talep Edilmesi-1518
e. -Genel Kurul Kararı-1519
i. -Genel Kurula Hazırlık-1519
ii. -Azınlık Paylarının Devriyle İlgili Genel Kurul Kararı-1519
iii. -Genel Kurul Kararının Konusu-1519
f. -Tazminat Ödenmesi-1520
i. -Tazminatın Uygun ve Nakit Olması-1520
ii. -Tazminat Talebi ve İçeriği-1521
g. -Sicile Tescil-1522
h. – Zamanaşımı-1522
38. PAY SAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. -PAY SAHİBİNİN ASLİ BORCU-1523
A. -KAPSAMI VE NİTELİĞİ-1523
1. -Tek Borç İlkesi-1523
2. -Tek Borç İlkesinin İstisnaları-1526
a. -Prim-1526
b. -Ek Yükümlülükler-1527
c. -Temerrüt Faizi veya Cezai Şart-1527
d. -Kötü Niyetle Alınan Karın veya Hazırlık Dönemi Faizlerinin Geri Ödenmesi-1527
B. -BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI-1527
1. -Borcun Kaynağı-1527
2. -Borcun Muaccel Olması -1528
a. -Nakit sermaye Taahhüdünde-1528
b. -Ayın Sermaye Taahhüdünde -1529
i. -Taşınmazlarda-1529
ii. -Taşınırlarda-1530
iii. -Alacaklar ve Diğer Haklarda-1533
C. -SERMAYE BORCUNUN YERİNE GETİRİLMEMESİNİN HUKUKİ SONUÇLARI -1534
1. -Genel Olarak-1534
2. -Ödemeye Davet-1535
3. -Temerrüde Düşmenin Mali Sonuçları-1535
a. -İfa Davası -1535
b. -Temerrüt Faizi-1535
c. -Tazminat-1536
d. -Cezai Şart-1537
4. -Temerrüde Düşmenin Şirket İle Organik Bağın Kesilmesi-1537
a. -Iskat ve Koşulları-1537
b. -Iskatın Hukuki Sonuçları-1538
5. -Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması-1540
II. -İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLER -1540
A. -KAVRAM VE AMAÇ-1540
B. -YÜKÜMÜN KOŞULLARI-1541
C. -İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU-1543
D. -İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLERİN SONA ERMESİ-1544
III. -SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ-1544
A. -TÜRK HUKUKUNDA-1545
B. -ALMAN HUKUKUNDA-1546
C. -İSVİÇRE HUKUKUNDA-1547
IV. -SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ-1547
A. -YASADAKİ YERİ-1547
B. -ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI-1548
C. -YAPTIRIMI-1548
39. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜKTESEPHAKLAR VE AZINLIK HAKLARI
I. -MÜKTESEP HAKLAR-1549
A. -ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM-1549
B. -YENİ TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM-1550
C. -ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA MÜKTESEP HAK UYGULAMASI-1553
D. -VAZGEÇİLEMEYEN VE FERAGAT EDİLEMEYEN HAKLAR-1555
E. -SÖZLEŞMESEL MÜKTESEP HAK-1555
F. -YASAL ZORUNLULUK NEDENİYLE ESAS SÖZLEŞMEDE DÜZENLEME YAPILMASI HALİNDE MÜKTESEP HAK İLERİ SÜRÜLEMEZ -1556
II. -AZINLIK HAKLARI-1556
A. -KAVRAM -1556
B. -HUKUKİ NİTELİĞİ VE TANIMI-1557
C. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ AZINLIK HAKLARI-1558
1. -Olumsuz Azınlık Hakları-1558
a. -Muhtemel Azınlık Hakkının Olduğu Halleri-1558
b. -Mutlak Azınlık Hakkının Mevcut Olduğu Hal-1559
2. -Olumlu Azınlık Hakları-1559
a. -Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi Talebi-1559
b. -Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme-1562
c. -Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Etme ve Gündeme Madde Ekletme Hakkı-1564
i. -Yönetim Kuruluna Başvuru-1564
ii. -Mahkemeye Başvuru-1565
d. -Pay Senedi Bastırılmasını Talep Etme-1567
e. -Esas Sözleşme İle Öngörülebilecek Diğer Azınlık Hakları-1567
40. PAY DEFTERİ
I. -PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ VE HUKUKİ NİTELİĞİ-1569
II. -PAY DEFTERİNİN ŞEKLİ-1571
A. -TİCARET KANUNU SİSTEMİNDE-1571
B. -SERMAYE PİYSASI KANUNU SİSTEMİNDE-1572
C. -İSVİÇRE HUKUKUNDA-1573
D. -ALMAN HUKUKUNDA-1573
III. -PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ-1574
IV. -PAY DEFTERİ TUTMANIN AMAÇLARI-1575
V. -PAY DEFTERİNE KAYIT İSTEMİ-1576
VI. -KAYIT İSTEMİNİN İNCELENMESİ -1577
VII. -KAYDIN HÜKÜMLERİ-1578
VIII. -KAYITTAN KAÇINMA HALİNDE HUKUKİ DURUM-1581
IX. -KAYDIN SİLİNMESİ-1581
41. PAY SENETLERİNİN DEVRİ
I. -PAY SENEDİ ÇIKARILMASI-1585
II. -PAY SENEDİ ÇIKARILMASINDAN VAZGEÇİLME SORUNU-1586
III. -GENEL OLARAK DEVİR ŞARTLARI-1588
IV. -PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNE GÖRE DEVİR-1589
A. -HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ-1589
B. -NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ-1590
1. -Ciro İle Devir-1591
2. -Temlik ile Devir-1595
3. -Pay Senetlerinin Teslimi-1598
4. -Ciro ile Temlik İşlemi Arasındaki Hüküm Farklılıkları-1603
5. -Pay Defterine Kayıt-1605
C. -SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYIN DEVRİ-1605
42. BAĞLI NAMA YAZILI PAY SENETLERİ
I. -YENİ TİCARET KANUNDAKİ BAĞLAMA İLİŞKİN ÖNEMLİ YENİLİKLER-1607
A. -GENEL OLARAK-1607
B. -BİRLİK TEORİSİNİN BENİMSENMESİ-1608
C. -BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN SONA ERMESİ-1608
D. -ARA DÖNEME İLİŞKİN DÜZENLEMELER-1609
E. -RET SEBEPLERİ-1609
1. -Açıklama Talebinin Reddedilmesi-1609
2. -Esas Sözleşmede Öngörülen Sebeplerden Dolayı Ret-1609
II. -BAĞLAM KAVRAMI VE ETKİSİ -1611
A. -KAVRAM-1611
B. -ETKİSİ-1612
III. -BAĞLAMIN AMACI-1613
A. -MALİ GÜCÜ ZAYIF OLANLARI ORTAKLIĞA ALMAMAK-1613
B. -ANONİM ORTAKLIĞIN ÖZGÜN YAPISINI KORUMAK-1614
C. -YABANCILAŞMAYI ÖNLEMEK-1615
IV. -BAĞLAMIN UYGULANDIĞI HALLER -1616
A. -ANONİM ŞİRKETİN BELİRLİ ÖZELLİĞİNİN KORUNMASI-1616
1. -Kapalı veya Aile Tipi Anonim Ortaklıklar-1616
2. -Kişisel Nitelikli Anonim Ortaklıklar-1616
B. -YABANCILAŞMANIN ÖNLENMESİ-1617
C. -EKONOMİK GÜCÜN MERKEZİLEŞTİRİLMESİ-1618
V. -DÜZENLENMELERİ BAKIMINDAN BAĞLAM ŞEKİLLERİ-1618
A. -YASAL BAĞLAM-1619
1. -Pay Bedelinin Tamamen Ödenmemiş Olması-1619
2. -Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Olması-1620
3. -Yasal Bağlamın Geçerli Olmadı Haller-1622
B. -ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM-1622
1. -Sınırlamaya İlişkin İlkeler-1622
a. -Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Esas Sözleşmeyle Sınırlandırılması-1622
b. -Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde İntifa Hakkı Kurulmasının Sınırlandırılması-1625
c. -Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Rehnedilmesi Sorunu-1625
d. -Esas Sözleşmesel Bağlamın Etkisini Yitirmesi-1626
2. -Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylara İlişkin Bağlam Koşulları-1626
a. -Caiz Olan Ret Sebepleri-1626
i. -Esas Sözleşmede Öngörülen Haklı Sebeplere Dayanmak-1626
ii. -Şirketin Satınalma Teklifinde Bulunması-1628
iii. -Devralan Kişi Pay Senedini Kendi Adına ve Hesabına Aldığını Açıkça Belirtmezse-1633
iv. -Nama Yazılı Payın Kanuni Geçiş Sebebiyle Devralınması Halinde Şirketin Satın Alma Teklifinde Bulunması-1633
b. -Ara Döneme İlişkin Düzenleme-1634
3. -Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Hisse Senetlerine İlişkin Bağlam Koşulları-1635
a. -Borsaya Kote Edilme Kavramı-1636
b. -Borsada İktisap Kavramı-1638
c. -Esas Sözleşmeye Konulması Caiz Olan Ret Sebepleri-1640
i. -Yüzdesel Bir Oranla Sınırlandırma-1640-
ii. -Devralan Pay Senedini Kendi Adı ve Hesabına Aldığını Açıkça Belirtmezse-1650
d. -Bağlam Hükümlerinin Geçerli Olmadığı Haller-1652
e. -Bildirim Yükümü-1653
f. – Ara Döneme İlişkin Düzenleme-1655
g. -Yetkili Organ-1655
h. -Hukuki Geçiş -1655
i. -Üyelik Hakkı ile Malvarlığı Haklarının Geçişi-1656
ii. -Oy Hakkından Yoksun Paysahibin Hukuki Durumu-1657
i. -TTK m. 497 Hükmü İle TTK m. 499/4 Hükmü Arasındaki İlişki-1659
j. -Paysahibi Olarak Tanınma Başvurusunun Reddedilmesi-1663
k. -Ret Süresi-1664
C. -AKDİ BAĞLAM-1665
VI. -BAĞLAMIN KONULMASI-1666
A. -ASLİ BAĞLAM-1666
B. -BAĞLAMIN ESAS SÖZLEŞMEYE SONRADAN KONULMASI-1667
VII. -BAĞLAMIN KALDIRILMASI-1671
VIII. -BAĞLAM VE ESAS SERMAYE ARTTIRIMI-1672
IX. -BAĞLI NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE BUNA İLİŞKİN TEORİLER-1674
A. -GENEL OLARAK-1674
B. -PAYSAHİBİ OLARAK TANINMA İSTEMİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KABUL EDİLİNCEYE VEYA DAVA HALİNDE MAHKEMECE KARAR VERİLİNCEYE KADAR DEVRALANIN HUKUKİ DURUMU VE İLGİLİ TEORİLER-1675
1. -Birlik Teorisi (Einheitstheorie)-1676
2. -Bölünme Teorisi (Spaltungstheorie)-1678
a. -İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü-1680
b. -Federal Mahkeme Görüşünün Değerlendirilmesi-1683
X. -BAĞLAMIN ETKİLİ OLMADIĞI HALLER-1685
A. -BAĞLI NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN KANUNEN İNTİKAL ETTİĞİ HALLER-1685
B. -BAĞLI NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN MİRASLA İKTİSABINDA ÜYELİK HAKLARININ GEÇİŞİNE İLİŞKİN TEORİLER-1686
1. -Bozucu Şarta Bağlı İktisap Teorisi-1686
a. -İsviçre-Türk Hukukunda-1686
b. -Alman Hukukunda-1688
2. -Geciktirici Şarta Bağlı İktisap Teorisi-1689
XI. -BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN DOLANILMASI-1689
A. -GENEL OLARAK -1689
B. -OY HAKKININ KULLANILMASINA İLİŞKİN TEMSİL YETKİSİ VERİLMESİ -1690
C. -OY SÖZLEŞMESİ YAPMAK SURETİYLE-1692
D. -PAY VEYA PAY SENETLERİNİN İNANÇLI İŞLEMLE DEVREDİLMESİ-1692
43. ALMAN HUKUKUNDAKİ PAY DEFTERİ VENAMA YAZILI PAY SENETLERİNE İLİŞKİN YENİ DÜZENLEME
I. -PAY SİCİLİ VE İÇERİĞİ-1695
II. -NAMA YAZILI PAYIN DEVRİNE İLİŞKİN ESASLAR-1696
III. -PAY SAHİPLERİNİN PAY SİCİLİNİ İNCELEME HAKKI-1697
44. PAY SENETLERİNİN ÜZERİNDE BAZI İŞLEMLER
I. -SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYLAR VE ÜZERİNDEKİ BAZI İŞLEMLER-1699
A. -ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI-1699
1. -Hukuki Dayanak ve Şekil-1699
a. -Rehin Hakkının Kapsamı-1700
b. -İyiniyetin Korunması-1700
2. -Çıplak Payın Haczi ve Paraya Çevrilmesi-1700
B. -SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1702
1. -Hukuki Dayanak ve Şekil-1702
2. -Pay Defterine Kayıt ve Şirkete Bildirimin Etkisi-1702
C. -ÇIPLAK PAYLAR ÜZERİNDE HAPİS HAKKI-1703
1. -Hapis Hakkının Niteliği ve Koşulları-1703
2. -Yargıtayın Konuya İlişkin Görüşü-1704
II. -PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI-1705
A. -GENEL OLARAK REHİN HAKKI-1705
B. -REHİN HAKKINA İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER-1706
1. -Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması-1706
2. -Bağlı Nama Yazılı Pay veya Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması-1708
3. -Hamiline Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması-1709
4. -Kaydi Sermaye Piyasası Araçları Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması-1709
III. -PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1710
A. -HAMİLİNİNE YAZILI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1710
B. -KAYDİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1711
C. -NAMA YAZLI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1711
45. PAY SENETLERİNİN YERİNE ÇIKARILAN GEÇİCİ SENETLER VE DİĞER MENKUL KIYMETLER
I. -İLMÜHABERLER-1713
A. -ANLAMI VE YASADAKİ YERİ-1713
B. -NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI İLMÜHABERLER-1714
C. -HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI İLMÜHABERLER-1714
II. -İNTİFA SENETLERİ-1715
A. -KAVRAM-1715
B. -HAK SAHİPLERİ İLE ANONİM ŞİRKET ARASINDAKİ İLİŞKİ-1716
1. -İntifa Hakkı Sahipleri İle Şirket Arasındaki İlişkisinin Niteliği-1716
2. -İntifa Senedinin İçerdiği Hakkın Niteliği-1717
C. -İNTİFA SENETLERİNİN TÜRLERİ-1718
1. -İntifa Hisse Senedi (Genussaktie)-1718
2. -Kurucu İntifa Senedi-1719
a. -Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Kapsamı-1720
b. -Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Kar Payı Hakkı Ne Zaman Muaccel Olur-1721
c. -Kurucu İntifa Hakkı Sahipleri Şirketin Taşınmaz veya İştirak Hisselerinin Satışından Elde Edilen Kazançtan Hak Talep Edebilirmi?-1721
d. -Kurucu Senet Kar Paylarına İlişkin Temerrüt Faizinin Ne Zamandan İtibaren İşlemeye Başlayacağı Sorunu-1722
3. -Adi İntifa Senetleri-1724
4. -Katılma İntifa Senetleri-1724
III. -KUPONLAR-1725
IV. -TAHVİLLER-1726
A. -TAHVİL ÇIKARMANIN ŞARTLARI-1727
1. -Önşart-1727
2. -Usul-1728
B. -TAHVİL İLE PAY SENETLERİ ARASINDAKİ FARKLAR-1731
C. -TAHVİL TÜRLERİ-1732
V. -FİNANSMAN BONOLARI-1733
SEKİZİNCİ BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
46. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I. -GENEL OLARAK-1737
II. -YETKİLİ ORGAN VE SINIRLAMALAR-1738
A. -VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLAR-1739
B. -EMREDİCİ HÜKÜMLER VE DÜRÜSTLÜK KURALLARI-1739
C. -İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİNİN HAKLARI-1740
III. -ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ-1740
A. -DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI VE ONAYLANMASI -1740
B. -GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ KURUMLARDAN İZİN ALINMASI-1741
C. -DEĞİŞİKLİĞİN GENEL KURULDA KARARA BAĞLANMASI-1741
D. -İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ GENEL KURULUNCA ONAYLANMASI-1742
E. -TESCİL VE SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK BELGELER-1743
47. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
I. -ESAS SERMAYE KAVRAMI-1745
II. -ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ-1745
III. -SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ-1747
IV. – ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA GEÇERLİ OLAN İLKELER-1747
V. -SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI-1749
A. -PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE GETİRİLMİŞ OLMALIDIR-1749
B. -BİLANÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR-1751
C. -SERMAYE ARTIRIMINA YETKİLİ ORGANLAR VE ORTAK İŞLEMLER-1753
D. -YÖNETİM KURULUNUN BEYANI -1753
E. -ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYENİN ARTIRIMI İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA-1754
VI. -ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN DURUMU-1755
VII. -ESAS SERMAYE ARTIRIMININ YASADAKİ YERİ-1758
A. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEMELER-1758
B. -SERMAYE ARTIRIMINDAKİ YENİLİKLER-1758
VIII. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ-1759
A. -GENEL OLARAK-1759
B. -ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI-1760
C. -KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI-1761
1. -Genel Olarak-1761
2. -Kayıtlı Sermayenin İşlevi-1762
3. -Kayıtlı Sermayenin Özellikleri-1763
a. -Zamansal Olarak Sınırlama-1763
b. -Miktar Olarak Sınırlama-1765
C. -ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI-1766
1. -Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri-1766
2. -Türk Ticaret Kanununa Göre Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Çevresi- 1769
3. -Eski Borçlanma veya Tahvil Senetleri Sahiplerinin Yeni Çıkarılan Borçlanma Araçlarını Alma Hakkına İlişkin Sorun-1771
4. -Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar-1773
a. -Nitelikli Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Mümkün Değildir-1773
b. – Kısmi Ödeme Sorunu-1774
c. – Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye Tutarının Sınırı-1774
48. SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİNİN AÇIKLANMASI
I. -YENİ SERMAYE TAAHHÜT EDEREK (EFEKTİF) ARTIRIM-1777
A. -ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE-1777
1. -Esas Sermaye Değişikliğini Gerektiren Değişik Metinlerin Hazırlanması ve Diğer İşlemler-1778
2. -Genel Kurul Kararı-1779
3. -Paysahiplerinin Rüçhan Haklarını Kullanmaları-1780
4. -Sermayenin Artırılan Kısmının Karşılanması-1783
5. -Yönetim Kurulunun Beyanı-1784
6. -Tescil ve İlan-1784
a. -Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilmesi Gereken Belgeler-1784
b. – Ticaret Siciline Tescil -1787
B. -KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE-1788
1. -Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde-1788
a. – Yönetim Kurulu Kararı-1789
b. -Yönetim Kurulunun Beyanı-1789
c. -Tescil ve İlan-1789
2. -Halka Açık Anonim Ortaklıklarda-1790
a. – Genel Olarak-1790
b. – 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı-1790
i. -Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararı-1790
ii. -Yönetim Kurulu Beyanı -1791
iii. -Gerekli İzinler İçin Başvuru ve Diğer İşlemler-1791
ıv. -Satıştan Sonra Yapılması Gereken İşlemler-1792
v. -Tescil ve İlan -1792
vi. -Payların Teslimi-1793
c. -Kayıtlı Sermaye Sisteminin Özellikleri-1793
C. -ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI-1795
1. -Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İşlevi-1795
2. -Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Özelliği-1795
3. -Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Olanakları ve Sınırları-1797
a. -Miktar Olarak Sınırlama-1798
b. -Zamansal Açıdan Sınırlama-1799
4. -Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Esas Sözleşme Dayanağı-1800
a. -Yönetim Kurulunun Teklifi-1800
b. -Genel Kurulun Esas Sözleşme Dayanağına İlişkin Kararı-1801
i. -Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İtibari Değeri-1801
ii. -Payların Sayıları, İtibari Değerleri ve Türleri-1802
iii. -Değiştirme ve Alım Hakkını Kullanmaya Yetkili Bulunan Gruplar-1802
iv. -Mevcut Paysahiplerinin Kaldırılmış Bulunan Rüçhan Haklarının Miktarı-1802
5. -Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olmayan Hususlar-1804
D. -ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN ÖNERİLMEYE MUHATAP OLMA HAKKI-1805
1. -Kavram-1805
2. -Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Niteliği-1807
3. -Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Kapsamı-1808
4. -Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması-1809
E. -DEĞİŞTİRME VEYA ALIM HAKKI SAHİPLERİNİN KORUNMASI-1810
F. -SERMAYE ARTIRIMININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ-1811
1. -Hak Sahiplerinin Yazılı Beyanda Bulunması-1811
2. -Taahhüdün İfasının veya Takasın Bir Bankaya Yapılması-1812
a. – Yeni Payların Verilmesi-1812
b. – Paysahipliği Haklarının Doğumu-1813
3. -Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi-1814
5. -Ticaret Siciline Tescil-1815
6. -Esas Sözleşmeden Çıkarma-1816
II. -TESCİLDEN ÖNCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAYSAHİPLERİNE VERİLMESİ SORUNU-1817
A. -SORUNUN ÇIKIŞ SEBEBİ-1817
1. -Doktrindeki Görüşler-1818
a. -Tescilin Açıklayıcı İşlevine Dayanan Görüş-1818
b. -Tescilin Kurucu İşlevine Dayanan Görüş-1819
c. -Tavan Sermayenin Tescili İle Payın Oluştuğu Görüşü-1819
III. -PAYLARIN İTİBARİ DEĞERİNİN YÜKSELTİLMESİ SURETİYLE SERMAYENİN ARTIRILMASI-1824
A. -GENEL OLARAK-1824
B. -ARTIRIM USULÜ-1824
IV. -İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI-1825
A. -YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER-1825
B. -SERMAYEYE EKLENEBİLECEK İÇ KAYNAKLAR-1825
1. -İç Kaynaklar Kavramı ve Kapsamı-1825
2. -Geçen Devreden Aktarılan Karlar da Dahil Bazı Tür Yedek Akçeler-1826
3. -Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler-1827
4. -Gizli Yedek Akçeler-1827
5. -Sermayeye Dönüştürülebilecek Yardım Fonları-1828
6. -Şirketin Birleşmesi veya Devralmadan Doğan Kazançlar-1829
7. -İştirak Hisselerinin veya Taşınmazların Satışından Doğan Kazançların Vergi Hukuku Açısından Sonuçları-1829
a. -Genel Olarak-1829
b. -İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek Taşınmazlar-1830
c. -İstisna Uygulamasına Konu Olacak İştirak Hisseleri, Kurucu Senetleri, İntifa Senetleri ve Rüçhan Hakları-1831
d. -İstisna Uygulamasına İlişkin Şartlar-1831
e. -İstisna Kapsamı Dışında Kalan Haller-1833
8. -Yeniden Değerleme Fonu-1833
a. -Yeniden Değerleme Fonu-Esas Sermaye Artırımına İlişkin Düzenlemeler-1833
i. -Yeniden Değerleme Fonun Sermayeye İlave Edilmesine İlişkin Vergi Usul Kanunu ndaki Düzenlemelerin Tarihi Gelişimi-1833
ii. -Türk Ticaret Kanunundaki Sermayeye İlave Edilebilecek Fonlarla İlgili Düzenlemeler -1835
iii. -Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenerek Sermaye Artımı Yapabilme Olanağı-1836
b. -Yeniden Değerleme ve Diğer Fonların Sermayeye Eklenmesi Yolu ile Sermaye Artırımında Bedelsiz Paylara Hak Kazanma-1836
9. -Vergi Hukuku Açısından Sonuçları-1838
C. -YEDEKLERİN SERMAYEYE EKLENMESİNİN ETKİLERİ-1840
1. -Şirket Alacaklılarına Etkisi-1840
2. -Ortaklara Etkisi-1840
D. -YEDEKLERİN SERMAYEYE ÇEVRİLMESİNDEKİ USUL-1840
1. -Kapalı Tip Anonim Şirketlerde-1841
2. -Halka Açık Anonim Şirketlerde-1843
E. -YENİDEN DEĞERLEME FONUNUN SERMAYEYE EKLENMESİ SURETİYLE SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN İŞLEMLER-1844
F. -YENİDEN DEĞERLEME VE KAR PAYI ARASINDAKİ İLİŞKİ-1845
G. -İŞTİRAK HİSSELERİNİN VE TAŞINMAZLARIN SATIŞINDAN DOĞAN KAZANÇLARIN SERMAYEYE EKLENMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER-1845
1. -İştirak Hisseleri ve Taşınmaz Satışından Doğan Kazançlar-1845
2. -5520 Sayılı KVK Uyarınca İstisna Uygulaması -1846
a. -İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek İktisadi Kıymetler-1847
b. – İstisna Uygulamasının Şartları-1849
3. -İstisna Uygulamasına İlişkin Özellikli Durumlar-1851
a. – Holding Şirketlerin (Şirketler Topluluğunun) Durumu-1851
b. -Grup Şirketleri Arasındaki İşlemlerin Durumu-1852
4. -Artırım Usulü-1853
V. -ESAS SERMAYE ARTIRIMINDAN DÖNÜLMESİ-1853
A. – ARTIRIMDAN VAZGEÇİLME SEBEPLERİ-1853
B. -ARTIRIMDAN DÖNÜLME İMKANLARI-1854
C. -ARTIRIMDAN DÖNÜLEMEMESİ-1854
VI. -SERMAYENİN ARTIRILMASI İŞLEMLERİNE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI-1855
VII. -SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA BUTLANININ SONUÇLARI-1860
A. -SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLMEMİŞSE-1860
B. -SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLMEMİŞSE-1860
1. -Tescilin Sonuçları-1860
2. -İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kar Payı Dağıtılması Halinde Hukuki Durum-1861
49. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
I. -GENEL OLARAK-1863
A. -ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI-1863
B. -SERMAYE AZALTILMASI SAYILMAYAN HALLER-1864
C. -ESAS SERMAYENİN AZALTILMA AMAÇ VE TÜRLERİ-1865
1. -Türleri-1865
a. -Kurucu veya Efektif Azaltma-1865
b. -Açıklayıcı veya Basit Azaltma-1866
c. -Sermayenin Azaltılması ve Tekrar Mevcut Tutara Yükseltimesi-1866
d. -Kayıtlı Sermaye Bandı Sisteminde Sermaye Azaltılması-1867
2. -Amacı-1869
II. -SERMAYENİN AZALTILMASININ UYGULANMASI YÖNTEMLERİ-1870
A. -ZARARIN KAPATILMASI AMACIYLA SERMAYE AZALTILMASI-1870
B. -BİR KISIM SERMAYENİN ORTAKLARA İADESİ ŞARTIYLA SERMAYE AZALTMASI-1871
1. -Değişiklik Tasarısının Hazırlanması-1871
2. -Uzman Kişi Tarafından Hazırlanmış Bir Rapor-1871
3. -Bakanlık İzni-1872
4. -Genel Kurul Kararı-1872
5. -Alacaklılara Çağrı-1873
6. -Kararın İcrası-1874
7. -Tescil ve İlan-1874
C. -AZALTMA İLE ARTIRMANIN BİRLİKTE YAPILMASI-1875
50. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR
I. -FİNANSAL TABLOLAR VE BUNLARA UYGULANACAK MUHASEBE KURALLARI-1879
A. -TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI-1879
B. –US-GAAP- KURALLARI-1880
C. -FİNANSAL TABLOLAR-1881
D. -FİNANSAL TABLOLARDA UYGULANACAK MUHASEBE STANDARTLARI-1881
1. -Anonim Şirketlerde-1881
2. -Şirketler Topluluğunda-1882
3. -Bankalarda-1882
II. -ANONİM ŞİRKETİN BİLANÇOSU-1883
A. -TANIMI-1883
B. -TÜRLERİ-1884
III. -BİLANÇO İLKELERİ-1884
A. -GERÇEKLİK İLKESİ-1884
B. -AÇIKLIK İLKESİ-1884
C. -SÜREKLİLİK VE DEVAMLILIK İLKESİ-1885
D. -BİRLİK İLKESİ-1885
E. -BASİRET VE TEDBİR İLKESİ-1885
F. -HESAPLARIN DOĞRU OLMASI VE GERÇEĞİ DÜRÜST ŞEKİLDE YANSITMASI İLKESİ-1885
G. -DEĞERLEME İLKELERİ-1886
IV. -YILLIK FAALİYET RAPORU-1887
A. -ANONİM ŞİRKETLERDE-1887
B. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA-1888
C. -BANKALARDA-1888
V. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU-1888
VI. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI-1889
51. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA YEDEK AKÇELER
I. -YEDEK AKÇE KAVRAMI VE İŞLEVİ-1891
A. -KAVRAM-1891
B. -İŞLEVİ-1892
C. -TÜRLERİ-1893
II. -YEDEK AKÇELERİN BENZER KAVRAMLARDAN FARKLARI-1893
A. -YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR-1893
B. -AMORTİSMANLAR-1894
C. -AKTARILAN KARLAR-1894
D. -YARDIM AMAÇLI YEDEK AKÇELER-1895
E. -BANKALARIN AYIRDIKLARI YEDEK AKÇELER-1895
III. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YEDEK AKÇELER-1896
A. -AYRILDIĞI KAYNAK AÇISINDAN YEDEK AKÇELER-1896
1. -Kanuni Yedek Akçeler-1896
a. -Genel Kanuni Yedek Akçe-1896
i. -Genel Kanuni Yedek Akçelere Eklenebilecek Tutarlar-1897
ii. -Kanuni Sınırın Aşılabileceği Haller-1898
iii. -Genel Kanuni Yedek Akçelerin Kullanılabileceği Yerler-1898
b. -Genel Kanuni Yedek Akçelerin Ayrılma Tutarları-1899
i. -Birinci Ayırım-1899
ii. -İkinci Ayırım-1900
c. -Şirketin İktisap Ettiği Kendi Hisseleri İçin Ayrılan Yedek Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları-1900
d. -Yeniden Değerleme Fonları-1901
2. -Esas Sözleşmeye Dayanılarak Ayrılan Yedek Akçeler-1902
3. -Genel Kurul Kararı İle Ayrılan İsteğe Bağlı Başka Yedek Akçeler-1903
B. -BİLANÇODA YER ALIŞ BAKIMINDAN YEDEK AKÇELER-1904
1. -Açık Yedek Akçeler-1904
2. -Gizli Yedek Akçeler-1905
a. -Avrupa Birliği ve Alman Hukukundaki Durum-1905
b. -İsviçre Hukukundaki Durum-1906
c. – Türk Ticaret Kanunu ndaki Durum-1907
ONUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE
52. SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
I. -SONA ERMEYE İLİŞKİN KANUNDAKİ YENİLİKLER-1911
II. -GENEL OLARAK SONA ERME VE TASFİYE-1912
III. -SONA ERME KAVRAMI VE SEBEPLERİ -1913
A. -SONA ERME KAVRAMI-1913
B. -SONA ERME HALLERİ-1913
IV. -SONA ERME SEBEPLERİ-1914
A. -GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ-1914
1. -Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam Edilmemesi (TTK m. 529/1)-1914
2. -İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin İmkansız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b)-1916
3. -Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c)-1919
a. -Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme-1919
b. -Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin Gerçekleşmesinin Öngörülmesi-1921
4. -Genel Kurul Kararı ile Sona Erme-1922
5. -Anonim Ortaklığının İflası (TTK m. 529/1. c)-1923
a. -İflas Kararının Şirket Organları Bakımından Etkisi-1924
i. -Yönetim Kurulu-1925
ii. – Denetçiler-1926
iii. -Genel Kurul-1927
b. -İflasın Ertelenmesi -1929
c. -Erteme Koşulları-1932
d. -Erteleme Tedbirleri-1932
e. -Erteleme Kararının Etkileri-1933
f. -İflasın Kaldırılması -1934
i. -İflasın Kaldırılması İle Ertelenmesi Arasındaki Farklılıklar-1934
ii. -İflasın Kaldırılması Koşulları-1934
iii. -İflasın kaldırılması Prosedürü-1935
g. -İflas Tasfiyesinden Dönme-1936
6. -Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller-1938
a. -Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak (TTK m. 210/ 3)-1938
b. -Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi-1940
c. -Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde, Şirketin Mahkemece İflasına Karar Verilmesi (TTK m. 376/2)-1941
d. -Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık Halinde-1942
e. -Şirket Amacının Kanuna veya Ahlaka Aykırı Hale Gelmesi Halinde-1942
f. -Anonim Şirketin Uyrukluğunun Değişmesi, Merkezin Yurt Dışına Nakli-1943
B. -ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ-1944
1. -Organlardan Birisinin Eksikliği (TTK m. 530)-1944
2. -Haklı Sebeplerle Fesih-1945
a. -Normun Amacı -1945
b. Dava Şartı-1946
c. -Fesih İsteminin Tali Nitelikte Olması-1947
d. -Fesih Davasının Etkisi ve Dayanağı -1948
e. -Usul Hukukuna İlişkin Sorunlar-1951
f. -Yargıcın Duruma Uygun Düşen Çözüm Kararı-1953
g. -Kararın Etkisi-1954
h. -İsviçre Federal Mahkemenisinin Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshine İlişkin Kararları-1954
i. -Fesih Talebinin Reddine İlişkin Kararlar-1954
j. -Fesih Talebinin Kabulüne İlişkin Kararlar-1955
3. -Birleşme (TTK 529/1, f)-1970
53. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
I. -KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER-1971
II. -TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU-1971
A. -TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER-1971
B. -ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR-1972
C. -ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER-1973
1. -Yönetim Kurulu-1973
2. -Genel Kurul-1974
D. -PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR-1976
E. -TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR-1976
F. -ANONİM ŞİRKETİN KAR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR-1976
III. -TASFİYE İŞLEMLERİ-1977
A. -TASFİYENİN TESCİL VE İLANI-1977
B. -TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI-1977
1. -Esas Sözleşme ile Atama-1978
2. -Genel Kurul Kararı İle Atanma-1979
3. -Mahkeme Kararı ile Atama-1979
4. -Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi-1979
C. -TASFİYE MEMURLARININ AZLİ-1980
1. -Genel Kurul Kararı ile Azil-1980
2. -Mahkeme Kararı ile Azil-1980
D. -TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ-1981
1. -Yetkinin Kapsamı ve Kullanış Şekli-1981
2. -Tasfiye Memurlarının Görevleri-1983
a. -Başlangıç Envanteri ile İlk Bilançonun Düzenlenmesi-1983
b. -Alacaklılara Davet-1983
c. -Diğer Tasfiye İşlemleri-1984
d. -Tasfiye Sonucu Dağıtma-1988
e. -Ara Bilançolar ve Kesin Bilançonun Düzenlenmesi-1989
f. -Defterlerin Saklanması-1989
g. -Ortaklığın Ticaret Sicilinden Kaydının Silinmesi-1989
h. -Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu-1989
E. -TASFİYESİZ İNFİSAH HALLERİ-1990
IV. -EK TASFİYE -1990
A. -KAYNAK HUKUKTA VE TÜRK HUKUKUNDA EK TASFİYEYE İLİŞKİN DURUM-1990
B. -EK TASFİYE İLE İHYA ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-1992
C. -EK TASFİYE VE KOŞULLARI-1994
1. -Şirketin Sicile tekrar kaydedilmesini Ek Tasfiyenin Yapılmasını Gerektiren Haller-1994
2. -Ek Tasfiyenin Koşulları-1995
a. -İlgililerden Birisinin Mahkemeden Şirketin Tekrar Sicile Tescilini Talep Etmesi-1995
b. -İstemde Bulunanın Şirketin Sicile Tekrar TescilEdilmesinde Korunmaya Değer Bir Menfaati Olmalıdır-1995
c. -Yeniden Tescil İsteği Amaca Ulaşmada Tek Yol Olmalıdır-1996
d. -Malvarlığının Veya Dikkate Alınmayan Alacağın Mevcut Olduğunun İnandırıcı Olması Yeterlidir-1996
D. -EK TASFİYENİN SONUÇLARI-1996
V. -TASFİYEDEN DÖNME (İHYA)-1998
A. -ESKİ TİCARET KANUNU DÖNEMİNDEKİ DURUM-1998
1. -Öğretideki Görüşler-1998
2. -Yargıtay ın Görüşü-2000
B. -TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME-2001
1. -Tasfiyeden Dönme Halleri-2001
a. -Açık Dönme -2001
b. -Örtülü Dönme-2001
2. -Dönme Zamanı-2002
3. -Genel Kurulu Davete Yetkili Olanlar-2003
4. -Toplantı ve Karar Yetersayıları-2003
C. -İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA DURUM-2004
1. -İsviçre Hukukunda-2004
2. -Alman Hukukunda-2006
54. BANKA VE SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER
I. -BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMELER-2007
A. -BANKALAR KANUNDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-2007
B. -BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU TARAFINDAN ALINABİLECEK TEDBİRLER VE BUNLARIN ŞARTLARI-2008
1. -Bankaların Denetimi ve Tedbir Alınmasını Gerektiren Haller ve Tedbirlerin Nitelikleri-2008
2. -Önlem Alınmasını Gerektiren Haller-2009
3. -Düzeltici Önlemler-2010
4. -İyileştirici Önlemler-2011
5. -Kısıtlayıcı Önlemler-2012
6. -Bankanın Faaliyet İzninin Kaldırılması veya Fona Devri-2013
7. -Bankanın İflasının İstenmesi-2015
8. -Sisteme İlişkin Riske Karşı Alınacak Tedbirler-2015
II. -SERMAYE PİYASASI KANUNUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER-2016
A. -GENEL OLARAK-2016
B. -SERMAYE PİYASASINDA FAALİYET GÖSTEREN YATIRIMCI KURULUŞLARIN TEDRİCİ TASFİYESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME-2017
1. -Tedrici Tasfiye İşlemlerini Yürütmeye Yetkili Kurum-2017
2. -Yatırımcı Tazmin Merkezinin Görev ve Yetkileri-2018
ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK
55. YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU
I. -SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER-2023
A. -ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ SORUMLULUĞA GENEL BAKIŞ-2023
B. -YENİ TİCARET KANUNDAKİ SORUMLULUĞA GENEL BAKIŞ-2024
II. -ÖZEL SORUMLULUK SEBEPLERİ-2027
A. -BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI-2027
1. -Zararların Kaynağı-2027
2. -Aktif Dava Ehliyetine Sahip Olanlar-2028
3. -Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi-2028
4. -Değer Biçilmesinde Yolsuzluk-2029
5. -Halktan Para Toplamak-2030
III. -SORUMLULAR ÇEVRESİ-2031
A. -ANONİM ŞİRKET-2031
B. -KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ-2031
1. -Kaynak İsviçre Hukukundaki Durum-2031
2. -Türk Ticaret Kanunundaki Durum-2033
C. -SORUMLULAR ÇEVRESİNE DAHİL OLAN KİŞİLER-2034
1. -Kurucular-2035
2. -Yönetim Kurulu Üyeleri -2036
a. -Fiili Yönetim Kurulu Üyesi-2036
b. -Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulundaki Temsilcileri-2037
c. -Tüzel Kişi Şirketin Yönetim Kurulundaki Temsilcisi-2038
d. -Belirli Grup Pay veya Paysahibi ya da Azınlığın Yönetim Kurulundaki Temsilcileri-2038
e. -İnançlı Yönetim Kurulu Üyeleri-2039
f. -Şirketler Topluluğu İlişkisi ve Fiili Organ Durumu-2040
3. -Yöneticiler-2040
4. -Tasfiye Memurları-2041
5. -Denetçiler -2042
6. -Özel Denetçiler-2042
7. -Belgeleri Düzenleyen veya Beyanları Yapanlar ile Bunlara Katılanlar-2042
IV. -YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU-2045
A. -PAYSAHİPLERİ VE ŞİRKET ALACAKLILARININ ZARARLARINDAN SORUMLULUK-2045
1. -Kavram -2045
a. -Davanın Özelliği-2047
b. -Dava Masrafları-2047
B. -ŞİRKETİN ZARARLARINDAN SORUMLULUK-2048
1. -Şirketin Zararı Kavramı-2048
2. -Davanın Niteliği ve Koşulları-2049
V. -YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞU-2050
A. -KAMU ALACAKLARINI DÜZENLEYEN ÖZEL KANUNLAR-2050
1. -Vergi Usul Kanununda-2050
2. -Kamu Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanununda-2050
3. -Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yönetmeliğinde-2052
B. -KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞUN KAPSAMI-2054
C. -SORUMLULUĞUN ŞARTLARI-2055
D. -SORUMLU OLANLAR-2056
E. -KAMU BORÇLARINDA SORUMLULUĞUN NİTELİKLERİ-2058
1. -İkinci Derecede (Fer i) Sorumluluk-2058
2. -Objektif Sorumluluk-2058
56. TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN DURUMU
I. -SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI-2059
II. -İSVİÇRE HUKUKUNDA TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN FEDERAL MAHKEME KARARLARI-2060
A. -FEDERAL MAHKEMESİNİN 15. 06. 1999 TARİH VE BGE 4C. 397/1998 SAYILI KARARI-2060
1. -Olay-2060
2. -Gerekçe-2061
3. -Federal Mahkemenin Görüşünün Değerlendirilmesi-2063
a. -Genel Olarak-2063
b. -Temsilcinin Kendisiyle Sözleşme Yapması Açısından-2064
c. -Üst Organ Olarak Genel Kurulun İşleme Onay Vermesi Açısından-2065
d. -Tek Paysahibinin Davranışının Şirkete İsnat Edilmesi Açısından-2068
B. -İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 6B-54/2008 SAYI VE 9. 05. 2008 TARİHLİ KARARI-2070
1. -Olayın Özeti-2070
2. -Gerekçe-2072
3. -Değerlendirme-2075
a. -6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından-2075
b. -6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından-2077
c. -İsviçre Hukuku Açısından-2081
i. -Kredi Verilmesinde Özen Yükümü Açısından-2081
ii. -İnançlı ve Bağlı Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu Açısından-2082
d. -Sorumlular Arasında Rücu -2084
57. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
I. -DENETÇİLER-2087
II. -DENETÇİNİN SORUMLULUĞU-2089
A. -SORUMLULUĞUN KAPSAMI-2089
B. -DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ-2090
C. -RİSKİN YÜKSEK OLDUĞU ÖZEL İNCELEME ALANLARINA İLİŞKİN YÜKÜM-2090
D. -SORUMLULUĞUN MİKTARI-2091
E. -MÜTESELSİL SORUMLULUK-2091
F. -YÖNETİM ORGANI İLE MÜTESELSİL SORUMLULUK-2091
III. -ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU-2094
IV. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU-2095
V. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE GÖRE SORUMLULUK-2096
A. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN NİTELİĞİ-2096
B. -ALMAN HUKUKUNDA DURUM-2097
1. -Sorumluluğa İlişkin Maddi Hukuk Düzenlemeleri-2097
2. -Sorumluluğun Dayanağı-2099
C. -İSVİÇRE HUKUKUNDA DURUM-2100
D. -TÜRK HUKUKUNDA DURUM-2102
58. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLERVE DENETÇİLERİN SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
I. -KUSUR SORUMLULUĞU-2105
A. -KUSURUN DERECESİ-2105
B. -KUSURUN NİTELİĞİ-2106
II. -KUSUR VE İSPAT SORUNU -2108
A. -GÖREVİN İFASINDA KUSUR VE BUNUN İSPATI SORUNU-2108
B. -GÖREVİN ÖZENLİ ŞEKİLDE DEVRİNDE SORUMSUZLUK-2112
C. -KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN SORUMSUZLUK-2113
III. -DENETÇİNİN SORUMLULUĞU-2116
IV. -MÜTESELSİL SORUMLULUK-2117
A. -TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI-2117
B. -FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL-2119
C. -ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI-2120
1. -Zararın Tamamı Kavramı-2120
2. -Birlikte Dava-2122
3. -Türk Borçlar Kanunu 51 ve 52 Hükümlerinin Uygulanması-2122
4. -Türk Borçlar Kanunu m. 51 ve 52 (818 sayılı BK m. 43-44) Hükümlerinin Uygulanması-2123
D. -BİREYSEL SORUMLULUK TUTARININ BELİRLENMESİ-2124
1. -Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül Tavanı-2124
2. -Mahkemece Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk Tavanının Tespiti-2126
E. -DAVA MASRAFLARI-2127
F. -FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA İLİŞKİN ÖRNEKLER-2127
1. -İsviçre Hukukunda-2127
2. -Türk Hukukunda-2129
3. -İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle İlişkin Kararları-2130
a. -1995 Tarihli Kararı-2130
b. -2008 Tarihli Kararı-2132
G. -FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ BİREYSEL SORUMLULUĞUNUN TESPİTİNE İLİŞKİN FORMÜL VE ŞEMA-2133
H. -RÜCU DAVASINDA MÜTESELSİL DAVALILARIN BİREYSEL SORUMLULUK TUTARLARI VE BUNLARIN HESAPLANMAINA İLİŞKİN FORMÜL-2133
İ. -İÇ İLİŞKİDE RÜCUUN NİTELİĞİ VE BİREYSEL SORUMLULUĞUN TESPİTİNDE DİKKATE ALINACAK HUSUSLAR-2136
1. -Genel Olarak-2136
2. -İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü-2137
V. -DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER-2138
A. -İFLAS DIŞINDA-2138
1. -Paysahipleri-2138
2. -Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Pay Sahipleri-2139
3. -Şirket-2139
a. -Davalılar ve Dava Koşulları-2139
b. -Davada Şirketin Temsili Sorunu-2140
4. -Şirket Alacaklıları-2141
5. -Azınlık-2142
B. -İFLAS HALİNDE-2143
VI. -DAVA AÇMA SÜRESİ-2144
VII. -SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ-2144
A. -İBRA-2144
1. -Kavram ve Hukuki Niteliği-2144
2. -Etkisi-2146
3. -Kapsamı-2147
4. -İbra Kararında Oy Kullanma-2150
5. -İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi-2153
a. -Şirketin Dava Hakkı Açısından-2153
b. -Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından-2153
c. -Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları Açısından-2153
6. -Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra-2154
7. -İbra Kararlarının Sakatlığı -2155
8. -İbra Kararının Geri Alınması Sorunu-2155
9. -Haklarında Sorumluluk Davası Açılmış Kişilerin Genel Kurulun İbra Etmeme Kararının İptalini Dava Edip Edemeyeceği Sorunu-2156
a. -Eski Türk Ticaret Kanunundaki Durum-2156
b. -Yargıtay ın Konuya İlişkin Görüşü-2158
c. -Yargıtay ın Görüşünün Eleştirisi-2160
d. -İsviçre Hukukunda Durum-2163
e. -Alman Hukukunda Durum-2164
f. -Yeni Ticaret Kanunundaki Durum-2164
B. -HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI-2167
1. -Hak Düşürücü Süre-2167
2. -Zamanaşımı -2167
ONİKİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
59. LİMİTED ŞİRKET
I. -LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DEĞİŞLİKLER VE GELİŞMELER-2171
A. -KAYNAK YASALARDAKİ DEĞİŞİKLER-2171
1. -İsviçre Hukukundaki Gelişmeler-2171
2. -Alman Hukukundaki Gelişmeler-2175
B. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ LİMİTEDŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİLER-2179
II. -TANIM VE NİTELİKLER-2180
A. -TANIM-2180
B. -ORTAKLARIN NİTELİKLERİ-2181
1. -Ortak Sayısı-2181
2. -Tek Ortaklı Şirket Kuralının Benimsenmesiyle Ortadan Kalkan Eski Uygulamadaki Bazı Olumsuzluklar-2183
3. -Ortakların Nitelikleri-2184
C. -TİCARET UNVANI-2185
D. -ESAS SERMAYE-2185
E. -ESAS SERMAYE PAYI -2186
1. -Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi -2186
2. -Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki Farklılıklar-2188
3. -Esas Sermaye Payı veya Buna İlişkin Olarak ÇıkarılanSenetler Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması-2189
F. -SINIRLI SORUMLULUK-2190
G. -TİCARİ İŞLETME-2192
H. -KONU VE MAKSAT-2192
İ. -TÜZEL KİŞİLİK-2192
60. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
I. -LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU-2193
II. -KURULUŞ SAFHALARI-2193
A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI-2193
1. -Yazılı Şekil-2193
2. -İmzaların Noterlikçe Onanması-2194
3. -Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar-2194
a. -Ortaklığın Ticaret Unvanı-2196
b. -Merkez-2197
c. -İşletme Konusu-2198
d. -Sermaye-2198
B. -KURUCULARIN BEYANI-2200
C. -PAY BEDELLERİNİN TAMAMININ BİR BANKAYA YATIRILMASI-2200
D. -TESCİL VE İLAN-2201
1. -Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler-2201
2. -Tescil Edilecek Hususlar-2202
3. -Tescil İçin Öngörülen Süre-2203
4. -Tescilin Sonuçları-2204
5. -Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve Giderlerden Sorumluk-2204
61. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
I. -GENEL OLARAK-2207
A. -SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE BUNUN İSTİSNALARI-2207
1. -Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olma-2207
2. -Ek ve Yan Ödeme Yükümü-2208
3. -Esas Sermayenin Belirli Olması-2208
4. -Anonim Şirketlere yapılan Yollamalar-2208
5. -Denetim-2209
6. -Haksız Alınan Kar Payının İadesi-2210
B. -KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR-2210
1. -Şirketten Çıkma ve Çıkarılma-2210
2. -Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetler Niteliği İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması-2210
3. -Esas Sermaye Payının Devri Yasaklanabilir Olması-2211
4. -Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü-2211
5. -Haklı Sebebin Varlığında Her Ortak Mahkemeden Yöneticilerin Yönetim ve Temsil Haklarının Sınırlandırılmasını veya Kaldırılmasını Talep Edebilir-2211
C. -6102 SAYILI KANUNDA YER ALMAYAN KİŞİ ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN UNSURLAR-2211
II. -PAY DEFTERİ-2212
A. -İÇERİĞİ-2212
B. -ŞEKLİ-2212
C. -HUKUKİ NİTELİĞİ-2213
D. -TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI GEREKLİ BELGELER-2213
E. -KALDIRILAN HÜKÜMLER-2213
III. -ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI-2214
A. -ASLEN İKTİSAP-2214
B. -DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER-2215
1. -Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması-2215
2. -Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Şartlar-2216
a. -Yazılı Şekil-2216
b. -Devir Taahhüdü-2217
c. -Şekle Aykırılığın Hukuki Sonuçları-2218
3. -Şirketin Pay Devrine Onay Vermesi-2220
a. -Ortakların Genel Kurula Davet Edilmesi-2220
b. -Ortaklar Kuruluna Katılmaya Yetkili Olanlar-2221
c. -Nisap-2222
d. -Kaldırılan Hükümler-2223
4. -Ticaret Siciline Tescil-2224
5. -Pay Defterine Kayıt-2225
a. -Kaydın Hukuki Niteliği-2225
b. -Kaydın Şirket İçin Anlamı-2226
6. -Devrin Reddedilmesi-2226
7. -Reddin Hukuki Sonuçları-2228
8. -Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi-2229
9. -Devir Yasağı-2230
C. -YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER-2230
a. -Yeni Ticaret Kanunundaki Düzenleme-2230
b. -Kaynak İsviçre Hukukundaki Düzenleme-2231
c. -Ticaret Kanunumuzdaki Düzenlemenin Eleştirisi-2233
d. -Üç Aylık Sürenin Hukuki Niteliği-2236
1. -Kaldırılan Hükümler-2237
a. -Payın Cebri İcra Yoluyla Kazanılması Halinde İflas İdaresi veya Alacaklının Şirketin Feshini İstemesi-2237
b. -Feshin Önlenmesi-2237
2. -Bir Esas Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması-2238
3. -Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisap Edebilmesine İlişkin Koşullar-2239
a. -6762 Sayılı Eski Türk Ticaret Kanunundaki Durum-2239
b. -6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanundaki Durum-2240
c. -Diğer Koşullar-2242
IV. -ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ-2243
A. -GENEL OLARAK-2243
B. -ÇIKMA-2243
1. -Çıkmaya İlişkin Yenilikler-2243
2. -Şirket Sözleşmesi İle Çıkma Hakkının Tanınması-2244
a. -Çıkma Hakkının Şirkete Bildirimi-2245
b. -Ticaret Siciline Tescil-2245
c. -Diğer Önlemler-2246
3. -Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma-2246
a. -Haklı Sebep Kavramı-2246
b. -Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru-2247
c. -Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması-2248
4. -Çıkmaya Katılma-2248
C. -ÇIKARMA-2250
1. -Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar Genel Kurul Kararıyla Çıkarma-2250
2. -Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi-2252
3. -Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava Etme Hakkı-2253
4. -Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme Kararıyla Çıkarma-2255
5. -Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma veya Çıkarılma- 2256
D. -AYRILMA AKÇESİ-2257
1. -Ayrılma Akçesinin Tutarı-2257
2. -Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması-2257
V. -ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI-2259
VI. -ORTAKLARIN HAKLARI-2261
A. -MALVARLIĞI HAKLARI-2261
1. -Kar Payı Hakkı-2261
a. -Hesaplanması-2261
b. -Niteliği-2261
c. -Dağıtılma Şartları-2262
d. -Korunması-2262
e. -Dağıtmaya Yetkili Organ-2262
f. -Faiz-2263
2. -Tasfiye Payı Hakkı-2264
3. -Yeni Pay Alma Hakkı-2264
4. -Veto Hakkı -2264
a. -Statüsel Veto Hakkı-2264
b. -Yasal Veto Hakkı-2266
5. -Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı-2267
B. -KATILMA HAKLARI-2268
1. -Genel Kurula Katılma Öneride Bulunma Hakkı-2268
2. -Oy Hakkı-2268
a. -Oy Hakkına İlişkin Düzenlemeler-2268
b. -Yazılı Onay Vererek Karar Alınabilmesi ve Diğer Sınırlandırmalar-2270
3. -Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava Etme Hakkı-2271
4. -Çıkma Hakkı-2271
5. -Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı-2272
6. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-2272
7. -Azınlık Hakkı-2273
VII. -ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ-2273
A. -ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ YENİLİKLER-2273
B. -ESAS SERMAYE PAYI BORCUNU ÖDEME YÜKÜMÜ-2274
C. -BAĞLILIK YÜKÜMÜ-2275
1. -Sır Saklama Yükümü-2275
2. -Rekabet Yasağı-2276
D. -EK ÖDEME YÜKÜMÜ-2277
1. -Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi-2277
2. -Ek Ödeme Yükümünün Konulma Amacı-2278
3. -Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller-2279
4. -Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi-2280
5. -Ek Ödemenin Geri Ödenmesi-2281
E. -YAN ÖDEME YÜKÜMÜ -2282
1. -Niteliği ve Konusu-2282
2. -Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi-2283
3. -Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya Kapsamının Geniştilmesi-2283
VIII. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU-2284
A. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE-2284
B. -AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDAKİ KANUNA GÖRE-2285
1. -Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu-2285
2. -Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu-2288
62. LİMİTED ORTAKLIĞIN TEŞKİLATI
I. -GENEL KURUL-2291
A. -GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI-2291
B. -GENEL KURULUN YETKİLERİ-2292
C. -NİTELİĞİ VE ÇALIŞMA ŞEKLİ-2295
D. -GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI-2295
1. -Genel Kurulu Toplamaya Yetkili Olanlar-2296
a. -Müdürler-2296
b. -Azınlık-2296
E. -GENEL KURULUN TÜRLERİ-2297
1. -Olağan Genel Kurul-2297
2. -Olağanüstü Genel Kurul-2297
F. -GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI-2298
1. -Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar-2298
2. -Elektronik Ortamda Genel Kurul-2298
3. -Sirküler Karar Alınma Olanağı ve Buna İlişkin Koşullar-2299
4. -Çağrısız Genel Kurul-2299
G. -GENEL KURUL KARARLARI-2300
1. -Çoğunlukla Alınabilen Olağan Genel Kurul Kararları-2300
2. -Ağırlaştırılmış Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar-2300
3. -Ağırlaştırılmış Karar Nisabı-2304
H. -GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ-2304
II. -YÖNETİM VE TEMSİL-2306
A. -ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER-2306
B. -MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER-2307
C. -MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI-2307
1. -Şirket Sözleşmesi ile Kazanma-2307
2. -Genel Kurul Kararı ile Kazanma-2309
D. -MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ-2309
E. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI-2310
1. -Temsil Yetkisinin Kapsamı-2310
2. -Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması-2310
3. -Müdürlerin Kurul Oluşturması Halinde Durum-2311
F. -MÜDÜRLERİN YETKİLERİ-2312
G. -YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA SINIRLANDIRILMASI-2314
1. -Eski Ticaret Kanunundaki Durum-2314
2. -Yeni Kanundaki Düzenleme-2315
3. -Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri-2315
H. -MÜDÜRLERİN ÖZEN VE BAĞLILIK YÜKÜMÜ-2316
İ. -ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ-2317
J. -MÜDÜRLERİN REKABET YASAĞI-2317
K. -MÜDÜRLERİN SORUMLULUKLARI-2318
L. -TİCARİ MÜMESSİLLER VE TİCARİ VEKİLLER-2319
1. -Atama-2319
2. -Görevden Alma Sınırlandırılma-2319
63. DENETİM
I. -ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEME-2321
II. -6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM-2321
64. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNİNDEĞİŞTİRİLMESİ
I. -ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ-2323
II. -GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ-2323
A. -DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI-2324
B. -MÜDÜRLERİN BEYANI-2324
C. -DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLAR GENEL KURULUNCA KARARA BAĞLANMASI-2324
D. -TESCİL VE İLAN-2325
III. -ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ-2325
A. -ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI-2325
1. -Sermayenin Arttırılması Sebep ve Şekilleri-2325
B. -SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL-2326
1. -Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması-2326
2. -Müdürlerin Beyanı-2326
3. -Genel Kurul Kararı-2326
4. -Rüçhan Haklarının Kullanılması-2327
5. -Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi-2327
6. -Değişikliğin Tescil ve İlanı-2327
C. -SERMAYENİN AZALTILMASI-2328
65. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYE
I. -LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME-2331
II. -FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ-2331
III. -SONA ERMENİN ÖNLENMESİ-2332
IV. -SONA ERMENİN TESCİL VE İLANI-2332
V. -TASFİYE-2332
VI. -TASFİYESİZ FESİH-2332
66. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR
67. TÜRK TİCARET KANUNUNUN ZAMANSAL OLARAK UYGULANMASI
I. -ESKİ HUKUKUN UYGULANACAĞI HALLER-2335
A. -1 TEMMUZ 2012 TARİHİNE KADAR GERÇEKLEŞMİŞ OLAYLAR VE FİİLLER-2335
B. -1 TEMMUZ 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BAŞLAMIŞ OLAN ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER-2336
II. -6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞE GİRMESİNDEN ÖNCEKİ OLAYLARA UYGULANMASI-2336
A. -TARAFLARIN İRADESİNDEN BAĞIMSIZ OLARAK KANUNLA DÜZENLENMİŞ İLİŞKİLERE-2336
B. -BEKLENEN HAKLARLA İLGİLİ DURUM-2337
C. -KAZANILMIŞ HAKLARIN KORUNMASI-2337
D. -ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER HAKKINDA-2337
E. -YOLLAMALAR -2337
III. -TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER-2337
A. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN HAK EHLİYETİ-2337
B. -SERMAYE KOYMAYA İLİŞKİN DURUM-2338
C. -BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME VE ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DURUM-2338
1. -Ticaret Şirketlerindeki Yapısal Değişikliklere İlişkin Tebliğ ve Düzeltmeler-2338
2. -Şirketler Topluluğunda Hakimiyetin Kötüye Kullanılmasının Önlenmesi-2338
3. -Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarına Sahip Olması ve Oy Hakkına İlişkin Hükmün Yürürlüğe Girmesi-2339
D. -TİCARİ İŞLETMELER VE ŞİRKETLERDE MERKEZ DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN DURUM-2339
IV. -ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERLE İLGİLİ DÜZENLEMELER-2340
A. -ASGARİ SERMAYENİN KORUNMASI-2340
B. -KURULUŞTA UYGULANACAK KANUN HÜKMÜ-2341
C. -ŞİRKET VE ESAS SÖZLEŞMELERİN UYARLANMASI DURUMU-2341
D. -ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TEK ORTAKLI DURUMA DÜŞMESİ HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER-2341
E. -YÖNETİM ORGANLARININ GÖREV SÜRESİ VE ÜYELİĞİN BOŞALMASI HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER-2342
F. -ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE UYGULANACAK TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI-2343
G. -DAHA ÖNCE ATANMIŞ ÖZEL DENETÇİLERİN DURUMU-2343
H. -OY HAKKI VE OYDA İMTİYAZLI PAYLAR İLE NAMA YAZILI PAYLARIN DEVREDİLMELERİNİN SINIRLANDIRILMASI-2344
KAVRAM İNDEKSİ-2347
MADDE DİZİNİ-2363
BİBLİYOGRAFYA