Türkiye'nin Muhasebe Kitapları Satış Sitesi
Şirket Yeniden Yapılandırmaları

Şirket Yeniden Yapılandırmaları

Hesap Uzmanı Şenol Kocaer


Baskı Tarihi: Ocak 2018
Sayfa Sayısı: 684 Sayfa
Fiyatı: 171,50 TL
İndirimli Fiyatı:170,50 TL (Kdv Dahil)
ÜCRETSİZ KARGO
SİTEMİZDE GÜNCELLEME YAPILMAKTADIR!
(Şu an için sitemizden sipariş alınamamaktadır.)
KİTAP HAKKINDA
  • Google
  • Tw
  • Fb

Şirket Yeniden Yapılandırmaları, Hesap Uzmanı Şenol Kocaer tarafından yazılmıştır. Birleşme, Devir ve Bölünme Kararlarına Karşı Dava Açma,Yoğanlaşma İşlemlerinde Rekabet Kurulunca Kabul Edilebilir Çözümle, Halka Açık Ortaklıkların Birleşme İşlemleri ve bir çok konu başlığı Şirket Yeniden Yapılandırmaları kitabında yer almaktadır. Bu alanda bilginize bilgi katacak olan Şirket Yeniden Yapılandırmaları kitabını sitemizden kısa sürede teslimat olanakları ile alabilirsiniz.

KİTAP HAKKINDA

- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Ticaret Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması
- Birleşme, Devir ve Bölünme Kararlarına Karşı Dava Açma
- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Halka Açık Ortaklıkların Birleşme İşlemleri
- Halka Açık Ortaklıkların Bölünme İşlemleri
- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Vergi Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Rekabet Hukuku Çerçevesinde Birleşme Ve Devralmaların İncelenmesi
- Yoğunlaşma Sayılmayan Haller
- İzne Tabi Birleşme ve Devralmalar
- Yoğanlaşma İşlemlerinde Rekabet Kurulunca Kabul Edilebilir Çözümler
- Birleşme ve Devralmaların Bildirilmesi

ÖNSÖZ

 Kitabın ilk baskısı, uygulamacılardan büyük bir ilgi gördü ve altı ay gibi bir sürede tükendi. Bu durumun ortaya çıkmasında; mali müşavirler, avukatlar. değerleme ve denetim şirketleri gibi çok çeşitli meslek mensuplarının kitaba gösterdiği büyük ilginin önemli rolü oldu.
Şirket yeniden yapılandırmaları, Türk hukuk düzeni içinde dinamik alan- .ırcan biri olmaya devam etmektedir. İlk baskıdan itibaren geçen altı ay gibi bir süre içerisinde, halka açık ortaklıklara ilişkin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) yayımlandı. Rekabet Hukuku alanında yatay ve dikey birleşmelere ilişkin kılavuzlar yayımlandı, Vergi Hukuku alanında belirsizlik arz eden bazı konulara ilişkin yeni özelgeler yayımlandı. Tüm bu hususlar, kitabın gözden geçirilerek ve güncellenerek tekrar yayınlanması ihtiyacını doğurdu.
 Kitabın gözden geçirilmesi sürecinde; desteklerini sürekli yanımda buldugum anneme ve eşim Seher’e ve bu süreçte yeterince ilgilenemediğim kızlarım  Özge ve Zeynep Naz ile oğlum Yusuf Arda’ya minnettarım.
 Kitabın ilk baskısından sonra büyük destek, teşvik ve tavsiyelerini gördüğüm Rekabet Kurumu ve Hesap Uzmanları Kurulundan üstadlarıma ve çalışma iş arkadaşlanma çok teşekkür ederim.
 Kitabın tüm uygulamacılara faydalı olmasını diler, kitapta bulunabilecek ve eksikler giderilerek sonraki baskılara hazırlanmasına yardımcı olacak görüş ve önerilerin senolkocaer@yahoo.com elektronik posta adresine gönderimesinden memnuniyet duyarım.
 Şirket yeniden yapılandırmaları; şirketlerin birleşmesi, bir şirketin diğerine devri, bir şirketin tam veya kısmi bölünmesi veya tür değiştirmesi gibi çeşitli şekillerde ortaya çıkabilir. Şirket yeniden yapılandırmaları, şirket değerinin artırılması, şirket yönetimi ve yapısının yeniden organize edilmesi, miras paylarının paylaştırılması gibi çok çeşitli amaçların gerçekleştirilmesini sağlamakta¬dır. Bu nedenle, şirket evlilikleri veya bir şirketin bölünmesi, tür değiştirmesi ticari hayatın en sık karşılaşılan olgularındandır. Ayrıca, küreselleşme ile birlikte yabancı unsurlu birleşme ve devralmalar hızla artmıştır.
 Şirket yeniden yapılandırmaları, mali müşavirler, avukatlar, değerleme ve denetim şirketleri gibi çok çeşitli mesleklerden uygulamacının rol aldığı bir süreci oluşturmaktadır. Bunun nedeni, yeniden yapılandırmaların ticaret huku¬ku, vergi hukuku ve rekabet hukuku gibi çeşitli hukuk dalları ile işletme, fınan- sal yönetim gibi çeşitli disiplinleri ilgilendirmesidir. Bu kitap, uygulamacıların teorik ve pratik bilgi ihtiyaçları gözetilerek hazırlanmıştır. Şirket yeniden yapı¬landırmalarının teorik yönleri kadar uygulamada karşılaşılan sorunlar ve bunla¬ra ilişkin çözüm önerileri sunulmuştur.
Kitabın hazırlanma sürecinde, yardım ve desteklerini sürekli yanımda bulduğum eşim Seher, kızlarım Hatice Özge ve Zeynep Naz ile oğlum Yusuf Arda’ya çok teşekkür ederim. Ayrıca, Rekabet Kurumu ve Hesap Uzmanları Kuru¬lunda birlikte çalışarak ve bilgi ve tecrübelerini bana aktararak yetişmemde büyük katkıları olan üstadlarım ve çalışma arkadaşlarıma minnettarım. Kitabın yayıma hazırlanmasında büyük emek sarfeden Seçkin Yayıncılık çalışanlarına çok teşekkür ederim.
 Kitabın tüm uygulamacılara faydalı olmasını diler, kitabın mevcut baskısındaki hata ve eksiklerin giderilmesi ile sonraki baskılara hazırlanmasına yardımcı olacak görüş ve önerilerin senolkocaer@yahoo.com elektronik posta adresine gönderilmesinden memnuniyet duyarım.

İÇİNDEKİLER

1.         KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARINA GİRİŞ

2.         1. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ FARKLI HUKUK DALLARI İÇİN ANLAMI 39

3.         2. TEMEL KAVRAMLAR 40

2.1. “Tüzel Kişilik” Kavramı 40

2.2. Diğer Temel Kavramlar 41

1.         KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TİCARET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ

1.         SINIR AŞIRI BİRLEŞMELER 49

1.1. Genel Olarak 49

1.2. Merkezin Yurt Dışına Taşınması 49

1.2.1. Genel Olarak 49

1.2.2. Tescil İçin İstenen Belgeler 50

1.2.3. Tescil Edilecek Olgular 51

1.3. Merkezin Türkiye’ye Taşınması 51

1.3.1. Genel Olarak 51

1.3.2. Tescil İçin Gerekli Belgeler 52

1.         GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 53

2.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TASFİYEDEN FARKI 54

3.         BİRLEŞMENİN GERÇEKLEŞMESİ 55

4.1. Birleşmenin Hazırlık İşlemleri 55

1.         Ticaret Siciline Tescil İlkesi 55

2.         1. Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi 55

3.         2. Devralan Şirket Tescilinin Açıklayıcı Etkisi 56

4.         Birleşmenin Gerçekleşmesi 56

5.         Külli Halefiyet İlkesi 56

6.         Ortak Sıfatının Korunması ilkesi 57

7.         Alacaklıların Korunması 57

8.         5. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 58

5.1. Genel Olarak 58

5.2. Şirket Türleri Arasında Birleşme Serbestisi İlkesi 59

5.3. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketlerini Devralma Yasağı 60

5.4. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 61

5.5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma 62

5.6. İflas Eden Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 66

5.7. İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması 66

1.         6. BAZI ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASININ DURUMU 67

6.1. Elektrik Piyasası Kanunu 67

6.1.1. Önlisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 67

6.1.2. Lisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 68

6.1.3. Özelleştirme Çalışmalarında Yapılandırma 68

6.2. Bankacılık Kanunu 69

6.3. Sigortacılık Kanunu 69

1.         7. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 70

7.1. İlke 70

7.2. İlkenin Hukuki Önemi ve Pay Değişimi 70

7.3. Talep Hakkının Hesaplanması 71

7.4. Payların Sağladığı Hakların Korunması 72

7.5. Talep Hakkının Dava Yoluyla İleri Sürülmesi 73

7.6. Ortak Sıfatının Korunması İlkesinin İstisnaları 74

7.6.1. Denkleştirme Ödemesi 74

7.6.2. Oydan Yoksun Payların Değiştirilmesi 75

7.6.3. İmtiyazlı Payların Değişimi 76

7.6.4. İntifa Senetlerinin Değiştirilmesi 76

7.6.5. Ortaklık Paylarına Bağlı Yükümlülükler 77

7.6.6. Devralan Şirket Ortaklarının Durumu 78

1.         Ayrılma Akçesi 78

2.         1. Genel Olarak 78

3.         2. Karar Verme Yetkisi 79

4.         3. Ayrılma Akçesinin Türleri 80

5.         Seçimlik Hak Olarak Ayrılma Akçesi 80

6.         Zorunlu Ayrılma Akçesi 80

7.         Ayrılma Akçesi ile Çıkma Hakkı Arasındaki İlişki 82

8.         4. Ödenme Şekli 83

9.         Hakim Şirketin Çıkarma Hakkı 84

10.       5. SERMAYE ARTIRIMI ZORUNLULUĞU 85

5.1. Genel Olarak 85

5.2. Sermaye Artırımı Yapılmasının İstisnaları 85

5.2.1. Ana Şirket ile Yavru Şirketler Arası Birleşmeler 85

5.2.2. Ayrılma Akçesi Ödenmesi 86

5.3. Sermaye Artırımı Kararı Alınması 86

5.4. Ayni Sermaye Hükümlerinin Uygulanmaması 87

5.5. Sermaye Artırım Tutarının Hesaplanması 88

5.5.1. Devralma Yoluyla Birleşmede 88

5.5.2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede 89

1.         6. BİRLEŞMEYE ESAS BİLANÇO VE ARA BİLANÇO 90

2.         7. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 91

7.1. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması 91

7.1.1. Şekli 91

7.1.2. Sözleşmeyi Yapma (Akdetme) Yetkisi 92

7.1.3. Birleşme Sözleşmesinin Askıda Geçerliliği 93

7.2. Onaylama Yetkisi 94

7.3. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 95

1.         8. BİRLEŞME RAPORU 96

8.1. Genel Olarak 96

8.2. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi 97

1.         9. İNCELEME HAKKI 98

9.1. Genel Olarak 98

9.2. Amacı 98

9.3. Süresi ve İlanın Şekli 99

9.4. İnceleme Hakkından Vazgeçilmesi 99

1.         MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 99

2.         Bildirim Yükümlülüğü 99

3.         Sonuçları 100

4.         BİRLEŞME KARARI 101

5.         Anonim Şirketler 101

6.         Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 102

7.         Limited Şirketler 103

8.         Kooperatifler 103

9.         Komandit Şirket 103

10.       Kolektif Şirket 104

11.       Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmesi 104

12.       Devrolunan Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesi 104

13.       Birleşme Sözleşmesinin Onaylanma Usulü 105

14.       BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 105

15.       Ticaret Siciline Tescil 105

16.       Genel Olarak 105

17.       Devrolunan Şirketin Tescil Talebi 106

18.       Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 107

19.       Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 108

20.       Devrolunan Şirket için Tescil Edilecek Hususlar 109

21.       Devralan Şirketin Tescil Talebi 109

22.       Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 109

23.       Devralan Şirket İçin Tescil Edilecek Hususlar 111

24.       Malvarlığı Sicillerine Bildirim 111

25.       Birleşmenin Hukuki Sonuçları 112

26.       Külli Halefiyet İlkesi 112

27.       Ortak Sıfatının Devamı İlkesi 114

28.       Alacaklıların Korunması 114

29.       Genel Olarak 114

30.       Alacaklılara İlan Yoluyla Bildirim 116

31.       Alacağın Teminat Altına Alınması İstemi 117

32.       Alacağının Ödenmesi 118

33.       Alacaklıların Haklarının Korunmamasının Sonuçları 118

34.       ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI 118

35.       Genel Olarak 118

36.       Sorumluluk Şartları 119

37.       Borcun Birleşme Kararının İlanından Önce Doğmuş Olması 119

38.       Zamanaşımı Süresinin Dolmaması 120

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İŞ SÖZLEŞMELERİNE

ETKİSİ 121

1.         Genel Olarak 121

2.         İş Sözleşmeleri Üzerindeki Etkisi 121

3.         Fesih Hakkına Etkisi 122

4.         Hizmet Süresinin Esas Alındığı Haklar 123

5.         Müteselsil Sorumluluk 123

6.         Ortakların Kişisel Sorumluluğu 123

7.         Teminat İsteme 124

8.         Kıdem Tazminatı 124

9.         BİRLEŞMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 125

10.       Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Sağlanan Kolaylıklar 125

11.       Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 126

12.       Usulün Uygulanabileceği Birleşme Halleri 126

13.       Tam Hakimiyet Halinde Kolaylaştırılmış Birleşme 127

14.       Yukarı veya Aşağı Yönde Birleşmeler 127

15.       Kardeş Şirketlerin Birleşmesi 127

16.       Hakim Şirketin Devralması 128

17.       Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedürü 128

18.       Küçük ve Orta Ölçekli Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 128

19.       Bağlı Şirketin Ortaklarının Ayrılma Hakkı 129

II. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ

1.         1. BÖLÜNMENİN TANIMI VE FONKSİYONLARI 131

2.         2. TÜRLERİ 132

2.1. Tam Bölünme 132

2.2. Kısmi Bölünme 133

2.2. Külli Halefiyete Dayalı Kısmi Bölünme 133

2.2. Yavru Şirket Kurma (İştirak) Yoluyla Kısmi Bölünme 133

1.         3. GEÇERLİ BÖLÜNMELER 133

2.         4. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 134

4.1. Genel Olarak 134

4.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme) 135

4.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme) 137

 

1.         ALACAKLILARIN KORUNMASI 138

2.         Genel Olarak 138

3.         Alacaklılara Çağrı 139

4.         Alacakların Teminat Altına Alınması 139

5.         Alacağın Ödenmesi 140

6.         BÖLÜNMENİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 140

7.         Sermaye Azaltımı 140

8.         Sermaye Artırımı 141

9.         Yeni Kuruluş 142

10.       Ara Bilanço 142

11.       Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 142

12.       Bölünme Sözleşmesi 143

13.       Bölünme Planı 143

14.       Bölünme Sözleşmesinin İçeriği 144

15.       Bölünme Raporunun İçeriği 145

16.       Bölünmenin Denetlenmesi 145

17.       İnceleme Hakkı 146

18.       Bölünen Şirketten Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi 146

19.       Genel Olarak 146

20.       Tahsis Dışı Kalan Malvarlığı 147

21.       Tam Bölünmede 147

22.       Kısmi Bölünmede 148

23.       Malvarlığındaki Değişikliklerle ilgili Bilgiler 148

24.       BÖLÜNME KARARI 148

25.       Simetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 149

26.       Asimetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 150

27.       İşletme Konusunun Değiştirilmesi Halinde Bölünme Kararı 150

28.       BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İKİNCİ DERECE SORUMLULUĞU 150

29.       ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 151

30.       BÖLÜNMENİN TESCİLİ VE HUKUKİ SONUÇLARI 151

31.       Bölünen Şirketin Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 151

32.       Tam Bölünmede 151

33.       Kısmi Bölünmede 152

34.       Devralan Şirketler Tarafından Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 153

35.       Tam Bölünmede 153

36.       Kısmi Bölünmede 154

 

1.         Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 155

2.         Tescil Edilecek Olgular 155

3.         1. Bölünen Şirket İçin Tescil Edilecek Olgular 155

4.         2. Bölünmeye Katılan Diğer Şirketler İçin Tescil Edilecek Olgular 156

5.         Malvarlığı Sicillerine Bildirim 156

6.         BÖLÜNMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 157

7.         KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE BÖLÜNMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 158

III. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ

1.         5. GENEL OLARAK 159

2.         6. GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER 160

3.         7. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 161

4.         8. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI 161

5.         9. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU 162

6.         10. İNCELEME HAKKI 162

7.         11. KURULUŞ 163

8.         12. ORTAK SIFATININ KORUNMASI 163

9.         13. ARA BİLANÇO 163

10.       14. ALACAKLILARIN KORUNMASI 163

11.       15. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 163

12.       16. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 164

13.       17. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI 164

17.1. Kararın Alınması 164

17.2. Tür Değiştirme Kararının Tescili 165

17.2.1. Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler 165

17.2.2. Tescil Edilecek Olgular 166

17.2.3. Malvarlığı Sicillerine Yapılacak Bildirimler 166

1.         18. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 167

2.         19. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 167

 

1.         Bölüm

BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI

1.         1. GİRİŞ 169

2.         2. İKİ TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ 169

3.         3. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİ 169

3.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin Hükümlerin Uygulanması 169

3.2. İşletme Bütünlüğünün Korunması 170

1.         4. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ 170

2.         5. BİR TİCARET ŞİRKETİNİN BİR TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ 171

5.1. Dönüşüme Uygulanacak Kurallar 171

5.2. Tescil Başvurusuna Eklenecek Belgeler 173

5.3. Tescil Edilecek Hususlar 173

5.4. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 174

1.         Bölüm BİRLEŞME, DEVİR VE

BÖLÜNME KARARLARINA KARŞI DAVA AÇMA

1.         GİRİŞ 175

2.         ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI 175

2.1. Genel Olarak 175

2.2. Dava Açma Süresi 177

2.3. Davacı 177

2.4. Yetkili Mahkeme 177

2.5. Dava Giderleri 177

2.6. Mahkeme Kararının Etkisi 178

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARININ İPTALİ DAVASI 178

3.1. Genel Olarak 178

3.2. Davacı 180

3.3. Dava Açma Süresi 181

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE EKSİKLİĞİN GİDERİLMESİ 181

2.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 182

3.         HAKİM ŞİRKET BAĞLI ŞİRKET İLİŞKİLERİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 183

6.1. Sermaye, Oy Hakkı ve Yönetim Yoluyla Hakimiyet Kurulması 183

6.2. Sözleşme ile Hakimiyetin Kurulması 183

6.3. Sorumluluk 184

 

III. KISIM

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ SERMAYE PİYASASI HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BİRLEŞME İŞLEMLERİ

1.         GİRİŞ 189

2.         BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 189

3.         Kapsam 189

4.         Yönetim Organının Ön Karar Alması 190

5.         Uzman Kuruluş Görüşü 191

6.         Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 191

7.         TTK Bakımından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 191

8.         SPK Açısından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 192

9.         Genel Olarak 192

10.       Yıllık Finansal Tabloların Esas Alınması 192

11.       Ara Dönem Finansal Tabloların Esas Alınması 192

12.       Özel Bağımsız Denetim 193

13.       Finansal Durum Değişiklikleri 193

14.       Birleşme Sözleşmesi ve Raporu 194

15.       Kurula Bildirim 196

16.       Duyuru Metnine Onay Alınması 196

17.       Genel Kurul Kararının Bildirilmesi 198

18.       Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi Verilmesi İçin Başvuru 199

19.       Kurul Ücreti 200

20.       Birleşme Kararı Alınması 201

21.       Genel Olarak 201

22.       Toplantı Yeter Sayısı 201

23.       Karar Yeter Sayısı 202

24.       Oydan Yoksunluk 203

25.       Ayrılma Hakkı 204

26.       Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller 206

27.       Zorunlu pay alım teklifi 206

28.       Kamunun Aydınlatılması 206

29.       Pay Sahiplerinin Korunması 207

 

1.         BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIKLAR 208

2.         KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME 209

3.         BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR 210

4.         Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 210

5.         Geçmiş Yıl Zararları Bulunan Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 210

6.         Ayrılma Akçesi 210

7.         Sermaye Artırım Sınırlamaları 211

8.         Borsada Satış Sınırlamaları 212

II. Bölüm

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNME İŞLEMLERİ

1.         1. KAPSAM 213

2.         2. İŞLETME BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ 214

3.         3. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 214

3.1. Yönetim Organının Ön Karar Alması 214

3.2. Uzman Kuruluş Görüşü 214

3.3. Bölünmeye Esas Finansal Tablolar 215

3.4. Bölünme Sözleşmesi veya Planı ile Bölünme Raporu 215

3.5. Kurula Bildirim 217

3.6. Bölünme Kararı Alınması 218

3.7. Kamunun Aydınlatılması 218

3.8. Pay Sahiplerinin Korunması 218

1.         4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNME 219

IV. KISIM

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİ HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİSEL SONUÇLARI

1.         GENEL OLARAK 223

2.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ DOĞURDUĞU VERGİSEL SONUÇLAR 223

 

3. VERGİSEL SONUÇLARIN ORTADAN KALDIRILMASINA İLİŞKİN İLKELER 225

1.         Vergi Sisteminin Ekonomik Faaliyetlerin Organizasyon Biçimi Karşısında

Tarafsız Olması İlkesi 225

1.         Vergi Erteleme Rejimi 226

II. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİ HUKUKU BAKIMINDAN TANIMLANMASI

1.         1. BİRLEŞME 229

1.1. Genel Olarak 229

1.2. Ticaret Hukuku ile Vergi Hukuku Arasındaki İlişki 230

1.3. Sınır Aşırı Birleşmeler 231

1.4. Birleşme, Sona Eren Kurumlar Bakımından Tasfiye Hükmündedir 232

1.5. Birleşmede Tasfiyede Olduğu Gibi Dönem Kavramı Yoktur 232

1.6. Birleşme Tarihi 234

1.         2. DEVİR 234

2.1. Genel Olarak 234

2.2. Devir Şartları 235

2.2. Birleşme Taraflarının Tam Mükellef Kurum Olması 235

2.2. Bilanço Değerlerinin Bir Bütün Halinde Devralınması 236

2.2. Bilanço Unsurlarının Kayıtlı Değerleriyle Devredilmesi 237

2.2. İstisnaları 238

2.2. Karşılıklı Borç-Alacak Hesapları 238

2.2. Devrolunan Kurum ile Devralan Kurum Arasında İştirak İlişkisi Bulunması 238

2.2. Değişim Oranının Hisselerin Gerçek Değerleri Üzerinden Hesaplanması 239

2.2. Geçici Hesabın Muhasebeleştirilmesi 239

2.2. Devrolunan Şirketin Sona Ermesi 240

2.3. Devrolunan Kurum Ortaklarına Verilecek Ortaklık Hisseleri ve Diğer Kıymetler 240

2.4. Tür Değiştirme 241

2.4. Ticaret Hukuku Açısından Tür Değiştirme 241

2.4. Vergi Hukuku Açısından Tür Değiştirme 241

2.4. Genel Olarak 241

2.4. Kurumlar Vergisi Uygulaması 242

2.4. Tür Değiştirme Şartları 242

2.4. Kist Dönem Kazancı, Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri 242

2.4. Zarar Mahsubu 243

2.4. KVK’nin Geçici 5’inci Maddesinde Düzenlenen Yeniden Yapılandırma Yasağı 243

 

1.         Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketine Dönüşmesi 245

2.         Tür Değiştirmenin KDV, Damga Vergisi ve Harçlar Kanunu Karşısındaki Durumu 246

3.         1. TAM BÖLÜNME 246

1.1. Genel Olarak 246

1.2. Tam Bölünmenin Şartları 247

1.2. Sona Eren Şirkete İlişkin Şartlar 247

1.2. Sona Eren Şirketin Sermaye Şirketi Olması 247

1.2. Sona Eren Şirketin Tam Mükellef Olması 247

1.2. Tüm Malvarlığını Devreden Şirketin Sona Ermesi 247

1.2. Tüm Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 247

1.2. Devralan Kurumlara İlişkin Şartlar 248

1.2. En Az İki Kurumun Bulunması 248

1.2. Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması 248

1.2. Devralan Kurumların Tam Mükellef Olması 249

1.2. Devralan Kurumlar Mevcut veya Yeni Kurulacak Olabilir 249

1.2. Ortaklara İştirak Hisseleri Verilmesi 249

1.         2. KISMİ BÖLÜNME 250

2.1. Genel Olarak 250

2.2. Kısmi Bölünmenin Şartlan 251

2.2. Kısmen Bölünen Şirkete İlişkin Şartlar 251

2.2. Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olma 251

2.2. Dar Mükellef Kurumların Türkiye’de Daimi Temsilci veya İşyeri Bulundurması 251

2.2. Devralan Şirkete İlişkin Şartlar 251

2.2. Tam mükellef Kurum Olma 251

2.2. Sermaye Şirketi Olma 252

2.2. Mevcut veya Yeni Kurulacak Olma 252

2.2. Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığı 252

2.2. Taşınmazlar 253

2.2. İştirak Hisseleri 254

2.2. Üretim ve Hizmet İşletmeleri (İşletme Bütünlüğü İlkesi) 256

2.2. Üretim veya Hizmet İşletmesinin Faal Olması Şartı 257

2.2. İşletmenin Belli Bir Kısmının Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi 258

2.2. işletme Bütünlüğü ilkesinin Değerlendirilme Zamanı 260

2.2. Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu 260

2.2. Tek Bir İşletmesi Bulunan Kurumun Kısmi Bölünmesi 261

2.2. İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Tümünün Devredilmesi 262

2.2. işletme Bütünlüğü ile Dar Mükellef Kurumun işyeri ve Daimi

Temsilcisi Arasındaki İlişki 263

 

1.         Bölünmeye Konu Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 264

2.         Devralan Kurum Hisselerinin Alınması 264

3.         1. Devralan Kurum Hisselerinin Bölünen Kurumda Kalması 265

4.         2. Devralan Kurum Hisselerinin Ortaklara Verilmesi 265

5.         Kısmen Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı 266

6.         5. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 267

7.         6. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 267

8.         7. Negatif Ayni Sermaye Konulması 267

9.         Devralan Sermaye Şirketinde Sermaye Artırımı 268

4.4.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 268

4.4.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 269

4.4.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması 269

1.         HİSSE DEĞİŞİMİ 270

5.1. Genel Olarak 270

5.2. Hisse Değişiminin Şartları 270

5.2.1. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Sermaye Şirketi Olması 270

5.2.2. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Tam Mükellef Olması 271

5.2.3. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Sermaye Şirketi Olması 271

5.2.4. Devralan Kurumun Diğer Şirketin Hisselerini Yönetim ve Hisse Çoğunluğunu

Elde Edecek Şekilde Devralması 271

5.2.5. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Ortaklarına Devralan Kurumun Kendi Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisselerinin Verilmesi 271

1.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA ÖRNEKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI 272

6.1. Birleşme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 272

6.2. Devir Örneği ve Muhasebe Kayıtları 274

6.3. Tam Bölünme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 275

6.4. Kısmi Bölünme Örnekleri 276

6.4.1. Örnek 1: Pozitif Ayni Sermaye Konulması 276

6.4.1.1. Devredilen işletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli

Olması 277

6.4.1.2. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirti Olmaması 278

6.4.2. Örnek 2: Negatif Ayni Sermaye Konulması 278

6.5. Hisse Değişimi Örneği ve Muhasebe Kayıtları 279

6.6. ŞEREFİYENİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 281

6.6.1. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye 281

6.6.1.1. Şerefiyenin Aktifleştirilmesi 281

6.6.1.2. Şerefiyenin Amortismanı 283

6.6.1.3. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye Örneği 283

 

6.6.2. Muhasebe Standartları Açısından Şerefiye 286

1.         Şerefiyenin Doğumu 286

2.         Şerefiyenin Tanımı ve Ölçülmesi 286

3.         Satmalına maliyetleri 288

4.         Değer Düşüklüğü Testi 288

5.         Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 289

6.         TFRS 3 Uyarınca Şerefiye Örneği 291

III. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİLENDİRİLMESİ

1.         1. KURUMLAR VERGİSİ BAKIMINDAN VERGİLENDİRME 293

1.1. Birleşmede Kurumlar Vergisi Uygulaması 293

1.1. Birleşme Karının Hesaplanması 293

1.1. Muhasebe Kayıtları 294

1.1. Birleşme Beyannamesinin Verilmesi 295

1.1. Vergi Borçlarından Sorumluluk 295

1.2. Devir Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 296

1.2. Genel Olarak 296

1.2. Devir Tarihine Kadar Elde Edilen Kazançların Vergilendirilmesi 296

1.2. Devre İlişkin Kist Dönem Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi 296

1.2. Önceki Hesap Dönemine İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi… 297

1.2. Vergi Borçlarından Sorumluluk 298

1.2. Devir Şartlarına Uyulmamasının Sonuçları 298

1.2. Sona Eren Kurumun Geçici Vergi Karşısındaki Durumu 299

1.2. Kurumlar Vergisinin Ödenmesi 299

1.3. Tam Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 300

1.3. Genel Olarak 300

1.3. Müteselsil Sorumluluk 300

1.4. Kısmi Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 301

1.4. Genel Olarak 301

1.4. Müteselsil Sorumluluk 301

1.5. Hisse Değişiminde Vergilendirme 302

1.         2. KURUM ORTAKLARI BÜNYESİNDE GELİR VERGİSİ UYGULAMASI 303

2.1. Genel Olarak 303

2.2. Ortaklar Bünyesinde Vergi Erteleme Rejimi 304

 

1.         Değişim Oranı 305

2.         Devirde Ortak Sıfatının Devamı 306

3.         Bölünmede Ortak Sıfatının Devamı 307

4.         1. Simetrik Bölünme 307

5.         2. Asimetrik Bölünme 307

6.         3. Toplam Hisse Değerinin Korunmadığı Bölünme 308

7.         Hisse Değişiminde Alınan Hisselerin Dağıtımı 309

8.         Devir ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi 309

9.         Hisse Değişiminde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi 310

10.       TİCARİ İŞLETME VE ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN DEVİR VE TÜR DEĞİŞTİRMELERİNİN GELİR VERGİSİ KARŞISINDAKİ DURUMU 310

1.1. Genel Olarak 310

1.2. İki Ticari İşletmenin Birleşmesi 311

1.3. Şahıs Şirketlerinin Birleşmesi 311

1.4. Ticari İşletmenin Faaliyetine Kanuni Mirasçılar Tarafından Devam Edilmesi 312

1.5. Ticari İşletmenin Şahıs Şirketine Devri 312

1.6. Ticari İşletmenin Sermaye Şirketine Devri 313

1.6.1. Genel Olarak 313

1.6.2. Ticari İşletmenin Geçmiş Yıllar Karlarının Durumu 314

1.6.3. Ticari İşletme ve Şahıs Şirketlerinin Geçmiş Yıllar Zararları 314

1.7. Şahıs Şirketlerinin Tür Değiştirerek Sermaye Şirketine Dönüşmesi 314

1.8. Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 315

1.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ KDV KARŞISINDAKİ DURUMU 316

2.1. KDV İstisnası 316

2.2. KDV İndirimi 317

2.3. Devreden KDV Hesabı 318

2.4. KDV İadeleri 319

1.         YENİDEN YAPILANDIRMALARDA DAMGA VERGİSİ UYGULAMASI 320

2.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN HARÇLAR KANUNU BAKIMINDAN DURUMU 320

3.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN GİDER VERGİLERİ KANUNU BAKIMINDAN DURUMU 321

4.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN 6183 S. KANUN KARŞISINDAKİ

DURUMU 322

1.         KURUMLARIN YENİDEN YAPILANDIRILMASINDA ZARAR MAHSUBU 322

2.         Genel Olarak 322

3.         Zarar Mahsubunun Şartları 323

4.         Devrolunan veya Tam Bölünen Kurumun Öz Sermayesinin Pozitif Olması 323

5.         Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmiş Olması 325

6.         Devralınan Kurumun Faaliyetine Devam Edilmesi 325

7.         Devir veya Tam Bölünmede Zarar Mahsubu Sırası 326

8.         DEVROLUNAN VEYA BÖLÜNEN KURUMUN GEÇMİŞ YILLAR KARLARININ DURUMU 327

9.         VERGİ KANUNLARINA GÖRE AYRILAN KARŞILIK VE FONLARIN DURUMU…. 328

10.       Genel Olarak 328

11.       Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı Özel Fon Hesabı 329

12.       Genel Olarak 329

13.       Tasfiye Halinde Özel Fon Hesabının Durumu 330

14.       Dar Mükelleflerin İstisnadan ve Kısmi Bölünmeden Yararlanması 331

15.       Devir ve Tam Bölünmede Özel Fon Hesabının Durumu 331

16.       Kısmi Bölünmede Sermaye Azaltımı Yapılması Halinde Özel Fon Hesabının Durumu 332

17.       Enflasyon Düzeltmesi Hesaplarının Durumu 333

18.       Ticari İşletmenin Enflasyon Fark Hesaplarının Durumu 334

19.       Tam Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları 334

20.       Kısmi Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesaplan 335

21.       Devir veya Bölünme Geçici Hesaplarının Enflasyon Düzeltmesi Karşısındaki Durumu 336

22.       Yenileme Fonu 337

23.       Vazgeçilen Alacaklar 339

24.       Düzenleyici Hesapların Durumu 340

25.       Girişim Sermayesi Fonu 341

26.       Ar-Ge ve Yenilik Destek ve Hibeleri Özel Fon Hesabının Durumu 342

27.       Varlık Barışı Kapsamında Türkiye’ye Getirilen Kıymetler Özel Fon Hesabı 343

28.       Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması HK Kanuna göre Özel Karşılık Hesapları 345

29.       Makine, Teçhizat ve Demirbaşlar Özel Karşılık Hesabı 345

30.       Emtia Özel Karşılık Hesabı 345

 

1.         BİLANÇO DEĞERLERİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLERİN DURUMU…. 346

2.         Ticaret Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler 346

3.         Birleşmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 346

4.         Tam Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 347

5.         Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 348

6.         Vergi Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler 349

7.         Devir ve Tam bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 349

8.         Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerindeki Değişimler 350

9.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA GİDERLERİ 352

10.       Genel Giderler 352

11.       Finansman Giderlerinin Durumu 353

12.       Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkmaması 353

13.       Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya

Çıkması 353

1.         Ayrılma Akçesi, İntifa Senetleri ile İmtiyaz Haklarının Satın Alınması

için Yapılan Ödemelerin Durumu 353

1.         Borcun Aşağı İtilmesi (Push Debt Down) İşlemlerinde Finansman Giderlerinin Durumu 355

2.         DEVİR, BÖLÜNME VEYA HİSSE DEĞİŞİMİ HALLERİNDE İSPAT YÜKÜ 358

3.         Giriş 358

4.         Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Ekonomik Amaçları 359

5.         Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Vergisel Avantajları 359

6.         Vergisel Amaçlar ile Ekonomik Amaçların İspatı Sorunu 360

7.         Objektif Kıstaslar 361

8.         İştirak Hissesi ve Taşınmaz Satış Kazancı İstisnası ile Kısmi Bölünme

Arasındaki İlişkiler 362

1.         Genel Olarak 362

2.         İstisna Şartlarının Vergi Arbitrajı Yaratıcı Etkisi 362

3.         Gregory Davası 364

4.         Kısmi Bölünmenin KVK’nin 5.1.e. Maddesi Şartlarından Kurtulmak İçin Kullanılması 364

5.         DİĞER HUSUSLAR 366

6.         Yatırım İndirimi ve İndirimli Oranda Vergi Uygulaması 366

7.         Yeniden Yapılandırmalarda Sözleşmelerin, Ruhsat ve İzinlerin Devri 367

8.         KVK’nin Geçici 5′inci Maddesiyle Getirilen Yeniden Yapılandırma Yasağı 368

 

V. KISIM

REKABET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN İNCELENMESİ

1.         Bölüm

GENEL OLARAK BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ

1.         1. GENEL OLARAK 373

2.         2. BİRLEŞME VE DEVRALMA KONTROLÜNÜN AMACI 374

3.         Bölüm YOĞUNLAŞMA TÜRLERİ

(BİRLEŞME. DEVRALMA VE ORTAK GİRİŞİMLER)

1.         BİRLEŞME VEYA DEVRALMA SAYILAN HALLER 377

2.         BİRLEŞME 378

3.         DEVRALMA 379

3.1. Tanımı 379

3.2. Kontrolü Devralan Kişi veya Teşebbüs 380

3.2.1. Kontrolün Teşebbüs Tarafından Devralınması 381

3.2.2. Kontrolün Gerçek Kişiler Tarafından Devralınması 381

3.3. Kontrol Sağlayan Araçlar 381

3.3.1. Hisseler veya Varlıkların Devralınması Yoluyla Kontrol 382

3.3.2. Sözleşme Aracılığıyla Kontrol 382

3.3.3. Kontrol Sağlayan Diğer Araçlar 383

3.3.4. Franchising Anlaşmaları 383

3.4. Kontrol ve Şirketler Hukuku 384

3.5. Kontrolün Konusu 384

3.6. Kontrolde Kalıcı Değişiklik 386

3.6.1. Tam (Tek) Kontrol 389

3.6.1. Hukuki (De jure) Tek Kontrol 389

3.6.1. Fiili (De facto) Tek Kontrol 390

3.6.1. Oy Hakkı Dışındaki Araçlarla Devralınan Tek Kontrol 391

3.6.2. Ortak Kontrol 391

3.6.2. Oy Haklarında ya da Karar Alma Organlarına Atamada Eşitlik 392

3.6.2. Veto Hakları 392

 

1.         Oy Haklarının Ortaklaşa Kullanılması 394

2.         Ortak Kontrole İlişkin Diğer Etkenler 396

3.         Kısmi Devir 397

4.         1. ORTAK GİRİŞİMLER 397

1.1. Genel Olarak 397

1.2. Tam İşlevsel Ortak Girişim Olmanın Şartları 399

1.2. Ortak Kontrol Unsuru 399

1.2. Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olma 399

1.2. İlgili Pazarda Faaliyette Bulunmak İçin Yeterli Malvarlığının Tahsisi 399

1.2. Ana Şirketlerin Belirli Bir İşlevini Aşan Faaliyetlerde Bulunma 400

1.2. Ana Şirketle Alım-Satım İlişkileri 401

1.2. Ana Şirketlere Yapılan Satışlar 402

1.2. Ana Şirketlerden Yapılan Satın Almalar 404

1.2. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Sürekli Olması 405

1.3. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Değişmesi 406

1.4. Ortak Girişim Şirketinin Başka Bir Şirketin Kontrolünü Devralması 407

1.         2. “TEK İŞLEM” KAVRAMI 407

2.1. 2010/4 Sayılı Tebliğin 8′inci Maddesinin Beşinci Fıkrası ile 5′inci Maddesinin Dördüncü Fıkrası Arasındaki İlişki 408

2.2. Şirketler Grubu İçinde Yeniden Yapılanma ve Kamuya Ait Teşebbüslerin Taraf

Olduğu Yoğunlaşmalar 412

1.         3. KONTROLÜN NİTELİĞİNDE DEĞİŞMELER 412

3.1. Ortak Kontrolden Tam Kontrole Geçiş 413

3.2. Tam Kontrolden Ortak Kontrole Geçiş 414

3.3. Ortak Girişimi Kontrol Eden Hissedarların Değişmesi 414

3.4. Ortak Girişimin Dağılması 414

3.5. Kontrol Sahibi Yeni Hissedarların Dâhil Olması 414

3.6. Hissedarların Sayısında Azalma 416

1.         4. YATAY, DİKEY VE ÇOK PAZARLI (KONGLOMERA) YOĞUNLAŞMA KAVRAMLARI 416

4.1. Yatay Birleşme ve Devralmalar 418

4.2. Dikey Birleşme ve Devralmalar 419

4.3. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler 422

 

1.         Bölüm YOĞUNLAŞMA SAYILMAYAN HALLER

2.         1. GENEL OLARAK 425

3.         2. TEŞEBBÜS İÇİ (GRUP İÇİ) YENİDEN YAPILANDIRMALAR 425

4.         3. KONTROL DEĞİŞİKLİĞİNE NEDEN OLMAYAN DİĞER İŞLEMLER 425

5.         4. MENKUL KIYMET İŞLEMLERİ YAPAN TEŞEBBÜSLERİN SATIN ALDIKLARI MENKUL KIYMETLER 427

6.         5. KONTROLÜN KAMU KURUM VE KURULUŞU TARAFINDAN ELDE EDİLMESİ…. 428

7.         6. KONTROLÜN MİRAS YOLUYLA EL DEĞİŞTİRMESİ 428

8.         Bölüm

İLGİLİ TEŞEBBÜS VE İŞLEM TARAFI KAVRAMLARI

1.         GENEL OLARAK 429

2.         BİRLEŞMELERDE İLGİLİ TEŞEBBÜS 429

3.         DEVRALMALARDA İLGİLİ TEŞEBBÜS 429

4.         TAM KONTROLÜN DEVRALINMASI 429

5.         KISMİ DEVİR 430

6.         ORTAK KONTROLDEN TAM KONTROLE GEÇİŞ 430

7.         ORTAK KONTROLÜN DEVRALINMASI 430

8.         ORTAK GİRİŞİMİ KONTROL EDEN HİSSEDARLARIN DEĞİŞMESİ 431

9.         ORTAK GİRİŞİM ŞİRKETİ TARAFINDAN KONTROLÜN DEVRALINMASI 431

10.       ORTAK GİRİŞİMİN DAĞILMASI VE VARLIKLARIN KARŞILIKLI DEĞİŞİMİ 432

11.       KONTROLÜN GERÇEK KİŞİLER TARAFINDAN DEVRALINMASI 432

12.       Bölüm

İZNE TABİ BİRLEŞME VE DEVRALMALAR

1.         5. GENEL OLARAK 433

2.         6. CİRO EŞİKLERİ 434

6.1. Türkiye Cirosu 434

6.2. Dünya Cirosu 434

6.3. Dikkate Alınacak Ciro 435

6.4. Satış Hasılatının Olağan Ticari Faaliyetlerden Elde Edilmesi 436

6.5. Dikkate Alınacak Döviz Kuru 436

6.6. Yurt Dışı Satışlar 436

 

1.         GRUP İÇİ SATIŞLAR 437

2.         CİROYA YAPILABİLECEK DÜZELTMELER 437

3.         DEVRE KONU VARLIK YA DA FAALİYETİN BELİRLENMESİ 437

4.         AYNI KİŞİLER YA DA TARAFLAR ARASINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN

İŞLEMLER 438

1.         CİRO HESAPLAMASI 439

2.         ÇİFTE HESAPLAMADAN KAÇINILMASI 442

3.         CİRONUN TESPİT EDİLEN TEŞEBBÜSLERE TAHSİSİ 442

4.         CİRO HESAPLAMASINDA ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARINDAN YARARLANILMASI 443

5.         HİZMET SEKTÖRLERİNİN CİROSUNUN HESAPLANMASI 444

6.         Genel Olarak 444

7.         Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanması 445

8.         Bankalar ve Katılım Bankaları 445

9.         Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri 445

10.       Aracı Kurumlar ve Portföy Yönetim Şirketleri 445

11.       Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri 446

12.       Diğer Mali Kurumlar 446

VI. Bölüm YOĞUNLAŞMALARIN İNCELENMESİ

1.         1. GENEL OLARAK 447

1.1. Hakim Durum Testi 449

1.2. Rekabetin Önemli Ölçüde Sınırlandırılması Testi 452

1.3. İki Testin Farklılıkları 453

1.         2. YATAY BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ 455