KARIN TANIMI VE TESPİT YÖNTEMLERİ

SERMAYENİN KORUNMASINA GÖRE KAR KAVRAMI

ÖZ SERMAYE TANIMI NİTELİKLERİ

KARIN TESPİT ŞEKİLLERİ

KAR DAĞITIM POLİTİKASI,ÖNEMİ,

KAR PAYI ÖDEME ŞEKİLLERİ

ŞAHIS ORTAKLARINDA KARIN TESPİTİ VERGİLENDİRİLMESİ VE DAĞITIMI

ADİ ORTAKLIKLARDA KAR DAĞITIMIN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE KAR DAĞITIMI ,MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

ADİ KOMANDİT ŞİRKETLERİNDE KAR DAĞITIMI

SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KARIN TESPİTİ

LİMİTED,ANONİM ŞİRKETLERİN HUKUKSAL YAPISI VE KAR DAĞITIMI

ŞİRKETLERİN KURULUŞLARI,YAPISI,PAY,MENKUL KIYMETLER

KAR DAĞITIMIN AŞAMALARI,GEREKÇELERİ,NEDENLERİ

KOOPERATİFLERDE GELİR -GİDER FARKINI DAĞITIMI

KOOPERATİFLERİN VERGİLENDİRİLMESİ

KAR DAĞITIM TABLOSU KURUM KAZANCININ TESPİTİ

VERGİ KESİNTİSİ

KURUMUN KAR DAITIMI YAPMASI VE GELİR VERGİSİ TEVKİFATINA TABİ KAZANCIN BULUNMASI

KURUMLARDA ELDE EDİLEN KAR PAYLARININ VERGİLENDİRİLMESİ

KAR DAĞITIMI KONUSUNDA ÖZEL HUKUKTAKİ BAZI DÜZENLEMELER VE BUNLARIN VERGİ YASALARI KARŞISINDAKİ DURUMU

İÇ FİNANSMAN YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMIN VERGİ YASALARI KARŞISINDAKİ DURUMU

TEMETTÜ NAVANSI VE ÖRTÜLÜ KAZANÇ DAĞITIMI İLİŞKİSİ

KAR DAĞITIMI ALTINDA HEPSİ VE DAHA FAZLASI BU KİTAPTA

Piyasa ekonomisinde şirketleri yatırım yapmaya, büyümeye, istihdam sağlamaya iten en önemli motivasyon kaynağı kâr elde etmektir.

Kârın elde edilmesi işletme yönetimiyle ilgili olsa da ardından ekonomi kuramının belki de en önemli konusu olan kârın bölüşümü gündeme gelir.

Kârın bir kısmının vergi olarak devlete aktarılması, bir kısmının pay sahiplerine yatırımlarının getirisi olarak ödenmesi, yedek akçe ya da fon olarak işletmenin büyümesi için işletmede alıkonulması, sermayeye eklenmesi… şirketlerin zorunlu ya da gönüllü seçenekleri arasında yer almaktadır.

İlk baskısından bu yana, 15 yıldır sürekli olarak yenilenen, güncellenen ve gelişen Tüm Yönleriyle Kâr Dağıtımı kitabı, alanında teoriye ve de en önemlisi uygulamaya yönelik önemli bir kaynak durumundadır.

İşte bu kitapta cevap bulacağınız sorulardan bazıları şunlar;

• Kâr nedir ve nasıl tespit edilir?
• Şahıs ortaklıklarında kâr dağıtım kuralları nelerdir?
• Sermaye şirketlerinde (Halka açık olan ya da olmayan) kâr dağıtım kuralları nelerdir?
• Kâr işletmede, kurumlarda ne şekilde vergilendirilmektedir?
• Pay sahipleri açısından elde edilen kârın vergilendirme rejimi nasıl işlemektedir?
• Yurt dışında elde edilen kâr paylarının vergilemesi ne şekilde gerçekleşir?
• Çifte Vergilendirmeye Önleme Anlaşmaları uyarınca kâr dağıtımında vergilendirilme rejimi nasıl işler?
• Pay sahiplerinden başka kimler kârdan pay alabilirler?
• Kâr payı avansı nasıl dağıtılır? Şartları nelerdir?
• %5 oranında kâr payını ödemek zorunlu mudur?
• Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılır mı?
• T.T.K.’dan sonra şirketler hangi kârı dağıtacaklar? Yasal kayıtlardaki kârı mı TFRS’ye göre belirlenen kârı mı?

Tüm Yönleriyle Kâr Dağıtımı; kâr dağıtımının bütün yönlerinin ele alındığı, merak ettiğiniz pek çok sorunun cevabını bulabileceğiniz bir başucu kaynağı.

ÖNSÖZ

Tüm Yönleriyle Kâr Dağıtımı” isimli çalışmamız ilk olarak 1999 yılının Mart ayında okuyucularla buluşmuştu. Geride bıraktığımız 15 yıl içinde pek çok şey gibi kitabımızda değişti. Kurumlar Vergisi Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ilk planda akla gelen mevzuat değişiklikleri arasında yer alıyor.

Kanun değişiklikleri önce kurallar ve teori boyutunda bir değişim getirirken ardından da doğal olarak uygulama alanında kendisini göstermekte. Her değişim kısmen ya da tamamen bir öğrenme sürecini ve bir adaptasyon sürecini de beraberinde getiriyor. Nitekim kâr dağıtımı konusu da değişikliklerden payını aldı.

Elbette ki kitabımızı sadece mevzuat değişiklikleri etkilemedi. Dördüncü kez okuyucularla buluşan kitabımız adeta yaşayan bir organizma gibi her defasında yenilendi ve geliştirildi. Her bir yeni baskı düşüncelerimizin, ifadelerimizin gözden geçirildiği, iyiyi ve mükemmeli arayışımızın bir aşaması oldu. Her defasında amacımız, okuyucularımızın güncel sorunlarına cevap verebilmek ve ortaya çıkan yeni konularda yorum geliştirebilecek bir alt yapıyı onlara sunmak olmuştur. Bu amacımıza ne kadar yaklaşabilmişsek kendimizi o kadar mutlu sayacağız.

Kitabımızda; kârın tespitinden başlayıp dağıtımına kadar olan süreç Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında ele alındı. Elbette kurum ya da işletme bünyesinde kazancm/kârm vergilendirilmesi ve kâr pay elde edenlerin vergi mevzuatı karşısındaki durumu da kapsama dahil edildi. Özetle ifade etmek gerekirse; bizce kitabımızın en önemli özelliklerinden biri, ticaret hukuku alanındaki bir konunun vergi hukukundaki yansımalarıyla ele alınmış olmasıdır.

Birinci baskıdan beri tüm okumaları gerçekleştiren, fikirleriyle kitabımızın ve şahsımızın gelişmesine büyük katkısı olan değerli üstadım E. Baş Hesap Uzmanı, Gelirler Genel Müdürlüğü E. Genel Müdür Yardımcısı Yener Mercimekçi’ye şükranlarımı sunuyorum.

Kitabımızın bu baskısında değerli katkılarını esirgemeyen Maliye Hesap Uzmanları Demeği Başkanı Necdet Gökmen üstadıma ve birlikte çalışıp çok şey öğrendiğim E. Baş Hesap Uzmanı, Gelir İdaresi E. Başkan Yardımcısı Bülent Taş üstadıma teşekkürlerimi sunuyorum.

Her çalışmanın ardında aileden alman zaman vardır. Tüm çalışmalarımda desteğim olan, yoldaşım olan eşim Müjgan Karyağdı’ya yetersiz kalacağına inandığım teşekkürlerimi iletiyorum.

Ve 15 yıldır katkılarıyla bizi yalnız bırakmayan tüm okuyucularımıza şükran duygularımızla kitabımızın yararlı olmasını diliyorum.

Nazmi Karyağdı

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ

Küreselleşmenin etkisiyle ekonomi alanında faaliyetlerin niteliği ve boyutu gittikçe değişmekte ve gelişmektedir. Bu değişim ve gelişim şirketlerin planlama ve alacakları kararları etkilemektedir. Şirketler daha dinamik ve rekabetçi bir ortamda faaliyetlerini sürdürmek durumundadırlar. Son yıllarda ortaklıklar; şirketler konusu ilgi çeken alanlardan birisi haline gelmiştir. Ekonomik gelişmeler ve küreselleşme, şirketlerle ilgili alanlarda sürekli bir değişime ve gelişmeye neden olmaktadır. Günümüzde ekonomik hayatın vazgeçilmez unsurları olan şirketlerle ilgili bu güncel gelişmeleri yakından izlemek gerekmektedir. Muhasebe bir bilgi sistemi olarak bir işletmedeki mali nitelikli işlemlerle ilgili olarak, anlaşılır, zamanlı, doğru ve güvenilir bilgileri üretir ve muhasebe ile ilgili tarafların kullanımına sunar. Şirketler muhasebesi ise; genel muhasebe ilkelerine bağlı olmak koşuluyla bazı özelliği olan durumlar arz etmektedir. Şirketler muhasebesinde, bir uzmanlık alanı olarak şirketlerin kuruluşundan, kar dağıtımına, tasfiyesine kadar olan bir dizi özel muhasebe uygulamalarına yer verilmektedir. Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile şirketlere ve ticari uygulamalar yeniden ele alınmış ve bugünün gereksinimlerini karşılayacak hale getirilmiştir. Bu bağlamda TTK’daki değişikliklerde şirketlerle ilgili uygulamalar daha da özel bir durum arz etmektedir. TTK ile Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. TTK’nu Temmuz 2012 yılından itibaren uygulamaya girmiştir. Bu kitap yeni çıkan Türk Ticaret Kanunu dikkate alınarak hazırlanmıştır. Kitapta şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri ile kooperatifler ayrı ayrı olarak ele alınmıştır. Her şirket türünün kuruluşu, sermaye artırımı, azatlımı, kar(zarar) dağıtımı, Anonim Şirketlerde tahvil ve finansman bonosu konuları ele alınarak açıklama ve örneklerle açıklanmaya çalışılmıştır. Ayrıca; birleşme, bölünme, tür değiştirme, kooperatifler ve grup şirketleri de ele alınmıştır. Kitapta örnek uygulama ve açıklamalarla şirketler muhasebesinin kolay anlaşılması ve uygulanması amaçlanmıştır. Buna rağmen kitapta bazı eksiklikler olabilecektir. Bu eksikliklerin bizden kaynaklanan bir durum olduğunu belirtir, bu konuda gelecek tüm katkı ve eleştirilere açık olduğumu belirtir,  katkı ve eleştiriler için şimdiden teşekkür ederiz.   Kitap ile ilgili görüş ve önerilerinizi iletisim@muhasebetr.com e-posta adresimize gönderebilirsiniz.   Kitabın tüm öğrencilere ve tüm kullanıcılara yararlı olması diler, saygılar sunarız.

İÇİNDEKİLER

ŞİRKETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

1. ŞİRKET KAVRAMI 11

2. ŞİRKETLERİN UNSURLARI 11

3. ŞİRKET TÜRLERİ 13

3.1. Adi Şirketler 13

3.2. Ticaret Şirketleri 16

3.2.1. Şahıs Şirketleri 16

3.2.2. Sermaye Şirketleri 16

3.2.3. Şahıs ve Sermaye Şirketlerinin Karşılaştırılması 17

3.2.4. Kooperatifler 18

4. ŞİRKETLERDE BİRLEŞME 19

5. ŞİRKETLER MUHASEBESİ 19

5.1. Defter Tutma Yükümlülüğü 20

5.2. Defterlerin Tutulması 21

5.3. Envanter 23

5.4. Envanteri Kolaylaştırıcı Yöntemler 24

5.5. Değerleme İlkeleri 24

5.6. Finansal Tablolar 25

KOLLEKTİF ŞİRKETLER

1. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE ÖZELLİKLERİ 27

2. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 28

3. ŞİRKET KURULUŞUNDA TALEP EDİLEN BELGELER 28

4. YÖNETİM 30

5. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 30

6. ŞİRKETİN VE ORTAKLARIN İFLASI 31

7. DENETİM 31

8. KURULUŞ İŞLEMLERİNİN MUHASEBE KAYITLARI 31

8.1. Sermaye Olarak Para Konması 32

8.2. Sermaye Olarak Paradan Başka Varlık Konması 38

8.3. Sermaye Olarak İşletme Konması 41

9. SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI 45

9.1. Sermayenin Artırılması 45

9.1.1. Ortakların Sermaye Paylarının Arttırılması 46

9.1.1.1. Ortakların Sermaye Paylarını Artırmaları 46

9.1.1.2. Ortakların Kar Paylarını Sermayeye Eklemeleri 47

9.1.2. Şirkete Yeni Ortak Alınması 48

9.2. Sermayenin Azaltılması 49

9.2.1. İş Hacmine Göre Fazla Olan Sermayenin Azaltılması 50

9.2.2. Zarar Nedeniyle Sermaye Azaltılması 52

9.2.3. Ortaklardan Birisinin Şirketten Ayrılması ya da Çıkarılması Nedeniyle Sermaye Azaltılması 54

10. KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE KAR VE ZARAR DAĞITIMI 55

10.1. Kar Dağıtımı ve Muhasebesi 55

10.1.1. Karın Ortaklara Eşit Dağıtımı 56

10.1.2. Karın Sermaye Paylarına Oranlı Dağıtımı 57

10.1.3. Sermaye Paylarına Faiz Ayrıldıktan Sonra Kalan Karın Dağıtımı 58

10.1.4. Yönetici Ortağa Kardan Prim Verildikten Sonra Karın Dağıtımı 60

10.2. Zarar Dağıtımı ve Muhasebesi 61

10.2.1. Zararın Ortaklara Eşit Dağıtılması 62

10.2.2. Zararın Ortakların Sermaye Paylarına Oranlı Olarak Dağıtılması 62

KOMANDİT ŞİRKETLER

1. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE ÖZELLİKLERİ 81

2. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 83

3. ŞİRKET KURULUŞUNDA TALEP EDİLEN BELGELER 84

4. YÖNETİM 86

5. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 86

6. ŞİRKETİN VE ORTAKLARIN İFLASI 87

7. KOMANDİT ŞİRKETİN DENETİMİ 88

8. KOMANDİT ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİNİN MUHASEBE KAYITLARI 88

8.1. Sermaye Olarak Para Konması 89

8.2. Sermaye Olarak Paradan Başka Varlık Konması 94

8.3. Sermaye Olarak İşletme Konması 96

9. SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI 100

9.1. Sermayenin Artırılması 101

9.1.1. Ortakların Sermaye Paylarının Arttırılması 101

9.1.1.1. Ortakların Sermaye Paylarını Artırmaları 102

9.1.1.2. Ortakların Kar Paylarını Sermayeye Eklemeleri 103

9.1.2. Şirkete Yeni Ortak Alınması 104

9.2. Sermaye Azaltılması 104

9.2.1. İş Hacmine Göre Fazla Olan Sermayenin Azaltılması 105

9.2.2. Zarar Nedeniyle Sermaye Azaltılması 107

9.2.3. Ortaklardan Birisinin Şirketten Ayrılması ya da Çıkarılması Nedeniyle Sermaye Azaltılması 109

10. KOMANDİT ŞİRKETLERDE KAR VE ZARAR DAĞITIMI 109

10.1. Kar Dağıtımı ve Muhasebesi 110

10.1.1. Karın Ortaklara Eşit Dağıtımı 110

10.1.2. Karın Sermaye Paylarına Oranlı Dağıtımı 111

10.1.3. Sermaye Paylarına Faiz Ayrıldıktan Sonra Kalan Karın Dağıtımı 113

10.2. Zarar Dağıtımı ve Muhasebesi 113

10.2.1.Zararın Ortaklara Eşit Dağıtılması 114

10.2.2. Zararın Ortakların Sermaye Paylarına Oranlı Olarak Dağıtılması 115

ANONİM ŞİRKETLER

1. ANONİM ŞİRKET VE ÖZELLİKLERİ 133

2. ANA SÖZLEŞME 136

3. ŞİRKETİN TESCİLİ VE İLANI 138

4. VERGİ DAİRESİNE VE SOSYAL GÜVENLİK KURUMUNA BAŞVURU 143

4.1. Vergi Dairesine Başvuru 143

4.2. Sosyal Güvenlik Kurumu İşlemleri 143

5. ANONİM ŞİRKETİN SINIFLANDIRILMASI 144

6. ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM İLE İLGİLİ ORGANLAR 144

6.1. Genel Kurul 144

6.2. Yönetim Kurulu 146

6.3. Genel Müdür ve Diğer Müdürler 149

6.4. Denetçiler 149

6.4.1. Finansal Tabloların Denetimi 152

6.4.2 Denetçi Görüşü 156

7. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE MUHASEBE KAYITLARI 157

7.1. Ani Kuruluş 157

7.2. Hisse Senetlerinin Halka Arzı 162

7.3. Anonim Şirketlerde Menkul Kıymet İhracı 162

7.3.1. Tahvil İhracı Muhasebe Kayıtları 163

7.3.2. Tahvil Ana Para, Faiz Ödemeleri ve Muhasebe Kayıtları 167

8. Anonim Şirketlerde Sermaye Değişiklikleri 169

8.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Artırım 172

8.2. İç Kaynaklardan ve Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 173

8.3. Pay Sahiplerinin Korunması 174

8.4. Sermaye Artırma İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları 175

8.4.1 Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerinde Sermaye Artırımı İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları 176

8.4.2. Halka Açık Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları 178

8.4.3 Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 181

8.5. Sermaye Azaltılması İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları 183

9. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI VE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU 186

10. ANONİM ŞİRKETLERDE KAR DAĞITIMI 187

10.1. Kar Payı 187

10.2. Yedek Akçeler 187

10.3. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan Yedek Akçe Ve Yeniden Değerleme Fonları 188

10.4. Çalışanlar ve İşçiler Lehine Yardım Akçesi 190

10.5. Kâr Payı İle Yedek Akçeler Arasında İlgi 190

10.6. Kar Dağıtımı 191

10.7. Kar Dağıtım Tablosu 196

10.7.1. Tanım 196

10.7.2. Amaç 196

10.7.3. Kar Dağıtım Tablosunun Düzenlenme Kuralları 197

10.7.4. Kar Dağıtım Tablosu Kalemlerine İlişkin Açıklamalar 197

10.7.5. Kar Dağıtım Tablosunun Biçimsel Yapısı 199

10.7.6. Kar Dağıtımının Hesaplanması 200

10.7.6.1. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerinde Kar Dağıtımı 200

10.7.6.2. Kara İlişkin Dönem Sonu Muhasebe Kayıtları 203

10.7.6.3. İzleyen Yılda Yapılan Muhasebe Kayıtları 206

10.7.6.4. Halka Açık Anonim Şirketlerinde Kar Dağıtımı 210

10.7.6.5. İzleyen Yılda yapılan Muhasebe Kayıtları 220

10.8. Avans Kar Dağıtımı 221

10.9. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Akçesi 229

11. Ortaklara Yapılan Ödemeler 238

11.1 Huzur Hakkı veya Ücret Ödemesi 238

11.2 Kâr Payı Avansı ve Kâr payı Ödemesi 239

LİMİTED ŞİRKETLER

1. LİMİTED ŞİRKET VE ÖZELLİKLERİ 243

2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KURULUŞ İŞLEMLERİ 247

3. LİMİTED ŞİRKET ORGANLARI 252

3.1. Genel Kurul 252

3.1.1. Genel Kurulun Toplanması 253

3.2. Yönetim ve Temsil 255

4. LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETİM 257

5. KURULUŞ İŞLEMLERİNİN MUHASEBE KAYITLARI 257

6. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ 262

6.1. Sermaye Artırılması 263

6.2. Sermaye Azaltılması 266

7. LİMİTED ŞİRKETLERDE KAR DAĞITIMI 267

8. LİMİTED ŞİRKETLERDE ZARAR DAĞITIMI 272

9. AVANS KAR DAĞITIMI 274

ŞİRKETLERDE BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME

1. ŞİRKETLERDE BİRLEŞME 291

1.1 Birleşme Kavram ve İlkeleri 292

1.2 Ortaklık Payları Ve Hakları 293

1.3 Ayrılma Akçesi 293

1.4 Birleşme Şekli 293

1.5 Birleşme Kararı 294

1.6 Birleşme Sözleşmesi 295

1.7 Birleşme Raporu 295

1.8 Ortakların İnceleme Hakkı ve Malvarlığında Değişiklikler 296

1.9 Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler 297

1.10 Birleşmenin Ticaret Siciline Tescili 297

1.11 Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi 302

1.12 Alacaklıların Ve Çalışanların Korunması 303

1.13 Birleşmede Ara Bilanço 303

1.14 Birleşme Oranı ve Değiştirme Oranı 304

1.15 Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Birleşme ve Tür Değiştirme 305

1.16 Birleşme Örnekleri 307

1.17 Halka Açık Şirketlerde Birleşme Örneği 318

2. BÖLÜNME 329

2.1 Bölünmede Sermaye Azaltılması veya Sermaye Artırılması 329

2.2 Ara Bilanço 330

2.3 Bölünme Belgelerini İnceleme Hakkı 330

2.4 Bölünme Sözleşmesinin Ve Bölünme Planının İçeriği 331

2.5 Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı 332

2.6 Bölünme Raporu 332

2.7 İnceleme Hakkı 333

2.8 Alacaklıların Korunması Ve Teminat Altına Alınması 333

2.9 Sorumluluk 333

2.10 İş ilişkilerinin Yeni Şirkete Geçmesi 334

2.11 Ticaret Siciline Tescil ve Geçerlilik 334

2.12 Halka Açık Şirketlerde Bölünme 335

2.13 Örnek Uygulama 336

3. TÜR (NEVİ) DEĞİŞTİRME 336

3.1 Tür Değiştirme Şartı 337

3.2 Şirket payının ve haklarının korunması 338

3.3 Kuruluş ve Ara Bilanço 338

3.4 Tür Değiştirme Planı 338

3.5 Tür Değiştirme Raporu 339

3.6 İnceleme Hakkı 339

3.7 Tür Değiştirme Kararı ve Tescil 339

3.8 Ticari İşletme İle İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme 340

3.9 Birleşme Oranı 340

4. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİNİN ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET TÜRLERİNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER 345

5. LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER 349

6. ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER 352

ŞİRKETLER TOPLULUĞU

1. HOLDİNGLER 357

2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 360

TÜRK ŞİRKETLERDE TASFİYE

1. ŞİRKETLERDE TASFİYE 365

2. ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE TASFİYE 366

2.1. Şahıs Şirketlerinde Dağılma ve Dağıtılma Nedenleri 366

2.2. Şahıs Şirketlerinde Tasfiye İşlemleri 367

2.2.1. Tasfiye 367

2.3. Şahıs Şirketlerinde Tasfiye İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları 371

3. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE TASFİYE 381

3.1. Sermaye Şirketlerinde Dağılma ve Dağıtılma Nedenleri 381

3.1.1 Limited Şirketlerde Sona Erme ve Ayrılma 382

3.1.1.1. Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma 382

3.1.2. Anonim Şirketlerde Sona Erme ve Tasfiye 384

3.2. Sermaye Şirketlerinde Tasfiye İşlemleri 388

3.2.1. Sermaye Şirketlerinde Tasfiye İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları 390

3.2.2. Limited Şirketlerde Tasfiye 390

3.2.3. Anonim Şirketlerde Tasfiye 404

KOOPERATİFLER

1. KOOPERATİF VE ÖZELLİKLERİ 417

2. KOOPERATİFLERİN SINIFLANDIRILMASI 418

3. KOOPERATİFLERİN KURULUŞU 419

4. KOOPERATİFLERİN ORGANLARI 421

5. KOOPERATİFLERİN DIŞ DENETİMİ 424

6. KOOPERATİFLERİN MUHASEBE KAYITLARI 426

6.1. Kuruluş İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları 427

6.2. Ortakların Giriş ve Çıkışlarının Kaydı 430

6.2.1. Kooperatife Yeni Ortak Alınması 430

6.2.2. Kooperatiften Ortağın Çıkması 431

6.3. Gelir-Gider Farklarının Dağıtımına İlişkin Muhasebe Kayıtları 431

7. KOOPERATİFLERİN TASFİYE İŞLEMLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI 440

7.1. Kooperatiflerin Tasfiye Nedenleri 440

7.2. Kooperatiflerde Tasfiye İşlemleri 440

7.3. Kooperatiflerde Tasfiye İle İlgili Muhasebe Kayıtları 441

SERMAYE ŞİRKETLERİNDE FAALİYET RAPORLARI

1. YILLIK FAALİYET RAPORU 453

2. BAĞLI VE HAKİM ŞİRKETLERİN RAPORLARI HAZIRLAMA ZORUNLULUĞU 456

3. BAĞLILIK RAPORLARI ÖRNEKLERİ 462

SERMAYE ŞİRKETLERİNİN DENETİMİ

1. BAĞIMSIZ DENETİM 471

2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TİCARET BAKANLIĞINCA DENETLENMESİ 475

EK 1 – ŞİRKET ANA SÖZLEŞME ÖRNEKLERİ

ÖRNEK 1: HAVACILIK SEKTÖRÜ 481

ÖRNEK 2: OTOMOTİV SEKTÖRÜ 488

ÖRNEK 3: GÜVENLİK SİSTEMLERİ VE MEDİKAL SEKTÖRÜ 493

ÖRNEK 4: İÇ VE DIŞ TİCARET SEKTÖRÜ 501

ÖRNEK 5: GAYRİMENKUL SEKTÖRÜ 505

ÖRNEK 6: ULUSLARARASI FİNANS SEKTÖRÜ 512

ÖRNEK 7: FİLM, MÜZİK, REKLAM VE PRODÜKSİYON SEKTÖRÜ 516

ÖRNEK 8: GIDA VE TURİZM SEKTÖRÜ 521

ÖRNEK 9: ENERJİ SEKTÖRÜ 526

ÖRNEK 10: YAYINCILIK SEKTÖRÜ 531

ÖRNEK 11: ELEKTRONİK SEKTÖRÜ 536

ÖRNEK 12: ULAŞTIRMA SEKTÖRÜ 541

ÖRNEK 13: MADENCİLİK SEKTÖRÜ 547

ÖRNEK 14: HAYVANCILIK ve TARIM SEKTÖRÜ 554

ÖRNEK 15: İTHALAT İHRACAT SEKTÖRÜ 561

ÖRNEK 16: İNŞAAT SEKTÖRÜ 564

ÖRNEK 17: KİMYA, BOYA, MAKİNA ve TAŞIMACILIK SEKTÖRLERİ 573

ÖRNEK 18: YATÇILIK SEKTÖRÜ 579

ÖRNEK 19: EĞİTİM SEKTÖRÜ 585

ÖRNEK 20: MERMERCİLİK SEKTÖRÜ 589

ÖRNEK 21: KERESTE ORMAN ÜRÜNLERİ SEKTÖRÜ 596

ÖRNEK 22: DENİZCİLİK SEKTÖRÜ 603

ÖRNEK 23: TELEKOMİNİKASYON VE TEKNOLOJİ SEKTÖRÜ 613

ÖRNEK 24: DERİ KONFEKSİYON SEKTÖRÜ 618

ÖRNEK 25: DEMİR ÇELİK HIRDAVAT SEKTÖRLERİ 624

ÖRNEK 26: TEKNOLOJİ SEKTÖRÜ 630

ÖRNEK 27: TURİZM OTELCİLİK SEKTÖRÜ 634

ÖRNEK 28: AMBALAJ SEKTÖRÜ 641

ÖRNEK 29: BİLİŞİM YAZILIM REKLAM SEKTÖRLERİ 645

ÖRNEK 30: YOL, ASFALT VE TAŞIMACILIK SEKTÖRLERİ 652

ÖRNEK 31: DEĞERLİ TAŞLAR, MADENLER SEKTÖRÜ 658

ÖRNEK 32: ENDÜSTRİ ÜRÜNLERİ SANAYİ 663

EK 2 – KOOPERATİF

EK 3 – İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ

EK 4 – GENEL KURUL EVRAK VE FORMLARI

EK 5 – HESAP PLANI

KAYNAKLAR 737

TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ MEVZUAT CEP KİTABI

Avukatlar, şirket yöneticileri, ticaretle ilgilenenler, tüketiciler, mali müşavirler ve daha birçok meslek grubunun bilmesi gereken tüm mevzuat en güncel haline Yeni Tük Ticaret Kanunu hukuk cep kitabımızdan ulaşabilirsiniz.

Konu Başlıkları

Türk Ticaret Kanunu (6102)
TTK Yürürlük ve Uygulama Kanunu (6103)
Çek Kanunu (5941)
Kanunî Faiz ve Temerrüt Faizi Kanunu (3095)
Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu (6750)
Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu (4054)

6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre

- 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Belgeleri

- Genel Kurul Çağrısı

- Genel Kurula Davet Yazısı

- Genel Kurul Gündemi

- Hazır Bulunanlar Listesi

- Müdür – Müdürler Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu

- Şirket Sözleşmesi Tadili

- Kâr Dağıtım Teklifi

- Çağrısız Genel Kurul

- Toplantısız Genel Kurul Kararları

- Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları

- Olağan–Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

- Sermayenin Artırılması–Azaltılması

- Pay Devrinin Onaylanması

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

Önsöz 7

Kısaltmalar 17

Birinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI

II- LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 19

12. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

NELERDİR? 20

1İ1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 21

1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan

Yetkileri 22

II- TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 23

II- GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 24

II- Olağan Genel Kurul Toplantısı 24

II- Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 24

1 .5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 24

A. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 24

A. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 25

1J. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 25

I. Müdürler 25

1-6.2. Ortaklar 26

1.6J. Tasfiye Memurları 26

A. Azlık 26

1İL5. Mahkeme 27

1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 28

İkinci Bölüm LİMİTED ŞİRKET GENEL KCIRCIL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER

II- GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR? 31

III- ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR?..* 34

IV- GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 36

V- GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR? 37

VI- GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ? 38

VII- GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ? 38

VIII- HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 40

IX- FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 41

A. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 41

B. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 42

A. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 44

B. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 45

I. Genel Bilgiler 46

II. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 47

III. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 47

IV. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 47

V. Finansal Durum 48

VI. Riskler ve Müdünin/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 49

VII. Diğer Hususlar 50

C. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 50

C. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 50

X- GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI

GEREKEN BELGELER NELERDİR? m 52

XI- GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 53

II- GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 53

III- ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR? 55

IV- GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ? 57

V- ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ? 57

VI- ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ? 58

VII- GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 59

VIII- GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR? 60

A. Genel Karar Alma Yetersayısı 60

B. Özel Karar Alma Yetersayısı 61

A. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 61

B. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 64

C. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 66

D. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 67

E. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 67

IX- GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ

HALLERDE İSTEYEBİLİR? 68

X- HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 71

I. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 73

II. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ UYUMUNA İLİŞKİN ÖNEMLİ BİR HATIRLATMA 77

üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI

11 ELEKTRONİK GENEL KURUL (E-GENEL KURUL) 79

12. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM 81

IX ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM 81

II- GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ …82

III- ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ

BİLDİRME VE OY VERME 82

IV- ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER 83

V- ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 86

Dördüncü Bölüm ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI

A. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 87

A. Şirket Sözleşmesi 87

B. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 91

I. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar

Yetersayısı 91

II. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 92

A. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 92

B. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini

Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 94

III. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 96

C. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 97

B. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 98

4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 98

4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 99

4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 99

4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı 100

4.2.1.4. Değerleme Raporu 102

4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı… 103

4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 104

C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 106

II- Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 108

III- Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 109

A. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 109

B. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 112

IV- Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 114

V- Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 115

VI- Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 118

4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ 120

A. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 121

B. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 122

C. Genel Kurulun Devri Onaylaması 123

D. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 125

E. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Bejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 126

F. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 130

EKLER

Ek-1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının

Gündemine Dair Müdür/Mudürler Kurulu Kararı 133

Ek-2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının

Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı 135

Ek-3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan

Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 137

Ek-4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 140

Ek-5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 143

Ek-6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin

Vekaletname Örneği 146

Ek-7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum) 147

Ek-8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 149

Ek-9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr

Dağıtım Teklifi Örneği 163

Ek-10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 166

Ek-11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı

Genel Kurul) 167

Ek-12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız

Genel Kurul) 169

Ek-13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği 172

Ek-14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği .. 173

Ek-15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 174

Ek-16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı

Genel Kurul) . 176

Ek-17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız

Genel Kurul) 177

Ek-18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar) 178

Ek-19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği 180

Ek-20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 182

Ek-21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 183

Ek-22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği

(Genel) 195

Ek-23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 196

Ek-24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği 197

Ek-25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak

Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 198

Ek-26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı

Örneği (Genel) 199

Ek-27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel

Kurul Karar Örneği 200

Ek-28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul

Karar Örneği 202

Ek-29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsil İlzama İlişkin

Genel Kurul Karar Örneği 204

Ek-30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket

Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 205

Ek-31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil

İlzama Ait Karar Örneği 206

Ek-32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı

Örneği 208

Kaynakça 209

KİTAP HAKKINDA

- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Ticaret Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması
- Birleşme, Devir ve Bölünme Kararlarına Karşı Dava Açma
- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Halka Açık Ortaklıkların Birleşme İşlemleri
- Halka Açık Ortaklıkların Bölünme İşlemleri
- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Vergi Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Rekabet Hukuku Çerçevesinde Birleşme Ve Devralmaların İncelenmesi
- Yoğunlaşma Sayılmayan Haller
- İzne Tabi Birleşme ve Devralmalar
- Yoğanlaşma İşlemlerinde Rekabet Kurulunca Kabul Edilebilir Çözümler
- Birleşme ve Devralmaların Bildirilmesi

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

1.         KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARINA GİRİŞ

2.         1. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ FARKLI HUKUK DALLARI İÇİN ANLAMI 39

3.         2. TEMEL KAVRAMLAR 40

2.1. “Tüzel Kişilik” Kavramı 40

2.2. Diğer Temel Kavramlar 41

1.         KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TİCARET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ

1.         SINIR AŞIRI BİRLEŞMELER 49

1.1. Genel Olarak 49

1.2. Merkezin Yurt Dışına Taşınması 49

1.2.1. Genel Olarak 49

1.2.2. Tescil İçin İstenen Belgeler 50

1.2.3. Tescil Edilecek Olgular 51

1.3. Merkezin Türkiye’ye Taşınması 51

1.3.1. Genel Olarak 51

1.3.2. Tescil İçin Gerekli Belgeler 52

1.         GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 53

2.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TASFİYEDEN FARKI 54

3.         BİRLEŞMENİN GERÇEKLEŞMESİ 55

4.1. Birleşmenin Hazırlık İşlemleri 55

1.         Ticaret Siciline Tescil İlkesi 55

2.         1. Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi 55

3.         2. Devralan Şirket Tescilinin Açıklayıcı Etkisi 56

4.         Birleşmenin Gerçekleşmesi 56

5.         Külli Halefiyet İlkesi 56

6.         Ortak Sıfatının Korunması ilkesi 57

7.         Alacaklıların Korunması 57

8.         5. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 58

5.1. Genel Olarak 58

5.2. Şirket Türleri Arasında Birleşme Serbestisi İlkesi 59

5.3. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketlerini Devralma Yasağı 60

5.4. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 61

5.5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma 62

5.6. İflas Eden Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 66

5.7. İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması 66

1.         6. BAZI ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASININ DURUMU 67

6.1. Elektrik Piyasası Kanunu 67

6.1.1. Önlisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 67

6.1.2. Lisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 68

6.1.3. Özelleştirme Çalışmalarında Yapılandırma 68

6.2. Bankacılık Kanunu 69

6.3. Sigortacılık Kanunu 69

1.         7. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 70

7.1. İlke 70

7.2. İlkenin Hukuki Önemi ve Pay Değişimi 70

7.3. Talep Hakkının Hesaplanması 71

7.4. Payların Sağladığı Hakların Korunması 72

7.5. Talep Hakkının Dava Yoluyla İleri Sürülmesi 73

7.6. Ortak Sıfatının Korunması İlkesinin İstisnaları 74

7.6.1. Denkleştirme Ödemesi 74

7.6.2. Oydan Yoksun Payların Değiştirilmesi 75

7.6.3. İmtiyazlı Payların Değişimi 76

7.6.4. İntifa Senetlerinin Değiştirilmesi 76

7.6.5. Ortaklık Paylarına Bağlı Yükümlülükler 77

7.6.6. Devralan Şirket Ortaklarının Durumu 78

1.         Ayrılma Akçesi 78

2.         1. Genel Olarak 78

3.         2. Karar Verme Yetkisi 79

4.         3. Ayrılma Akçesinin Türleri 80

5.         Seçimlik Hak Olarak Ayrılma Akçesi 80

6.         Zorunlu Ayrılma Akçesi 80

7.         Ayrılma Akçesi ile Çıkma Hakkı Arasındaki İlişki 82

8.         4. Ödenme Şekli 83

9.         Hakim Şirketin Çıkarma Hakkı 84

10.       5. SERMAYE ARTIRIMI ZORUNLULUĞU 85

5.1. Genel Olarak 85

5.2. Sermaye Artırımı Yapılmasının İstisnaları 85

5.2.1. Ana Şirket ile Yavru Şirketler Arası Birleşmeler 85

5.2.2. Ayrılma Akçesi Ödenmesi 86

5.3. Sermaye Artırımı Kararı Alınması 86

5.4. Ayni Sermaye Hükümlerinin Uygulanmaması 87

5.5. Sermaye Artırım Tutarının Hesaplanması 88

5.5.1. Devralma Yoluyla Birleşmede 88

5.5.2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede 89

1.         6. BİRLEŞMEYE ESAS BİLANÇO VE ARA BİLANÇO 90

2.         7. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 91

7.1. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması 91

7.1.1. Şekli 91

7.1.2. Sözleşmeyi Yapma (Akdetme) Yetkisi 92

7.1.3. Birleşme Sözleşmesinin Askıda Geçerliliği 93

7.2. Onaylama Yetkisi 94

7.3. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 95

1.         8. BİRLEŞME RAPORU 96

8.1. Genel Olarak 96

8.2. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi 97

1.         9. İNCELEME HAKKI 98

9.1. Genel Olarak 98

9.2. Amacı 98

9.3. Süresi ve İlanın Şekli 99

9.4. İnceleme Hakkından Vazgeçilmesi 99

1.         MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 99

2.         Bildirim Yükümlülüğü 99

3.         Sonuçları 100

4.         BİRLEŞME KARARI 101

5.         Anonim Şirketler 101

6.         Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 102

7.         Limited Şirketler 103

8.         Kooperatifler 103

9.         Komandit Şirket 103

10.       Kolektif Şirket 104

11.       Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmesi 104

12.       Devrolunan Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesi 104

13.       Birleşme Sözleşmesinin Onaylanma Usulü 105

14.       BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 105

15.       Ticaret Siciline Tescil 105

16.       Genel Olarak 105

17.       Devrolunan Şirketin Tescil Talebi 106

18.       Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 107

19.       Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 108

20.       Devrolunan Şirket için Tescil Edilecek Hususlar 109

21.       Devralan Şirketin Tescil Talebi 109

22.       Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 109

23.       Devralan Şirket İçin Tescil Edilecek Hususlar 111

24.       Malvarlığı Sicillerine Bildirim 111

25.       Birleşmenin Hukuki Sonuçları 112

26.       Külli Halefiyet İlkesi 112

27.       Ortak Sıfatının Devamı İlkesi 114

28.       Alacaklıların Korunması 114

29.       Genel Olarak 114

30.       Alacaklılara İlan Yoluyla Bildirim 116

31.       Alacağın Teminat Altına Alınması İstemi 117

32.       Alacağının Ödenmesi 118

33.       Alacaklıların Haklarının Korunmamasının Sonuçları 118

34.       ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI 118

35.       Genel Olarak 118

36.       Sorumluluk Şartları 119

37.       Borcun Birleşme Kararının İlanından Önce Doğmuş Olması 119

38.       Zamanaşımı Süresinin Dolmaması 120

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İŞ SÖZLEŞMELERİNE

ETKİSİ 121

1.         Genel Olarak 121

2.         İş Sözleşmeleri Üzerindeki Etkisi 121

3.         Fesih Hakkına Etkisi 122

4.         Hizmet Süresinin Esas Alındığı Haklar 123

5.         Müteselsil Sorumluluk 123

6.         Ortakların Kişisel Sorumluluğu 123

7.         Teminat İsteme 124

8.         Kıdem Tazminatı 124

9.         BİRLEŞMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 125

10.       Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Sağlanan Kolaylıklar 125

11.       Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 126

12.       Usulün Uygulanabileceği Birleşme Halleri 126

13.       Tam Hakimiyet Halinde Kolaylaştırılmış Birleşme 127

14.       Yukarı veya Aşağı Yönde Birleşmeler 127

15.       Kardeş Şirketlerin Birleşmesi 127

16.       Hakim Şirketin Devralması 128

17.       Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedürü 128

18.       Küçük ve Orta Ölçekli Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 128

19.       Bağlı Şirketin Ortaklarının Ayrılma Hakkı 129

II. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ

1.         1. BÖLÜNMENİN TANIMI VE FONKSİYONLARI 131

2.         2. TÜRLERİ 132

2.1. Tam Bölünme 132

2.2. Kısmi Bölünme 133

2.2. Külli Halefiyete Dayalı Kısmi Bölünme 133

2.2. Yavru Şirket Kurma (İştirak) Yoluyla Kısmi Bölünme 133

1.         3. GEÇERLİ BÖLÜNMELER 133

2.         4. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 134

4.1. Genel Olarak 134

4.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme) 135

4.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme) 137

1.         ALACAKLILARIN KORUNMASI 138

2.         Genel Olarak 138

3.         Alacaklılara Çağrı 139

4.         Alacakların Teminat Altına Alınması 139

5.         Alacağın Ödenmesi 140

6.         BÖLÜNMENİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 140

7.         Sermaye Azaltımı 140

8.         Sermaye Artırımı 141

9.         Yeni Kuruluş 142

10.       Ara Bilanço 142

11.       Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 142

12.       Bölünme Sözleşmesi 143

13.       Bölünme Planı 143

14.       Bölünme Sözleşmesinin İçeriği 144

15.       Bölünme Raporunun İçeriği 145

16.       Bölünmenin Denetlenmesi 145

17.       İnceleme Hakkı 146

18.       Bölünen Şirketten Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi 146

19.       Genel Olarak 146

20.       Tahsis Dışı Kalan Malvarlığı 147

21.       Tam Bölünmede 147

22.       Kısmi Bölünmede 148

23.       Malvarlığındaki Değişikliklerle ilgili Bilgiler 148

24.       BÖLÜNME KARARI 148

25.       Simetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 149

26.       Asimetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 150

27.       İşletme Konusunun Değiştirilmesi Halinde Bölünme Kararı 150

28.       BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İKİNCİ DERECE SORUMLULUĞU 150

29.       ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 151

30.       BÖLÜNMENİN TESCİLİ VE HUKUKİ SONUÇLARI 151

31.       Bölünen Şirketin Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 151

32.       Tam Bölünmede 151

33.       Kısmi Bölünmede 152

34.       Devralan Şirketler Tarafından Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 153

35.       Tam Bölünmede 153

36.       Kısmi Bölünmede 154

1.         Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 155

2.         Tescil Edilecek Olgular 155

3.         1. Bölünen Şirket İçin Tescil Edilecek Olgular 155

4.         2. Bölünmeye Katılan Diğer Şirketler İçin Tescil Edilecek Olgular 156

5.         Malvarlığı Sicillerine Bildirim 156

6.         BÖLÜNMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 157

7.         KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE BÖLÜNMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 158

III. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ

1.         5. GENEL OLARAK 159

2.         6. GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER 160

3.         7. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 161

4.         8. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI 161

5.         9. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU 162

6.         10. İNCELEME HAKKI 162

7.         11. KURULUŞ 163

8.         12. ORTAK SIFATININ KORUNMASI 163

9.         13. ARA BİLANÇO 163

10.       14. ALACAKLILARIN KORUNMASI 163

11.       15. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 163

12.       16. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 164

13.       17. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI 164

17.1. Kararın Alınması 164

17.2. Tür Değiştirme Kararının Tescili 165

17.2.1. Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler 165

17.2.2. Tescil Edilecek Olgular 166

17.2.3. Malvarlığı Sicillerine Yapılacak Bildirimler 166

1.         18. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 167

2.         19. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 167

1.         Bölüm

BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI

1.         1. GİRİŞ 169

2.         2. İKİ TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ 169

3.         3. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİ 169

3.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin Hükümlerin Uygulanması 169

3.2. İşletme Bütünlüğünün Korunması 170

1.         4. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ 170

2.         5. BİR TİCARET ŞİRKETİNİN BİR TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ 171

5.1. Dönüşüme Uygulanacak Kurallar 171

5.2. Tescil Başvurusuna Eklenecek Belgeler 173

5.3. Tescil Edilecek Hususlar 173

5.4. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 174

1.         Bölüm BİRLEŞME, DEVİR VE

BÖLÜNME KARARLARINA KARŞI DAVA AÇMA

1.         GİRİŞ 175

2.         ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI 175

2.1. Genel Olarak 175

2.2. Dava Açma Süresi 177

2.3. Davacı 177

2.4. Yetkili Mahkeme 177

2.5. Dava Giderleri 177

2.6. Mahkeme Kararının Etkisi 178

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARININ İPTALİ DAVASI 178

3.1. Genel Olarak 178

3.2. Davacı 180

3.3. Dava Açma Süresi 181

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE EKSİKLİĞİN GİDERİLMESİ 181

2.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 182

3.         HAKİM ŞİRKET BAĞLI ŞİRKET İLİŞKİLERİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 183

6.1. Sermaye, Oy Hakkı ve Yönetim Yoluyla Hakimiyet Kurulması 183

6.2. Sözleşme ile Hakimiyetin Kurulması 183

6.3. Sorumluluk 184

III. KISIM

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ SERMAYE PİYASASI HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BİRLEŞME İŞLEMLERİ

1.         GİRİŞ 189

2.         BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 189

3.         Kapsam 189

4.         Yönetim Organının Ön Karar Alması 190

5.         Uzman Kuruluş Görüşü 191

6.         Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 191

7.         TTK Bakımından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 191

8.         SPK Açısından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 192

9.         Genel Olarak 192

10.       Yıllık Finansal Tabloların Esas Alınması 192

11.       Ara Dönem Finansal Tabloların Esas Alınması 192

12.       Özel Bağımsız Denetim 193

13.       Finansal Durum Değişiklikleri 193

14.       Birleşme Sözleşmesi ve Raporu 194

15.       Kurula Bildirim 196

16.       Duyuru Metnine Onay Alınması 196

17.       Genel Kurul Kararının Bildirilmesi 198

18.       Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi Verilmesi İçin Başvuru 199

19.       Kurul Ücreti 200

20.       Birleşme Kararı Alınması 201

21.       Genel Olarak 201

22.       Toplantı Yeter Sayısı 201

23.       Karar Yeter Sayısı 202

24.       Oydan Yoksunluk 203

25.       Ayrılma Hakkı 204

26.       Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller 206

27.       Zorunlu pay alım teklifi 206

28.       Kamunun Aydınlatılması 206

29.       Pay Sahiplerinin Korunması 207

1.         BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIKLAR 208

2.         KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME 209

3.         BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR 210

4.         Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 210

5.         Geçmiş Yıl Zararları Bulunan Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 210

6.         Ayrılma Akçesi 210

7.         Sermaye Artırım Sınırlamaları 211

8.         Borsada Satış Sınırlamaları 212

II. Bölüm

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNME İŞLEMLERİ

1.         1. KAPSAM 213

2.         2. İŞLETME BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ 214

3.         3. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 214

3.1. Yönetim Organının Ön Karar Alması 214

3.2. Uzman Kuruluş Görüşü 214

3.3. Bölünmeye Esas Finansal Tablolar 215

3.4. Bölünme Sözleşmesi veya Planı ile Bölünme Raporu 215

3.5. Kurula Bildirim 217

3.6. Bölünme Kararı Alınması 218

3.7. Kamunun Aydınlatılması 218

3.8. Pay Sahiplerinin Korunması 218

1.         4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNME 219

IV. KISIM

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİ HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİSEL SONUÇLARI

1.         GENEL OLARAK 223

2.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ DOĞURDUĞU VERGİSEL SONUÇLAR 223

3. VERGİSEL SONUÇLARIN ORTADAN KALDIRILMASINA İLİŞKİN İLKELER 225

1.         Vergi Sisteminin Ekonomik Faaliyetlerin Organizasyon Biçimi Karşısında

Tarafsız Olması İlkesi 225

1.         Vergi Erteleme Rejimi 226

II. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİ HUKUKU BAKIMINDAN TANIMLANMASI

1.         1. BİRLEŞME 229

1.1. Genel Olarak 229

1.2. Ticaret Hukuku ile Vergi Hukuku Arasındaki İlişki 230

1.3. Sınır Aşırı Birleşmeler 231

1.4. Birleşme, Sona Eren Kurumlar Bakımından Tasfiye Hükmündedir 232

1.5. Birleşmede Tasfiyede Olduğu Gibi Dönem Kavramı Yoktur 232

1.6. Birleşme Tarihi 234

1.         2. DEVİR 234

2.1. Genel Olarak 234

2.2. Devir Şartları 235

2.2. Birleşme Taraflarının Tam Mükellef Kurum Olması 235

2.2. Bilanço Değerlerinin Bir Bütün Halinde Devralınması 236

2.2. Bilanço Unsurlarının Kayıtlı Değerleriyle Devredilmesi 237

2.2. İstisnaları 238

2.2. Karşılıklı Borç-Alacak Hesapları 238

2.2. Devrolunan Kurum ile Devralan Kurum Arasında İştirak İlişkisi Bulunması 238

2.2. Değişim Oranının Hisselerin Gerçek Değerleri Üzerinden Hesaplanması 239

2.2. Geçici Hesabın Muhasebeleştirilmesi 239

2.2. Devrolunan Şirketin Sona Ermesi 240

2.3. Devrolunan Kurum Ortaklarına Verilecek Ortaklık Hisseleri ve Diğer Kıymetler 240

2.4. Tür Değiştirme 241

2.4. Ticaret Hukuku Açısından Tür Değiştirme 241

2.4. Vergi Hukuku Açısından Tür Değiştirme 241

2.4. Genel Olarak 241

2.4. Kurumlar Vergisi Uygulaması 242

2.4. Tür Değiştirme Şartları 242

2.4. Kist Dönem Kazancı, Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri 242

2.4. Zarar Mahsubu 243

2.4. KVK’nin Geçici 5’inci Maddesinde Düzenlenen Yeniden Yapılandırma Yasağı 243

1.         Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketine Dönüşmesi 245

2.         Tür Değiştirmenin KDV, Damga Vergisi ve Harçlar Kanunu Karşısındaki Durumu 246

3.         1. TAM BÖLÜNME 246

1.1. Genel Olarak 246

1.2. Tam Bölünmenin Şartları 247

1.2. Sona Eren Şirkete İlişkin Şartlar 247

1.2. Sona Eren Şirketin Sermaye Şirketi Olması 247

1.2. Sona Eren Şirketin Tam Mükellef Olması 247

1.2. Tüm Malvarlığını Devreden Şirketin Sona Ermesi 247

1.2. Tüm Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 247

1.2. Devralan Kurumlara İlişkin Şartlar 248

1.2. En Az İki Kurumun Bulunması 248

1.2. Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması 248

1.2. Devralan Kurumların Tam Mükellef Olması 249

1.2. Devralan Kurumlar Mevcut veya Yeni Kurulacak Olabilir 249

1.2. Ortaklara İştirak Hisseleri Verilmesi 249

1.         2. KISMİ BÖLÜNME 250

2.1. Genel Olarak 250

2.2. Kısmi Bölünmenin Şartlan 251

2.2. Kısmen Bölünen Şirkete İlişkin Şartlar 251

2.2. Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olma 251

2.2. Dar Mükellef Kurumların Türkiye’de Daimi Temsilci veya İşyeri Bulundurması 251

2.2. Devralan Şirkete İlişkin Şartlar 251

2.2. Tam mükellef Kurum Olma 251

2.2. Sermaye Şirketi Olma 252

2.2. Mevcut veya Yeni Kurulacak Olma 252

2.2. Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığı 252

2.2. Taşınmazlar 253

2.2. İştirak Hisseleri 254

2.2. Üretim ve Hizmet İşletmeleri (İşletme Bütünlüğü İlkesi) 256

2.2. Üretim veya Hizmet İşletmesinin Faal Olması Şartı 257

2.2. İşletmenin Belli Bir Kısmının Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi 258

2.2. işletme Bütünlüğü ilkesinin Değerlendirilme Zamanı 260

2.2. Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu 260

2.2. Tek Bir İşletmesi Bulunan Kurumun Kısmi Bölünmesi 261

2.2. İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Tümünün Devredilmesi 262

2.2. işletme Bütünlüğü ile Dar Mükellef Kurumun işyeri ve Daimi

Temsilcisi Arasındaki İlişki 263

1.         Bölünmeye Konu Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 264

2.         Devralan Kurum Hisselerinin Alınması 264

3.         1. Devralan Kurum Hisselerinin Bölünen Kurumda Kalması 265

4.         2. Devralan Kurum Hisselerinin Ortaklara Verilmesi 265

5.         Kısmen Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı 266

6.         5. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 267

7.         6. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 267

8.         7. Negatif Ayni Sermaye Konulması 267

9.         Devralan Sermaye Şirketinde Sermaye Artırımı 268

4.4.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 268

4.4.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 269

4.4.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması 269

1.         HİSSE DEĞİŞİMİ 270

5.1. Genel Olarak 270

5.2. Hisse Değişiminin Şartları 270

5.2.1. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Sermaye Şirketi Olması 270

5.2.2. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Tam Mükellef Olması 271

5.2.3. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Sermaye Şirketi Olması 271

5.2.4. Devralan Kurumun Diğer Şirketin Hisselerini Yönetim ve Hisse Çoğunluğunu

Elde Edecek Şekilde Devralması 271

5.2.5. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Ortaklarına Devralan Kurumun Kendi Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisselerinin Verilmesi 271

1.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA ÖRNEKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI 272

6.1. Birleşme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 272

6.2. Devir Örneği ve Muhasebe Kayıtları 274

6.3. Tam Bölünme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 275

6.4. Kısmi Bölünme Örnekleri 276

6.4.1. Örnek 1: Pozitif Ayni Sermaye Konulması 276

6.4.1.1. Devredilen işletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli

Olması 277

6.4.1.2. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirti Olmaması 278

6.4.2. Örnek 2: Negatif Ayni Sermaye Konulması 278

6.5. Hisse Değişimi Örneği ve Muhasebe Kayıtları 279

6.6. ŞEREFİYENİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 281

6.6.1. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye 281

6.6.1.1. Şerefiyenin Aktifleştirilmesi 281

6.6.1.2. Şerefiyenin Amortismanı 283

6.6.1.3. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye Örneği 283

6.6.2. Muhasebe Standartları Açısından Şerefiye 286

1.         Şerefiyenin Doğumu 286

2.         Şerefiyenin Tanımı ve Ölçülmesi 286

3.         Satmalına maliyetleri 288

4.         Değer Düşüklüğü Testi 288

5.         Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 289

6.         TFRS 3 Uyarınca Şerefiye Örneği 291

III. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİLENDİRİLMESİ

1.         1. KURUMLAR VERGİSİ BAKIMINDAN VERGİLENDİRME 293

1.1. Birleşmede Kurumlar Vergisi Uygulaması 293

1.1. Birleşme Karının Hesaplanması 293

1.1. Muhasebe Kayıtları 294

1.1. Birleşme Beyannamesinin Verilmesi 295

1.1. Vergi Borçlarından Sorumluluk 295

1.2. Devir Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 296

1.2. Genel Olarak 296

1.2. Devir Tarihine Kadar Elde Edilen Kazançların Vergilendirilmesi 296

1.2. Devre İlişkin Kist Dönem Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi 296

1.2. Önceki Hesap Dönemine İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi… 297

1.2. Vergi Borçlarından Sorumluluk 298

1.2. Devir Şartlarına Uyulmamasının Sonuçları 298

1.2. Sona Eren Kurumun Geçici Vergi Karşısındaki Durumu 299

1.2. Kurumlar Vergisinin Ödenmesi 299

1.3. Tam Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 300

1.3. Genel Olarak 300

1.3. Müteselsil Sorumluluk 300

1.4. Kısmi Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 301

1.4. Genel Olarak 301

1.4. Müteselsil Sorumluluk 301

1.5. Hisse Değişiminde Vergilendirme 302

1.         2. KURUM ORTAKLARI BÜNYESİNDE GELİR VERGİSİ UYGULAMASI 303

2.1. Genel Olarak 303

2.2. Ortaklar Bünyesinde Vergi Erteleme Rejimi 304

1.         Değişim Oranı 305

2.         Devirde Ortak Sıfatının Devamı 306

3.         Bölünmede Ortak Sıfatının Devamı 307

4.         1. Simetrik Bölünme 307

5.         2. Asimetrik Bölünme 307

6.         3. Toplam Hisse Değerinin Korunmadığı Bölünme 308

7.         Hisse Değişiminde Alınan Hisselerin Dağıtımı 309

8.         Devir ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi 309

9.         Hisse Değişiminde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi 310

10.       TİCARİ İŞLETME VE ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN DEVİR VE TÜR DEĞİŞTİRMELERİNİN GELİR VERGİSİ KARŞISINDAKİ DURUMU 310

1.1. Genel Olarak 310

1.2. İki Ticari İşletmenin Birleşmesi 311

1.3. Şahıs Şirketlerinin Birleşmesi 311

1.4. Ticari İşletmenin Faaliyetine Kanuni Mirasçılar Tarafından Devam Edilmesi 312

1.5. Ticari İşletmenin Şahıs Şirketine Devri 312

1.6. Ticari İşletmenin Sermaye Şirketine Devri 313

1.6.1. Genel Olarak 313

1.6.2. Ticari İşletmenin Geçmiş Yıllar Karlarının Durumu 314

1.6.3. Ticari İşletme ve Şahıs Şirketlerinin Geçmiş Yıllar Zararları 314

1.7. Şahıs Şirketlerinin Tür Değiştirerek Sermaye Şirketine Dönüşmesi 314

1.8. Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 315

1.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ KDV KARŞISINDAKİ DURUMU 316

2.1. KDV İstisnası 316

2.2. KDV İndirimi 317

2.3. Devreden KDV Hesabı 318

2.4. KDV İadeleri 319

1.         YENİDEN YAPILANDIRMALARDA DAMGA VERGİSİ UYGULAMASI 320

2.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN HARÇLAR KANUNU BAKIMINDAN DURUMU 320

3.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN GİDER VERGİLERİ KANUNU BAKIMINDAN DURUMU 321

4.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN 6183 S. KANUN KARŞISINDAKİ

DURUMU 322

1.         KURUMLARIN YENİDEN YAPILANDIRILMASINDA ZARAR MAHSUBU 322

2.         Genel Olarak 322

3.         Zarar Mahsubunun Şartları 323

4.         Devrolunan veya Tam Bölünen Kurumun Öz Sermayesinin Pozitif Olması 323

5.         Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmiş Olması 325

6.         Devralınan Kurumun Faaliyetine Devam Edilmesi 325

7.         Devir veya Tam Bölünmede Zarar Mahsubu Sırası 326

8.         DEVROLUNAN VEYA BÖLÜNEN KURUMUN GEÇMİŞ YILLAR KARLARININ DURUMU 327

9.         VERGİ KANUNLARINA GÖRE AYRILAN KARŞILIK VE FONLARIN DURUMU…. 328

10.       Genel Olarak 328

11.       Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı Özel Fon Hesabı 329

12.       Genel Olarak 329

13.       Tasfiye Halinde Özel Fon Hesabının Durumu 330

14.       Dar Mükelleflerin İstisnadan ve Kısmi Bölünmeden Yararlanması 331

15.       Devir ve Tam Bölünmede Özel Fon Hesabının Durumu 331

16.       Kısmi Bölünmede Sermaye Azaltımı Yapılması Halinde Özel Fon Hesabının Durumu 332

17.       Enflasyon Düzeltmesi Hesaplarının Durumu 333

18.       Ticari İşletmenin Enflasyon Fark Hesaplarının Durumu 334

19.       Tam Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları 334

20.       Kısmi Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesaplan 335

21.       Devir veya Bölünme Geçici Hesaplarının Enflasyon Düzeltmesi Karşısındaki Durumu 336

22.       Yenileme Fonu 337

23.       Vazgeçilen Alacaklar 339

24.       Düzenleyici Hesapların Durumu 340

25.       Girişim Sermayesi Fonu 341

26.       Ar-Ge ve Yenilik Destek ve Hibeleri Özel Fon Hesabının Durumu 342

27.       Varlık Barışı Kapsamında Türkiye’ye Getirilen Kıymetler Özel Fon Hesabı 343

28.       Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması HK Kanuna göre Özel Karşılık Hesapları 345

29.       Makine, Teçhizat ve Demirbaşlar Özel Karşılık Hesabı 345

30.       Emtia Özel Karşılık Hesabı 345

1.         BİLANÇO DEĞERLERİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLERİN DURUMU…. 346

2.         Ticaret Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler 346

3.         Birleşmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 346

4.         Tam Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 347

5.         Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 348

6.         Vergi Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler 349

7.         Devir ve Tam bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 349

8.         Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerindeki Değişimler 350

9.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA GİDERLERİ 352

10.       Genel Giderler 352

11.       Finansman Giderlerinin Durumu 353

12.       Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkmaması 353

13.       Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya

Çıkması 353

1.         Ayrılma Akçesi, İntifa Senetleri ile İmtiyaz Haklarının Satın Alınması

için Yapılan Ödemelerin Durumu 353

1.         Borcun Aşağı İtilmesi (Push Debt Down) İşlemlerinde Finansman Giderlerinin Durumu 355

2.         DEVİR, BÖLÜNME VEYA HİSSE DEĞİŞİMİ HALLERİNDE İSPAT YÜKÜ 358

3.         Giriş 358

4.         Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Ekonomik Amaçları 359

5.         Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Vergisel Avantajları 359

6.         Vergisel Amaçlar ile Ekonomik Amaçların İspatı Sorunu 360

7.         Objektif Kıstaslar 361

8.         İştirak Hissesi ve Taşınmaz Satış Kazancı İstisnası ile Kısmi Bölünme

Arasındaki İlişkiler 362

1.         Genel Olarak 362

2.         İstisna Şartlarının Vergi Arbitrajı Yaratıcı Etkisi 362

3.         Gregory Davası 364

4.         Kısmi Bölünmenin KVK’nin 5.1.e. Maddesi Şartlarından Kurtulmak İçin Kullanılması 364

5.         DİĞER HUSUSLAR 366

6.         Yatırım İndirimi ve İndirimli Oranda Vergi Uygulaması 366

7.         Yeniden Yapılandırmalarda Sözleşmelerin, Ruhsat ve İzinlerin Devri 367

8.         KVK’nin Geçici 5′inci Maddesiyle Getirilen Yeniden Yapılandırma Yasağı 368

V. KISIM

REKABET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN İNCELENMESİ

1.         Bölüm

GENEL OLARAK BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ

1.         1. GENEL OLARAK 373

2.         2. BİRLEŞME VE DEVRALMA KONTROLÜNÜN AMACI 374

3.         Bölüm YOĞUNLAŞMA TÜRLERİ

(BİRLEŞME. DEVRALMA VE ORTAK GİRİŞİMLER)

1.         BİRLEŞME VEYA DEVRALMA SAYILAN HALLER 377

2.         BİRLEŞME 378

3.         DEVRALMA 379

3.1. Tanımı 379

3.2. Kontrolü Devralan Kişi veya Teşebbüs 380

3.2.1. Kontrolün Teşebbüs Tarafından Devralınması 381

3.2.2. Kontrolün Gerçek Kişiler Tarafından Devralınması 381

3.3. Kontrol Sağlayan Araçlar 381

3.3.1. Hisseler veya Varlıkların Devralınması Yoluyla Kontrol 382

3.3.2. Sözleşme Aracılığıyla Kontrol 382

3.3.3. Kontrol Sağlayan Diğer Araçlar 383

3.3.4. Franchising Anlaşmaları 383

3.4. Kontrol ve Şirketler Hukuku 384

3.5. Kontrolün Konusu 384

3.6. Kontrolde Kalıcı Değişiklik 386

3.6.1. Tam (Tek) Kontrol 389

3.6.1. Hukuki (De jure) Tek Kontrol 389

3.6.1. Fiili (De facto) Tek Kontrol 390

3.6.1. Oy Hakkı Dışındaki Araçlarla Devralınan Tek Kontrol 391

3.6.2. Ortak Kontrol 391

3.6.2. Oy Haklarında ya da Karar Alma Organlarına Atamada Eşitlik 392

3.6.2. Veto Hakları 392

1.         Oy Haklarının Ortaklaşa Kullanılması 394

2.         Ortak Kontrole İlişkin Diğer Etkenler 396

3.         Kısmi Devir 397

4.         1. ORTAK GİRİŞİMLER 397

1.1. Genel Olarak 397

1.2. Tam İşlevsel Ortak Girişim Olmanın Şartları 399

1.2. Ortak Kontrol Unsuru 399

1.2. Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olma 399

1.2. İlgili Pazarda Faaliyette Bulunmak İçin Yeterli Malvarlığının Tahsisi 399

1.2. Ana Şirketlerin Belirli Bir İşlevini Aşan Faaliyetlerde Bulunma 400

1.2. Ana Şirketle Alım-Satım İlişkileri 401

1.2. Ana Şirketlere Yapılan Satışlar 402

1.2. Ana Şirketlerden Yapılan Satın Almalar 404

1.2. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Sürekli Olması 405

1.3. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Değişmesi 406

1.4. Ortak Girişim Şirketinin Başka Bir Şirketin Kontrolünü Devralması 407

1.         2. “TEK İŞLEM” KAVRAMI 407

2.1. 2010/4 Sayılı Tebliğin 8′inci Maddesinin Beşinci Fıkrası ile 5′inci Maddesinin Dördüncü Fıkrası Arasındaki İlişki 408

2.2. Şirketler Grubu İçinde Yeniden Yapılanma ve Kamuya Ait Teşebbüslerin Taraf

Olduğu Yoğunlaşmalar 412

1.         3. KONTROLÜN NİTELİĞİNDE DEĞİŞMELER 412

3.1. Ortak Kontrolden Tam Kontrole Geçiş 413

3.2. Tam Kontrolden Ortak Kontrole Geçiş 414

3.3. Ortak Girişimi Kontrol Eden Hissedarların Değişmesi 414

3.4. Ortak Girişimin Dağılması 414

3.5. Kontrol Sahibi Yeni Hissedarların Dâhil Olması 414

3.6. Hissedarların Sayısında Azalma 416

1.         4. YATAY, DİKEY VE ÇOK PAZARLI (KONGLOMERA) YOĞUNLAŞMA KAVRAMLARI 416

4.1. Yatay Birleşme ve Devralmalar 418

4.2. Dikey Birleşme ve Devralmalar 419

4.3. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler 422

1.         Bölüm YOĞUNLAŞMA SAYILMAYAN HALLER

2.         1. GENEL OLARAK 425

3.         2. TEŞEBBÜS İÇİ (GRUP İÇİ) YENİDEN YAPILANDIRMALAR 425

4.         3. KONTROL DEĞİŞİKLİĞİNE NEDEN OLMAYAN DİĞER İŞLEMLER 425

5.         4. MENKUL KIYMET İŞLEMLERİ YAPAN TEŞEBBÜSLERİN SATIN ALDIKLARI MENKUL KIYMETLER 427

6.         5. KONTROLÜN KAMU KURUM VE KURULUŞU TARAFINDAN ELDE EDİLMESİ…. 428

7.         6. KONTROLÜN MİRAS YOLUYLA EL DEĞİŞTİRMESİ 428

8.         Bölüm

İLGİLİ TEŞEBBÜS VE İŞLEM TARAFI KAVRAMLARI

1.         GENEL OLARAK 429

2.         BİRLEŞMELERDE İLGİLİ TEŞEBBÜS 429

3.         DEVRALMALARDA İLGİLİ TEŞEBBÜS 429

4.         TAM KONTROLÜN DEVRALINMASI 429

5.         KISMİ DEVİR 430

6.         ORTAK KONTROLDEN TAM KONTROLE GEÇİŞ 430

7.         ORTAK KONTROLÜN DEVRALINMASI 430

8.         ORTAK GİRİŞİMİ KONTROL EDEN HİSSEDARLARIN DEĞİŞMESİ 431

9.         ORTAK GİRİŞİM ŞİRKETİ TARAFINDAN KONTROLÜN DEVRALINMASI 431

10.       ORTAK GİRİŞİMİN DAĞILMASI VE VARLIKLARIN KARŞILIKLI DEĞİŞİMİ 432

11.       KONTROLÜN GERÇEK KİŞİLER TARAFINDAN DEVRALINMASI 432

12.       Bölüm

İZNE TABİ BİRLEŞME VE DEVRALMALAR

1.         5. GENEL OLARAK 433

2.         6. CİRO EŞİKLERİ 434

6.1. Türkiye Cirosu 434

6.2. Dünya Cirosu 434

6.3. Dikkate Alınacak Ciro 435

6.4. Satış Hasılatının Olağan Ticari Faaliyetlerden Elde Edilmesi 436

6.5. Dikkate Alınacak Döviz Kuru 436

6.6. Yurt Dışı Satışlar 436

1.         GRUP İÇİ SATIŞLAR 437

2.         CİROYA YAPILABİLECEK DÜZELTMELER 437

3.         DEVRE KONU VARLIK YA DA FAALİYETİN BELİRLENMESİ 437

4.         AYNI KİŞİLER YA DA TARAFLAR ARASINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN

İŞLEMLER 438

1.         CİRO HESAPLAMASI 439

2.         ÇİFTE HESAPLAMADAN KAÇINILMASI 442

3.         CİRONUN TESPİT EDİLEN TEŞEBBÜSLERE TAHSİSİ 442

4.         CİRO HESAPLAMASINDA ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARINDAN YARARLANILMASI 443

5.         HİZMET SEKTÖRLERİNİN CİROSUNUN HESAPLANMASI 444

6.         Genel Olarak 444

7.         Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanması 445

8.         Bankalar ve Katılım Bankaları 445

9.         Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri 445

10.       Aracı Kurumlar ve Portföy Yönetim Şirketleri 445

11.       Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri 446

12.       Diğer Mali Kurumlar 446

VI. Bölüm YOĞUNLAŞMALARIN İNCELENMESİ

1.         1. GENEL OLARAK 447

1.1. Hakim Durum Testi 449

1.2. Rekabetin Önemli Ölçüde Sınırlandırılması Testi 452

1.3. İki Testin Farklılıkları 453

1.         2. YATAY BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ 455

“6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre

- 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Belgeleri

- Genel Kurul Çağrısı

- Genel Kurul Davet Yazısı

- Genel Kurul Gündemi

- Hazır Bulunanlar Listesi

- Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu

- Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri İç Yönergesi

- Esas Sözleşme Tadili

- Kâr Dağıtım Teklifi

- Çağrısız Genel Kurul

- Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları

- Toplantı Açılış Tutanağı

- Olağan–Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

- Sermayenin Artırılması–Azaltılması

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

Önsöz 7

Kısaltmalar 19

BİRİNCİ BÖLÜN ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI

1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 21

1-2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 23

1-1 TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 27

1A GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 27

II- Olağan Genel Kurul Toplantısı 27

III- Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28

IV- İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 28

1 i GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 28

A. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 28

1JS2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 29

A. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 29

l.fi. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 29

I. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 30

II. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 32

A. Yönetim Kurulu 33

B. Paysahipleri 33

C. Tasfiye Memurları 33

II- Azlık 34

III- Mahkeme

Hukukumuzda talep ve dava hakları, alacak hakları, şikâyet ve müracaat hakları gibi hemen hemen bütün haklar belirli sürelerde kullanılmadığı takdirde zamanaşımına uğramakta veya düşmekte ve artık o hakkı elde etme imkânı kalmamaktadır. Yine kanunlarla belirlenmiş sürelerde bazı işlemlerin yapılmaması ya da bazı beyanlarda bulunulmaması halinde, aslında borçlu olunmadığı halde ödeme yapma durumunda kalınabilmekte veya çeşitli yaptırımlarla karşı karşıya kalınabilmektedir.

Kitabın ilk yayımlandığı 2008 yılından bu tarafa, içeriğinde yer alan Kanunlarda köklü değişiklikler oldu. 2011 yılında Türk Ticaret, Türk Borçlar ve Hukuk Muhakemeleri Kanunları yasalaştı. 2012-2015 yılları arasında kanunlarda kapsamlı değişiklikler yapıldı. Son olarak da 2016 yılının Temmuz ayında çıkan 6723 ve 6728 sayılı Kanunlarla TTK, İİK ve İYUK’nda ufak değişiklikler yapıldı.

Hukukumuzun temelini oluşturan kanunların ve dolayısıyla sürelerin sık sık değişmesi, binlerce sayfa tutan kanun metinlerinden bu süreleri bulup çıkarmayı ve akılda tutmayı oldukça zorlaştırmaktadır. Bu zorluktan hareketle, usul kanunlarında ve temel kanunlarda yer alan süreler, bu sürelerde yapılması gerekenler ve süresinde gereğinin yapılmaması halinde karşılaşılacak sonuçlar, sistematik cetvel halinde biraraya getirilerek, başta hukukçular olmak üzere herkesin elinin altında bulunması gereken pratik bir eser olarak sunulmaktadır.

ÖZGEÇMİŞ

İlkokulu Ankara Haymana’da, Ortaokulu Kırşehir Çiçekdağı Teknik Tarım Ortaokulu’nda, Liseyi Kayseri Güneşli Ziraat Meslek Lisesi’nde tamamladı.
1985 yılında Burdur Tefenni’de ziraat teknisyeni olarak memuriyete başladı.
Aynı yıl girdiği Anadolu Üniversitesi AÖF İktisat bölümünden 1990 yılında mezun oldu.
1992 yılında askerlik hizmetini tamamladı ve aynı yıl girdiği İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden 1997 yılında mezun oldu.
Çankırı ve Ankara’da da bir süre ziraat teknisyeni olarak görev yaptıktan sonra 1998 yılında Tarım ve Köyişleri Bakanlığı Hukuk Müşavirliğine Raportör olarak, 1999 yılında Hukuk Müşaviri olarak atandı.
2009 yılında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Hukuk Müşavirliğine Hukuk Müşaviri olarak atandı.
2010 2012 yılları arasında vekaleten Bakanlık I. Hukuk Müşavirliği görevini yürüttü. 2012 yılı Mayıs ayında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanlığı I. Hukuk Müşavirliğine, 2014 yılı Ağustos ayında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı I. Hukuk Müşavirliğine atandı.
25 Şubat 2016 tarihinde Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı I. Hukuk Müşavirliğine atandı.
Mesleki alanda yayınlanmış on bir kitabı ve çeşitli yayın organlarında yayınlanmış mesleki makaleleri bulunmaktadır.
Yazar evli ve iki çocuk babasıdır.

İÇİNDEKİLER

Eser; yazarın mesleği gereği bugüne kadar çok sayıda şirketin kuruluş, tasfiye, birleşme ve bölünmesini bizzat gerçekleştiren, uygulamalar esnasında karşılaştığı sorunlardan ve yaşadığı mesleki tecrübelerinden oluşmaktadır. Kitap, yeni TTK’ya göre gerçek kişi işletmesi ve sermaye şirketlerinin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen süreçleri örnek belgelerle birlikte basit ve sade bir dille anlatılmıştır.

Kitapta, ticaret sicil işlemlerinin yanı sıra, şirketlerin gerek kuruluşları aşamasında ve gerekse de faaliyet değişiklikleri başta olmak üzere vergi dairesine bildirilmek zorunda olan tüm aşamalar yine örnek belgeler eşliğinde anlatılmıştır. Bununla birlikte işletmelerin Sosyal Güvenlik Kurumlarına ilk başvuru aşamalarına da yer verilmiştir.

Kitap, yeni şirket kuracak olanlara olduğu kadar, mevcut şirket yöneticilerine de hitap etmektedir.

ÖNSÖZ

1956 yılından günümüze ticari hayatı tanzim eden 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu işlevini tamamladı. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girdi. Aslında Eski Türk Ticaret Kanunu işlevini çok önceleri tamamlamış olsa bile günümüze kadar hayatiyetini devam ettirmişti.

Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticari hayatımıza çok önemli yenilikler getirmesinin yanı sıra önemli değişiklikleri de içinde barındırıyor. Getirilen yeniliklerin hatırı sayılır bir bölümü 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile birlikte yürürlüğe girmeden kaldırılmış oldu. Yeni Türk

Ticaret Kanununu gerçekten “yeni”yapan unsurlar belki de kaldırılan hükümlerdi.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin kuruluş, ana sözleşme değişiklikleri, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve tasfiyesi ile ilgili işlemlerde de kayda değer yenilikleri içinde barındırmaktadır. Bununla birlikte bağımsız denetim, internet sitesi açma ve TMS/TFRS’nin uygulanacak olması da yine başlı başına önemli yenilikler olarak karşımızda durmaktadır.

Şirketlerin kuruluş ve ana sözleşme değişikliklerinde, ticaret sicil müdürlüklerince talep edilecek belgelerde önemli değişiklikler oldu. Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve 27.01.2013 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan

Ticaret Sicili Yönetmeliği bu boşluğu doldurmada önemli bir işlev yüklenecektir.

Bu kitap, uygulayıcılara özellikle ticaret sicili işlemleri konusunda yardımcı olmayı amaçlamaktadır. Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe yeni girmiş olması gerek uygulama birliği sağlanmasında ve gerekse de ortaya çıkan sorunların çabuk ve kalıcı olarak ortadan kaldırılmasında bir takım sıkıntıları doğuracaktır. Ortaya çıkması muhtemel bu tür sorunların zamanla aşılacak olması da kuşkusuzdur. Teorinin pratiğe dökülmesi her zaman kolay olmamaktadır. Ancak çok kısa bir sürede teori ile pratiğin ortak bir paydada buluşacağı tabii dir.

Bu kitabın oluşumunda büyük katkıları bulunan Bülent ÖZTÜRK’e, yayına hazırlanmasında yardımcı olan İlhan EROĞLU’na şükranlarımı sunuyorum.

Ayrıca fedakârlıkları ile bana destek olan sevgili eşime de teşekkürü borç bilirim.

Zekâi ÖZCAN

.
.

İÇİNDEKİLER

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ ………………………………………………………………………………………………………….1