Muhasebe Kitapları » Hukuk Kitapları

Tüm Vergi Kanunları

muhasebe_admin — Tue, 01 Apr 2025 11:09:17 +0000

İÇİNDEKİLER

1. Gelir Vergisi Kanunu (193 Sayılı Kanun)………………….. 1

2. Kurumlar Vergisi Kanunu (5520 Sayılı Kanun)…………….. 179

3. Katma Değer Vergisi Kanunu (3065 Sayılı Kanun)………….. 311

4. Vergi Usul Kanunu (213 Sayılı Kanun)…………………… 411

5. Özel Tüketim Vergisi Kanunu (4760 Sayılı Kanun)…………. 665

6. Gider Vergileri Kanunu (Gid.V.K.) (6802 Sayılı Kanun)……. 717

7. AATU Hakkında Kanun (6183 Sayılı Kanun)………………… 735

8. Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu (7338 Sayılı Kanun)……. 801

9. Damga Vergisi Kanunu (488 Sayılı Kanun)……………….. 819

10. Harçlar Kanunu (492 Sayılı Kanun)………………………. 861

11. Değerli Kağıtlar Kanunu (210 Sayılı Kanun)………………. 943

12. Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu (197 Sayılı Kanun)………. 949

13. Emlak Vergisi Kanunu (1319 Sayılı Kanun)………………. 967

14. Belediye Gelirleri Kanunu (2464 Sayılı Kanun)………… 1003

15. Dijital Hizmet Vergisi Kanunu (7194 Sayılı Kanun)………………. 1045

16. İdari Yargılama Usulü Kanunu (2577 Sayılı Kanun)…….. 1055

17. Serbest Bölgeler Kanunu (3218 Sayılı Kanun)…………. 1101

18. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu (3568 Sayılı Kanun) 1115

19. 4208 Sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 1153

20. Türk Uluslararası Gemi Sicili Kanunu (4490 sayılı Kanun)……… 1163

21. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu (4691 Sayılı Kanun)……. 1175

22. Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun

(5549 Sayılı Kanun)…………………………………………. 1199

23. Şans Oyunları Hasılatından Alınan Vergi, Fon ve
Payların Düzenlenmesi Hakkında Kanun (5602 Sayılı Kanun)…… 1217

24. Malî Tatil İhdas Edilmesi Hakkında Kanun (5604 Sayılı Kanun).. 1229

25. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında

Kanun (5746 Sayılı Kanun)………………………………….. 1235

26. İstanbul Finans Merkezi Kanunu (7412 Sayılı Kanun)………… 1255

İş Hukukunda Önemli Konular Yargı Kararları ve Uygulamadan Örneklerle

muhasebe_admin — Thu, 07 Mar 2019 13:27:44 +0000

ÖNSÖZ

Ülkemizde tüm çalışanların ve işverenlerin sosyal güvenlik ve çalışma koşullarıyla ilgili sorunları henüz tam anlamıyla çözülmüş değildir. Yaşamın gereği çalışanlar veya işverenler çeşitli sorunlarla karşılaşabilmektedirler. Kanunlarımız, hukuki kararlar, içtihatlar iş hukuku konusunda birçok konunun anlaşılmasını güçleştirmekte, sade ve açık bilgi bu noktada önem taşımaktadır.

“İş Hukukunda Önemli Konular” adlı kitabın çalışan veya işverenlerin yanı sıra uygulamacı, personel yöneticileri (insan kaynakları ve personel müdürleri), özellikle avukatlar ve mali müşavirler için de vazgeçilmez bir el kitabıdır.

İÇİNDEKİLER

Konu Başlıkları

	Hizmet Akdi
	Haklar
	İş Hayatında Çalışan Kadınlar
	Çocuk–Genç İşçiler
	Engelli Dostu
	Basın İş Hukuku
	Mobbing
	İş Sağlığı ve Güvenliği
	Devlet Destekleri
	Torba Yasa Kapsamı
	İş Hukukunda Sorulan Sorular ve Kısa Cevaplar

İş Mevzuatı Açısından İşverenin El Kitabı 2019 (Açıklamalar-Belge Örnekleri)

muhasebe_admin — Mon, 07 Jan 2019 13:00:47 +0000

ÖNSÖZ

Hızla gelişen teknoloji ile değişen rekabet şartları yeni çalışma biçimlerini, yeni çalışma biçimleri yeni bir takım üretim ilişkilerini ve üretim ilişkilerindeki bu değişim de iş ilişkileri hakkındaki mevzuatın hızla değişmesini veya yenilerinin öngörülmesini gerektirmektedir. Gerek mevcut gerekse değişen kurallara uyum mikro bazda işyerlerinde daha sağlıklı iş ilişkilerinin kurulmasına ve sürdürülebilmesine olanak sağlamakta, maliyetleri azaltmakta, Devletin düzenleyici faaliyetlerinin ve yargı kararlarının işletmeye olası olumsuz etkilerini en aza indirmektedir. Bu husus aynı zamanda rekabet şartlarında işletmenin korunması ve büyümesi anlamında politikalar belirlenmesine ve bunların sağlıklı bir şekilde uygulanabilmesine olanak sağlayan araçlardan biri olmaktadır.

Bu bağlamda Ülkemizde iş ilişkilerine olan ilgi daha ziyade meydana gelmesinden sonra bir sorunun nasıl çözülebileceğine yöneliktir. Ancak sorunun çözümü için katlanılması gereken maliyetler sorun çıkmaması yolunda katlanılması gereken maliyetlerden daha fazla olacaktır. Bu husus ise iş ilişkilerinin düzenlenmesine proaktif bir yaklaşımı zorunlu kılmaktadır. Bu ifade sorun çıkarmayacak bir sistemin kurulması ve işletilmesi anlamına gelmektedir. Böyle bir iş ilişkileri sisteminin en başta iş mevzuatına uygun olması gerektiği açıktır.

İşte bu kitap anılan proaktif yaklaşımın bir yansıması olarak işyerinde iş ilişkilerinin ilgili mevzuata göre ne şartlarda kurulacağına ve nasıl yürütüleceğine kılavuzluk etme iddiasında olan bir kitaptır.

İlgililere faydalı olması dileğiyle…

Konu Başlıkları
İşyerinin Kurulması ile İlgili İşveren Yükümlülükleri
İş Sözleşmesinin Yapılması ve Sona Ermesi İle İlgili İşveren Yükümlülükleri
İş Sözleşmesinin Devamı Süresince Yerine Getirilmesi Gereken İşveren Yükümlülükleri
Çalışma Kuralları Özel Olarak Düzenlenenler İle İlgili İşveren Yükümlülükleri
Yükümlülüklerin Hukuki Niteliği ve Aykırı Davranmanın Sonuçları
Kanunlar – Tüzükler
Yönetmelikler – Tebliğler
Belge Örnekleri
Ayrıca Aşağıdaki Soruların Cevaplarını ve Çok Daha Fazlasını Bu Kitapta Bulabilirsiniz
İş Güvencesi Nedir, Kimler Ne Şekilde Faydalanır?
Vardiyalı Çalışmalar Nasıl Düzenlenmelidir?
Hafta Tatili ve Genel Tatil Nasıl Kullandırılır, Hangi Oranda Ücretlendirilir ve Ödenir?
Fazla Çalışma Nedir, Hangi Oranda Ücretlendirilir ve Ödenir?
Yıllık İzin Nasıl Hesaplanır, Kaç Gün Üzerinden Kullandırılır?
Özürlü, İşyeri Hekimi, İş Güvenliği Uzmanı, Çocuk ve Genç İşçi, Konut Kapıcısı ve Mevsimlik İşlerde Çalışanların Tabi Olduğu Hükümler Nedir?
Yabancılar ve Türk Soylu Yabancılar Ne Şekilde İstihdam Edilir?
İş Hukuku Yaptırımları Nelerdir, İdari Para Cezaları, Tutarları ve İtiraz Yolları Nedir?
Bir İşyeri Kurulduğunda SGK ve ÇSGB Bölge Müdürlükleri Nezdinde Hangi İşlemler Yürütülmelidir?
İşin Durdurulması veya İşyerinin Kapatılması Ne Anlama Gelir, Ne Gibi İşlemler Yürütülür?
İş Sözleşmesi Nasıl Kurulur, Kaç Çeşit İş Sözleşmesi Vardır, Deneme Süresi Nedir?
İşyerinin Devri İş Sözleşmesini Nesil Etkiler?
Bir İşçi İstihdam Edildiğinde Veya İş Sözleşmesine Son Verildiğinde Hangi İşlemler Gerçekleştirilmelidir?
Haklı Fesih, Haksız Fesih Nedir?
İhbar ve Kıdem Tazminatı Nasıl Hesaplanır?
Çalıştırma Zorunluluğu Kavramı ve Çalıştırma Yasağı Kavramı Hangi Özellikteki İşçileri Kapsar?

İÇİNDEKİLER

Önsöz 7

Birinci Bölüm

İŞYERİNİN KURULMASI İLE İLGİLİ

İŞVEREN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

I. İŞYERİ KAVRAMI 19

II. İŞ YASASINA GÖRE İŞYERİNİN BİLDİRİLMESİ 20

A. İşyerinin Kurulması ve Bildirilmesi ile İşyerinin Kapatılması 20

B. Alt İşverenliğin Tescili 21

C. İşin Durdurulması 23

1. Genel Olarak İşin Durdurulması 24

2. Özel Düzenlemeler Bağlamında İşin Durdurulması 28

İkinci Bölüm

İŞ SÖZLEŞMESİNİN YAPILMASI VE

SONA ERMESİ İLE İLGİLİ

İŞVEREN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

I. İŞ SÖZLEŞMESİNİN YAPILMASI 31

A. İş İlişkisi Kavramı 31

B. İş Sözleşmesinin Tarafları (İşçi, İşveren ve İşveren Vekili) 31

C. Alt İşverenlik Uygulamaları 33

1. Genel Olarak Alt İşverenlik Kavramı 33

2. Alt İşverenlik Uygulamalarında Muvazaa 34

3. Alt İşverenlikle İlgili Diğer Asıl İşveren Yükümlülükleri 37

4. Kamu Kurum ve Kuruluşlarına İlişkin Özel Hususlar 38

a. Kadroya Alma Yasağı 38

b. Ücretlerin Ödendiğinin Kontrol Edilmesi Zorunluluğu 38

c. Kamu Kurum ve Kuruluşunca Kıdem Tazminatı Ödenmesi 39

d. Toplu İş Ssözleşmesinden Kaynaklanan Fiyat Farkının Ödenmesi 41

5. İş Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin Özel Hususlar 47

D. Birlikte İstihdam Kavramı 48

E. İş Sözleşmesinin Yapılması 50

1. İş Sözleşmesi Yapılması ve Türleri 50

a. İş Sözleşmesi Kavramı 50

b. İş Sözleşmesinin Yapılması 50

c. İş Sözleşmesinin Türleri 50

ca. Belirli ve Belirsiz Süreli İş Sözleşmeleri 51

cb. Kısmi Süreli ve Tam Süreli İş Sözleşmesi 52

cc. Çağrı Üzerine Çalışma 53

cd. Uzaktan Çalışma 54

ce. Takım Sözleşmesi 54

ce. Asgari Süreli İş Sözleşmesi ve Azami Süreli İş Sözleşmesi 55

2. Sürekli Süreksiz İş Ayrımı 56

3. Deneme Süresi 57

4. Geçici İş İlişkisi 57

5. Yazılı Belge Verilmesi 62

6. İşyerinin Devrinin İş Sözleşmelerine Etkisi 62

7. İş Sözleşmesinin Devrinin İş Sözleşmelerine Etkisi 63

F. İşçi ile İlgili Belge ve Kayıtların Düzenlenmesi 63

1. İstisnalar 63

2. İşçi Özlük Dosyasının Düzenlenmesi 65

3. Sağlık Raporlarının Alınması 66

4. Alınması Gereken İzinler ve İstenilecek Yeterlilik Belgeleri 66

5. Ağır ve Tehlikeli İşlerde Mesleki Eğitim Alınması 66

6. İş Sözleşmesi Yapıldığının Bildirilmesi 68

7. Yurt Dışına İşçi Götürülmesi 68

G. İş Sözleşmesi Yapma veya Çalıştırma Zorunlulukları 72

1. İşe İade Halinde Çalıştırma Zorunluluğu 72

2. Toplu Çıkarma Sonrası Çalıştırma 72

3. Engelli Çalıştırma 73

4. İşyerinin İşçisi İken Malul Olanları Çalıştırma 73

5. Askerlik ve Yasadan Doğan Çalışma Nedeniyle İşten Ayrılanları Çalıştırma 73

6. Ücretin Gününde Ödenmemesi Halinde Çalıştırma Zorunluluğu 73

7. İşyeri Hekimi ve Diğer Sağlık Personeli ile İş Güvenliği Uzmanı Çalıştırma 74

8. Emzirme Odası ve Çocuk Bakım Yurtlarında Uzman Çalıştırma 74

9. İşçi Sendikası ve Konfederasyonu Yöneticilerinin Çalıştırılmaları 74

10. Grev ve Lokavt Esnasında Çalıştırma Zorunluluğu 74

11. İlkyardımcı Çalıştırma 75

12. Özel Öğretim Kurumlarında İş Sözleşmesi ile Çalıştırma 75

13. Avukat Çalıştırma Zorunluluğu 76

II. İŞ SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİ 78

A. Sona Erme Halleri ve Yapılacak İşlemler 78

1. İş Sözleşmesinin Kendiliğinden Sona Ermesi 78

a. Tarafların Ölümü 78

aa. İşçinin Ölümü ve Ölüme Bağlı İşveren Yükümlülükleri 78

ab. İşverenin Ölümü 82

b. Belirli Sürenin Bitimi 83

c. Kısmi Süreli Çalışan İşçinin Tam Süreli Çalışmaya Başlaması 83

2. İş Sözleşmesinin Fesih Bildirimi ile Sona Ermesi 84

a. Bildirimli Fesih 84

aa. Genel Olarak 84

ab. Değişiklik Feshi 85

ac. Şüphe Feshi 87

ad. Baskı Feshi 89

b. Bildirimsiz Fesih 92

aa. Genel Olarak 92

ab. Fesih Hakkını Doğuran Haller 93

ac. Diğer Yasalarda Yer Alan Haller 96

3. İş Sözleşmesinin Eylemli Olarak Sona Erdirilmesi 97

B. Tarafların Anlaşarak İş Sözleşmesinin Sona Erdirmesi (İkale Sözleşmesi) 101

C. Verilmesi Gereken Ücret, Tazminat ve Belgeler 106

1. Ücret ve Tazminatların Ödenmesi 106

a. Ücretlerin Ödenmesi 106

b. İhbar Tazminatı Ödenmesi 106

c. Kıdem Tazminatı Ödenmesi 107

d. Kullanılmamış Yıllık İzin Ücretlerinin Ödenmesi 113

2. Gerekli Belgelerin Düzenlenmesi ve Verilmesi 114

a. Çalışma Belgesi Verilmesi 114

b. İşten Ayrılma Bildirimi Verilmesi 114

c. İş Sözleşmesinin Sona Erdiğinin Bildirilmesi 115

3. Yeni İş Arama İzni Verilmesi 116

D. Fesih Bildirimi ile İlgili Diğer Hususlar 117

1. İş Güvencesi 117

a. İş Güvencesi Şartları 117

b. İş Güvencesinde Uygulanacak Süreç 118

c. İş Güvencesinin Sonuçları 118

2. Çalışma Koşullarında Değişiklik 119

3. Yeni İşverenin Sorumluluğu 119

4. Toplu İşçi Çıkarma 120

5. Rekabet Yasağı 121

6. Zamanaşımı Süreleri 122

7. İbraname 123

8. Doğumu Feshe Bağlı Alacakların Banka Kanalı İle Ödenmesi Zorunluluğu 123

9. İşçinin Geri Verme Yükümlülüğü 124

10. Ceza Koşulu Öngörme 125

11. İşçinin Haksız Olarak İşe Başlamaması veya Aniden İşi Bırakması 125

12. Eğitim Giderlerinin Geri İstenmesi 125

13. İş Sözleşmesinin Feshinde Takas–Mahsup ve Hapis Haklarının Kullanılması 128

a. Takas ve Mahsup Hakkı 128

b. Hapis Hakkı 130

Üçüncü Bölüm

İŞ SÖZLEŞMESİNİN DEVAMI SÜRESİNCE

YERİNE GETİRİLMESİ GEREKEN

İŞVEREN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

I. ÇALIŞMANIN DÜZENLENMESİ 133

A. Yasada Tanımlanan Çalışma Türleri 133

1. Normal Çalışma 133

a. Genel Olarak 133

b. Denkleştirme Esası 134

2. Haftalık İş Sürelerine Bölünemeyen Çalışmalar 135

3. Günde En Çok Yedibuçuk Saat veya Daha Az Sürmesi Gereken Çalışmalar 137

4. Vardiyalı Çalışmalar 140

5. Fazla Çalışma 144

6. Fazla Sürelerle Çalışma 148

7. Telafi Çalışması 149

8. Hazırlama Tamamlama Temizleme İşleri 150

9. Gece Çalışmaları 151

10. Kısmi Süreli Çalışmalar 153

11. Gebelik ve Doğum Halinde Çalışma 156

12. Kısa Çalışma 158

B. Çalışma Süresinden Sayılan Haller 160

C. Ara Dinlenmesi 162

D. Çalışma ve Dinlenme Saatlerinin İlanı 162

II. ÜCRET ÖDENMESİ 163

A. Genel Anlamıyla ve Uygulamasıyla Ücret 163

1. Ücretin Ödenmesi 163

a. Genel Olarak 163

b. Ücretlerin Banka Aracılığıyla Ödenmesi 163

2. Ücretin Korunması 170

a. İş Yasasındaki Düzenlemeler 170

b. Diğer Yasalarda Yer Alan Düzenlemeler 175

B. Ücret Kesme Cezası 180

C. Asgari Ücret 181

D. Ücret Hesap Pusulası 182

E. Ücretle İlgili Diğer Kavramlar 182

1. Fazla Çalışma Ücreti 182

2. Fazla Sürelerle Çalışma Ücreti 183

3. Hafta Tatili Ücreti 184

4. Ulusal Bayram ve Genel Tatil Ücreti 185

5. Yüzde Usulüne Göre Ücret 185

6. Yıllık İzin Ücreti 188

7. Hazırlama Tamamlama Temizleme İşleri Ücreti 189

8. Yarım Ücret 189

9. Kısa Çalışma Ödeneği 189

F. İşverenin Ödeme Aczine Düşmesi (Ücret Garanti Fonu) 191

III. İZİN VERİLMESİ 192

A. Yıllık İzin 192

1. Yıllık İzne Hak Kazanma ve İzin Süreleri 192

2. Yıllık İznin Kullanılması 194

B. Hafta Tatili 196

C. Ulusal Bayram ve Genel Tatil 197

D. Mazeret İzni 198

E. Ücretsiz İzinler 198

F. Doğum ve Emzirme İzni 199

G. Fazla Çalışma ve Fazla Sürelerle Çalışma Karşılığı İzin 202

IV. OLUŞTURULMASI ZORUNLU KURULLAR VE ÜNİTELER 202

A. Yıllık İzin Kurulu 202

B. Değerlendirme Kurulu 203

C. İş Sağlığı ve Güvenliği Kurulu 204

D. Emzirme Odası ve Çocuk Bakım Yurdu Açma 208

E. İşyeri Sağlık ve Güvenlik Birimi Kurma 212

F. Kantin Açılması 212

G. Disiplin Kurulu Kurulması 212

V. İŞ HUKUKUNDA MALİ TATİL UYGULAMASI 213

VI. YENİ BORÇLAR YASASININ İŞ SÖZLEŞMESİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ 214

A. Genel Olarak 214

B. Değerlendirme 215

1. İş sözleşmesinin Tanımı ve Kurulması 215

2. İşçinin Borçları 215

3. İşverenin Borçları 217

4. Sınai ve Fikri Mülkiyet Hakkı 228

5. Hizmet İlişkisinin Devri 228

6. İş Sözleşmesinin Sona Ermesi 229

Dördüncü Bölüm

ÇALIŞMA KURALLARI ÖZEL OLARAK

DÜZENLENENLER İLE İLGİLİ

İŞVEREN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

I. İŞ MEVZUATINDAN KAYNAKLANANLAR 235

A. Çalışma Şartları Bakımından Özel Olarak Korunanlar 235

1. Çocuk ve Genç İşçiler 236

2. Engelli İşçiler 239

a. Genel Olarak 239

b. Yükümlülüğün Belirlenmesi 239

c. Çalıştırma Esasları, Yürütülecek İşlemler 240

d. Engelli Çalıştırma Hakkındaki Teşvikler 241

3. Kadın İşçiler 243

a. Kadınların Çalışma Şartları Bakımından Korunması 243

b. Gebe, Emziren veya Daha Büyük Yaşta Çocuğu Olan Kadınların Korunması 245

B. Konut Kapıcıları 253

C. Mevsimlik İşlerde Çalışanlar 255

D. Ağır Vasıta Sürücüleri 256

II. DİĞER YASALARDAN KAYNAKLANANLAR 260

A. Meslek Eğitimi Görenler 260

1. Aday Çırak ve Çıraklar 260

2. Meslek Eğitimi Gören Öğrenciler 262

B. Özel Öğretim Kurumlarında Çalışan Yönetici ve Öğretmenler 263

C. Özel Güvenlik Görevlileri 269

D. Radyoloji, Radyom ve Elektrikle Tedavi Müesseselerinde Çalışanlar 271

Beşinci Bölüm

YÜKÜMLÜLÜKLERİN HUKUKİ NİTELİĞİ VE

AYKIRI DAVRANMANIN SONUÇLARI

I. YÜKÜMLÜLÜKLERİN HUKUKİ NİTELİĞİ 273

II. HUKUKİ YAPTIRIMLAR 274

A. Tazminat Niteliğindeki Ödemeler 274

1. Sözleşmelerden Kaynaklanan Ödemeler 274

2. Yasadan Kaynaklanan Ödemeler 274

B. Yasanın Statüyü Belirlemesi 275

C. İşin Durdurulması İşyerinin Kapatılması ve Çalışmaktan Alıkonulma 276

III. CEZAİ YAPTIRIMLAR 277

A. Ceza Türleri 277

1. İdari Para Cezaları 277

2. Hürriyeti Bağlayıcı Cezalar 278

B. Cezaların Tebliği ve Cezalara İtiraz 280

C. Cezalarla İlgili Diğer Hususlar 281

1. Uygulama Mercileri 281

2. Cezaların Ödenmesi Tahsili ve Gecikme Zammı 282

3. Zamanaşımı 283

E K L E R

I. BELGE ÖRNEKLERİ 287

Ek 1 İş Sözleşmesi Örneği 287

Ek 2 Çağrı Üzerine Çalışma Bildirimi 288

Ek 3 Takım Sözleşmesi 289

Ek 4 Deneme Dönemi Değerlendirme Formu 290

Ek 5 Geçici İş İlişkisi Sözleşme Örneği 291

Ek 6 Geçici İş İlişkisi İşçi Onayı 292

Ek 7 Çalışma Şartlarının Bildirilmesi 293

Ek 8 İşçi Özlük Dosyasında Bulunabilecek Evraklar 294

Ek 9 İşe Giriş/Periyodik Muayene Formu/Ağır ve Tehlikeli İşlerde Rapor 295

Ek 10 Tutanak Örneği 299

Ek 11 İfade Tutanağı Örneği 300

Ek 12 Fesih Bildirimi (Önel Verilerek) 301

Ek 13 Fesih Bildirimi (Derhal Fesih) 302

Ek 14 Fesih Bildirimi (Önelsiz ve Tazminatsız Olarak) 303

Ek 15 Örnek İhbar ve Kıdem Tazminatı Hesaplanması 304

Ek 16 Kıdem Tazminatı Tavan Tutarları 306

Ek 17 İbraname Örneği 307

Ek 18 Çalışma Belgesi Örneği 308

Ek 19 İşten Ayrılma Bildirgesi (İAB) 309

Ek 20 İş Güvencesinde 30 İşçi Hesabında Kapsama Dahil Olanlar 310

Ek 21 İş Güvencesinde 30 İşçi Hesabında Kapsama Dahil Olmayanlar 311

Ek 22 İş Güvencesinde İşçiden Savunma Alınması 312

Ek 23 İş Güvencesinde Savunma Verilmesi 313

Ek 24 İş Güvencesinde Fesih Bildirimi (Önel Verilerek) 314

Ek 25 İş Güvencesinde Fesih Bildirimi (Önel Verilmeksizin) 315

Ek 26 İş Güvencesinde İşe Başlama Başvurusu 316

Ek 27 İş Güvencesinde İşe Başlama İsteminin Kabulü 317

Ek 28 İş Güvencesinde İşe Başlama İsteminin Reddi 318

Ek 29 İş Güvencesinde İşe Başlamanın Tespiti 319

Ek 30 Çalışma Koşullarında Değişikliğin İşçiye Bildirilmesi 320

Ek 31 Çalışma Koşullarında Değişikliğe İşçinin Onay Vermesi 321

Ek 32 Toplu İşçi Çıkarma Bildirimi (Resmi Kurumlara Yönelik Olarak) 322

Ek 33 Toplu İşçi Çıkarma Bildirimi (Sendika Temsilcisine Yönelik Olarak) 323

Ek 34 Toplu İşçi Çıkarma Bildirimi (Faaliyete Son Verme) 324

Ek 35 Toplu İşçi Çıkarma Sonrası İşe Çağırma Bildirimi 325

Ek 36 Rekabet Memnuiyeti (Yasağı) Örneği 326

Ek 37 Haftalık İş Sürelerine Bölünemeyen İşlerde Oluşturulacak Çalışma Çizelgesi 327

Ek 38 Günde Ancak Yedibuçuk Saat veya Daha Az Çalışılması Gereken İşler Listesi 328

Ek 39 Günde Ancak Yedibuçuk Saat veya Daha Az Çalışılması Gereken İşlerde Yapılacak Bildirim 333

Ek 40 Vardiyalı Çalışmalarda Yapılacak İlan 334

Ek 41 Vardiyalı Çalışmalarda Yapılacak Bildirim 335

Ek 42 Aylık Puantaj 336

Ek 43 Günlük Puantaj 337

Ek 44 Fazla Çalışma ve Fazla Sürelerle Çalışma İşçi Onayı 338

Ek 45 Ulusal Bayram ve Genel Tatil İşçi Onayı 339

Ek 46 Kısa Çalışma Talep Formu 340

Ek 47 Hazırlama Tamamlama ve Temizleme İşlerinde İşyerinde Yapılacak Tebliğ 341

Ek 48 Gece Postalarında Çalıştırılacak İşçilerin Bildirilmesi 342

Ek 49 Gece Postalarında Çalıştırılacak Kadın İşçilere Ait İsim Listelerinin Bildirilmesi 343

Ek 50 Çalışma ve Dinlenme Saatlerinin İlanı 344

Ek 51 İşçi Alacak Belgesi 345

Ek 52 Ücret Kesme Cezasının Kayıt Altına Alınması 346

Ek 53 Ücret Kesme Cezası Bildirimi 347

Ek 54 Asgari Ücret Tutarları 348

Ek 55 Asgari Geçim İndirimi Tutarının Hesabı ve Örnek Tutarları 349

Ek 56 Ücret Hesap Pusulası 350

Ek 57 Yüzde Usulünün Uygulandığı İşyerlerinde Kullanılacak Puan Cetveli 351

Ek 58 Yüzde Usulünün Uygulandığı İşyerlerinde Yapılacak İlan 352

Ek 59 Yüzde Usulünün Uygulandığı İşyerlerinde Hesap Pusulası Toplamlarının İşçilere Bildirilmesi 353

Ek 60 Yüzde Usulünün Uygulandığı İşyerlerinde Değerlendirme Kurulu Seçim Sonuçlarının İlan Edilmesi 354

Ek 61 Yıllık İzin Talep Dilekçesi 355

Ek 62 Yıllık Ücretli İzin Kaydı 356

Ek 63 Toplu İzin İlanı 357

Ek 64 Yıllık İzin Kurulu Seçim Sonuçlarının İlanı 358

Ek 65 Yıllık İzin Kurulu Karar Defteri 359

Ek 66 Engelli Çalıştırma Başvuru ve Talep Dilekçesi 360

Ek 67 Engellilerin Kayıtlı Olduğu Listelerin İstenmesi 361

Ek 68 Engellilerin Belirlenmesi ve İstenmesi 362

Ek 69 Engellilerin İstihdamı Konusunda Bilgi Verme 363

Ek 70 Kurum Aracılığıyla Yapılmayan Engelli İstihdamında Kuruma Kaydettirme 364

Ek 71 Engelli Çalıştırma Konusunda SGK Primi Teşvikinin Belgelenmesi Başvurusu 365

Ek 72 Korumalı İşyeri Formu 366

Ek 73 Aylık Personel Durum Çizelgesi 367

Ek 74 Çocuk ve Genç İşçilerin Çalıştırılabilecekleri ve Çalıştırılmalarının Yasak Olduğu İşler Listesi 368

Ek 75 Çocuk ve Genç İşçilerin Çalıştırılmalarında Veli/Vasisine Bilgi Verilmesi 370

Ek 76 Kapıcının Çalışma Koşulları ve Görevleri ile İlgili İlan 371

Ek 77 Konut Sakinlerine Sunulması Gereken ve Kapıcının Çalışma Koşulları ve Görevleri ile İlgili Belge 372

Ek 78 Konut Kapıcısına Konut Tesisatının Kullanma Biçimiyle İlgili Teknik Bilgi Verilmesi 373

Ek 79 4857 Sayılı İş Kanununun Uygulanması Bakımından Sanayi, Ticaret, Tarım ve Orman İşleri Listesi 374

Ek 80 Mevsimlik İşlerde İş Sözleşmesinin Askıya Alınması 379

Ek 81 Mevsimlik İşlerde İşçinin İşe Çağırılması 380

Ek 82 Çıraklık Sözleşmesi 381

Ek 83 Özel Öğretim Kurumlarında Görev Alan Eğitim Personeline Ait İş Sözleşmesi 387

Ek 84 Özel Güvenlik Görevlisinin İşe Başladığının Bildirilmesi 390

Ek 85 Özel Güvenlik Görevlisinin İşinin Sona Erdiğinin Bildirilmesi 391

Ek 86 İhale ile Hizmet Alımı İşlerinde Kamu Kurum ve Kuruluşlarınca Kıdem Tazminatı Ödenmesine Esas Hizmet Cetveli Örneği 392

Ek 87 İş Yasasında Yer Alan İdari Para Cezaları Listesi 393

Kavramlar Dizini 395

ÖZGEÇMİŞ

Öcal Kemal Evren

1971 yılında Ankara’da doğdum. İlk ve orta öğretimimi Ankara’da çeşitli okullarda tamamladım. 1992 yılında Gazi Üniversitesi İİBF Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri bölümünde lisans ve 2000 yılında aynı Üniversitenin Sosyal Bilimler Enstitüsünde aynı adı taşıyan ana bilim dalında yüksek lisans öğretimini bitirdim. 1993 yılından buyana Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı bünyesinde iş müfettişi olarak çalışma hayatıma devam ediyorum. Bir kız çocuğu babasıyım.
Seçkin Yayıncılık bünyesinde İşverenin El Kitabı, İş Sağlığı ve Güvenliği El Kitabı, İş Güvencesi El Kitabı ve İş Hukukunda Ücret ve Uygulaması başlıklı dört adet eserim bulunmaktadır. Yine çeşitli dergilerde iş hukuku ve çalışma hayatı ile ilgili yayımlanmış seksenin üstünde makalem ile TÜRMOB tarafından yayınlanmış üç adet sirküler raporum mevcuttur. Ayrıca bugüne kadar iki romanım ve bir şiir kitabım yayımlanmıştır.

Vergi Kanunları (Cep Kitabı)

muhasebe_admin — Tue, 01 Jan 2019 14:38:03 +0000

KİTAP HAKKINDA

Tüm mali müşavirlerin, muhasebecilerin ve çok sayıda farklı vergiyi ödemek zorunda olan vatandaşların bilmeleri gereken vergi kanunları en güncel hali ile bu kitapta.

Konu Başlıkları

	Kurumlar Vergisi Kanunu(5520)
	Vergi Usul Kanunu(213)
	Katma Değer Vergisi Kanunu(3065)
	Özel Tüketim Vergisi Kanunu(4760)
	Amme Alacakları Kanunu(6183)
	Damga Vergisi Kanunu(488)
	Emlak Vergisi Kanunu(1319)
	Harçlar Kanunu(492)
	Harç Tarifeleri
	Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu(197)
	Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu(7338)

Türk Ticaret Kanunu (Cep Kitabı)

muhasebe_admin — Tue, 01 Jan 2019 12:41:28 +0000

Türk Ticaret Kanunu Ve İlgili Mevzuat Kitabı, ilgi meslek mensuplarının, kanuni faiz ve temerrüt faizi kanunu Ticari İşletme Rehni Kanunu, Dış Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun, Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu ve bir çok önemli konu başlıklarından oluşmaktadır Türk Ticaret Kanunu Ve İlgili Mevzuat Kitabı’nın faydalı olmasını umuyoruz. Sitemizden kısa sürede tedarik imkanlarıyla Türk Ticaret Kanunu Ve İlgili Mevzuat Kitabına ulaşabilirsiniz.

TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ MEVZUAT CEP KİTABI

Avukatlar, şirket yöneticileri, ticaretle ilgilenenler, tüketiciler, mali müşavirler ve daha birçok meslek grubunun bilmesi gereken tüm mevzuat en güncel haline Yeni Tük Ticaret Kanunu hukuk cep kitabımızdan ulaşabilirsiniz.

Konu Başlıkları

Türk Ticaret Kanunu (6102)
TTK Yürürlük ve Uygulama Kanunu (6103)
Çek Kanunu (5941)
Kanunî Faiz ve Temerrüt Faizi Kanunu (3095)
Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu (6750)
Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu (4054)

Şirketler Hukuku Şerhi

muhasebe_admin — Thu, 18 Jan 2018 07:00:44 +0000

Adî şirket

Kollektif şirket

Komandit şirket

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

Şirketler topluluğu

Anonim şirketler

Avrupa anonim şirketi

Limited şirket

ÖNSÖZ

TIPKI İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ

6552 Sayılı Kanun İle Türk Ticaret Kanununa Eklenen Fıkralarla

Güncelleştirilmiş ve Gözden Geçirilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 13. 01. 2011 de TBMM de kabul edilip 14. 02. 2011 de Resmi Gazetede yayımlandıktan sonra, 6 yıl üzerinde çalıştığımız -Şirketler Hukuku Şerhi nin 1. basısını Kasım 2011 de yayımlamıştık. Ancak, Kanunun yürürlüğe girmesinden kısa bir süre önce önemli ve köklü değişiklikler yapıldı. Bunları sıralarsak:

1)İlk olarak 26. 6. 2012 tarih ve 6335 sayılı Yasa ile 44 maddesi yürürlükten kaldırıldı veya değiştirildi ve bu da Kanunda 86 maddede değişikliğe neden oldu. Bu değişikliklerin en önemlisi kuşkusuz sermaye şirketlerinin kuruluş, sermaye artırımı, azaltılmasında ve ticaret şirketlerinin bölünme, birleşme gibi işlemlerini denetleyen -işlem denetçisi- kurumunun kaldırılması oldu. Ayrıca, bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine dair Bakanlar Kurulunun 2012/4213 sayılı Kararı ile -RG 23. 1. 2013, 28537) sermaye şirketlerinin finansal tablolarını denetleyen -denetçi- nin de görev alacağı anonim şirketler oldukça sınırlı tutulmuştur.

2)İkinci olarak, 6455 sayılı Kanunla da TTK nın -RG 11. 4. 2013, 28615) 64, 359, 397, 400 ve 635. maddelerine de yeni fıkralar eklendi.

3)Üçüncü olarak, Bakanlar Kurulunun 2012/4213 sayılı -Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Kararı- ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çeşitli konularda yayımlanan 6 yönetmelik, 8 tebliğ ve SPK tarafından yayımlanan 2 adet tebliği yürürlüğe girdi.

4)Dördüncü olarak, -Sermaye Piyasası Kanunu-nun -SPKn) 2012 yılının sonunda 6362 sayılı Kanun olarak -RG 30. 12. 2012, 28513) yasalaşmasıyla da halka açık anonim şirketlerde köklü değişiklikler yapıldı ve yeni kurumlar oluşturuldu.

5)Güncelleme bağlamında, 6552 sayılı Torba Kanunla TTK. 371. maddesine 7. fıkra, 629. maddesine de 3. fıkra eklendi. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun; limited şirketlerde müdürün veya müdürler kurulunun şirkete ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları atamasına ilişkin bu yeni hükümler de detaylı olarak incelenerek kitaba eklenmiştir. Ayrıca -Ek: 12/07/2013-6495/52 md. ) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerini sonradan şirket sözleşmesine konulması ile ilgili yasal düzenleme de tıpkı 2. basıda kitaba işlenmiştir.

Gözden geçirilme bağlamında da kitabın bazı yerlerinde 6102 sayılı TTK. nun, 6335 sayılı yasa ile değiştirilmesine rağmen, aynen kitapta kalan bazı açıklamalar ve ifadeler de yeni değişikliğe uygun olarak gözden geçirilmiş ve son duruma uygun olarak güncellenmiştir.

İşte, Şirketler Hukuku Şerhi nin 2. basısında tüm yasal değişiklikler ve yayımlanan ikincil mevzuat düzenlemeleri değerlendirildiği gibi, 6362 sayılı SPKn ile ikincil mevzuat çerçevesindeki yönetmelik ve tebliğlerin hepsi özenle incelenip yeni bir yapılanmaya gidildi. Bu bakımdan, çok hacimli olan kitabın 2. basısının hazırlanması ve yayımlanması biraz zaman almış oldu.

İlk baskısı iki cilt ve 2208 sayfadan oluşan Şirketler Hukuku Şerhi nin 2. basısında, yukarıda anılan Kanun değişiklikleri ve yeniliklerin yanı sıra yeni TTK nın uygulanmasıyla ilgili olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılan toplam 6 yönetmelik, 11 tebliğ ve Bakanlar Kurulunun bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin 2012/4213 sayılı Kararı ele alınarak gerekli tüm değişiklikler yapılmış ve ayrıca Ağustos 2013 tarihine kadar yayımlanmış olan yabancı ve Türk öğretisindeki eserler de incelenmiş ve değerlendirilmiştir. Böylece kitap 200 sayfa civarında genişlemiş oldu. Bütün bu değişiklikler ve yenilikler, kitabın kurgusunun temel ögeleri olan paragraflar ile kenar numaralarında da önemli değişikliklere neden oldu. Bu yüzden eserdeki kenar numaraları sil baştan yeniden değiştirildi. Dolayısıyla, kitabın bundan sonraki güncellemelerinde iç yapılanmaya sadık kalınarak sadece kenar numaralarında eklemeler yapılacaktır. Örneğin 10, N. 7a, 7b gibi.

Önemle belirtilmesi gereken bir husus da, eserin 1. basısı, TTK nın ilk Tasarısının 2005 yılında kamuoyuna açıklamadan önce Mehaz İsviçre ve Alman Hukukundaki bilimsel öğreti ve uygulamalar dikkate alınarak hazırlanmış ve Tasarının kanunlaşma süreci içinde de birçok değişikliklerin yapılması nedeniyle tespit ve görüşlerimizde de bazı hatalar olmuştur. İşte 2. baskıda bu hatalar düzeltildiği gibi, özellikle kaynak yasalardaki değişiklikler de değerlendirilip işlenmiştir. Bu basının hazırlanması aşamasında Başkent Üniversite Hukuk Fakültesindeydim ve Ticaret Hukuku Anabilim Dalında da doktora çalışmalarının son aşamasında bulunan iki Araştırma Görevlisi vardı; Işık Özer ve Ahmet Cemil Ünal. Her ikisi de kendi tezlerinin düzeltmeleri ve savunmalarını hazırlama uğraşı içinde olduklarından, yardım etmek istemelerine rağmen çalışmalarının uzayacağı nedeniyle ben bunu kabul etmedim. Işık Özer, doktorasını üstün başarıyla tamamladı, A. Cemil Ünal da şu sıralar tez savunmasını beklemekte olup çok yakın zamanda Onun da bunu başarıyla tamamlayacağından hiç kuşkum yoktur. Dört yıl sıkı bir şekilde birlikte çalıştığım ve bu süreçte bir şeyler öğretebilmek için bazen çok sıkıştırdığım, belki de üzmüş olduğum iki asistanımın sonunda akademik kariyerlerinin ilk basamağı olan doktoralarını başarıyla tamamlamaları, benim için en büyük mutluluktur. Bu bakımdan, genç hukukçuları etik kurallara saygılı ve bilimsel yöntemlere bağlı şekilde yetiştirmek hocalar için bir görev olduğu kadar, onların, hukuk literatüründe iz bırakacak eserlerini görmeleri de en güzel armağandır.

Bu eserin tamamının, gözden geçirilmesi ve düzeltilmesi, tüm ikincil mevzuatın ve yeni Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili tüm hükümlerinin kitaba işlenmesi ve tüm konuların güncellenmesi tarafımdan yapılmıştır. Bu nedenle, bilimsel kusur ve hatalar varsa, tamamı bana aittir. Kusursuz bir eser ortaya koyma düşüncesi, bilim insanının kreatif yeteneğini sekteye uğratacağı ve giderek gelişmesini önleyeceği düşüncesinde olduğumdan hiçbir zaman böyle bir çaba içinde olmadım.

Kitapta, Ekim 2013 tarihine kadar yayımlanmış olan mevzuat, Yüksek Mahkeme kararları ve bilimsel öğreti esas alınmıştır.

İÇİNDEKİLER

CİLT I

GİRİŞ

ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI

ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR

I. -GENEL OLARAK TOPLULUKLAR-3

II. -ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI-4

III. -ADİ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ-7

A. -İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT)-7

B. -DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT)-10

IV. -ŞİRKETLERİN TÜRLERİ-12

A. -ADİ ŞİRKET TİCARET ŞİRKETİ-12

B. -ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ-14

BİRİNCİ BÖLÜM

ADİ ORTAKLIK

1. ADİ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ

I. -GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER-19

II. -ADİ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI-20

A. -SÖZLEŞME-21

1. -Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez-21

2. -İstisna : Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller-22

a. -İradi Şekil-22

b. -Kanunen Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller-23

i. -Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması -23

ii. -Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması-23

iii. -Fikir ve Sanat Eserlerinin Şirkete Sermaye Olarak Konulması-23

B. -KİŞİ-24

C. -MÜŞTEREK AMAÇ-25

D. -SERMAYE -27

1. -Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler-28

2. -Katılma Paylarının Nakdi Değerlerinin Tespiti -28

3. -Şekle İlişkin Usul-29

E. -MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS) -31

III. -ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU-32

IV. -ADİ ŞİRKETİN TÜRLERİ-34

A. -ALENİ ADİ ŞİRKET-35

B. -GİZLİ ADİ ŞİRKET-35

C. -ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE)-36

D. -ORTAK GİRİŞİM VE ADİ ORTAKLIĞIN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN DURUMU-37

E. -MESLEKTAŞ ORTAKLIĞI (PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT)-38

F. -KONSORSİYUM-42

G. -KURULUŞ BAKIMINDAN ADİ ŞİRKET-42

1. -İradi Adi Şirket-42

2. -Kanuni Adi Şirket-43

H. -MAHİYET VE FAALİYET KONULARI BAKIMINDAN-44

2. ADİ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER

I. -ORTAKLARIN BORÇLARI-47

A. -SERMAYE KOYMA BORCU-47

B. -ZARARA KATILMA BORCU-48

1. -Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk-48

2. -Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar-50

C. -ŞİRKETİ YÖNETME BORCU-50

D. -REKABET YASAĞI-51

E. -ÖZEN GÖSTERME BORCU-51

II. -ORTAKLARIN HAKLARI-51

A. -KAR PAYI İSTEME HAKKI-52

B. -ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI-53

C. -TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI-53

D. -İDARE VE İTİRAZ HAKKI-54

E. -DENETİM HAKKI-54

III. -ŞİRKETİN YÖNETİMİ-55

IV. -ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME-57

V. -ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ-58

VI. -ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA-58

3. ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER

I. -GENEL OLARAK TEMSİL-61

II. -TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ-61

A. -DOĞRUDAN TEMSİL-61

B. -DOLAYISIYLA TEMSİL-62

C. -YETKİSİZ TEMSİL-62

III. -TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI-63

IV. -ORTAKLIK MALLARI-64

4. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ

I. -SONA ERME HALLERİ-67

A. -ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA GERÇEKLEŞMESİNİN İMKANSIZ DURUMA GELMESİ-67

B. -BİR ORTAĞIN ÖLÜMÜ-67

C. -ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLASI VEYA KISITLANMASI-68

D. -ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA-69

E. -ORTAĞIN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE PAYINI ÖDEMEMESİ-69

F. -SÜRENİN SON BULMASI-70

G. -BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA-70

H. -MAHKEME KARARI İLE FESİH-71

II. -SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ-72

III. -TASFİYE-73

IV. -TASFİYENİN USULÜ-76

V. -ZAMANAŞIMI-78

İKİNCİ BÖLÜM

TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER

5. GENEL HÜKÜMLER

I. -GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER-81

A. -TERMİNOLOJİ-81

B. -MADDİ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-81

II. -GENEL HÜKÜM KAVRAMI-83

III. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ-85

IV. -TÜZEL KİŞİLİK-85

V. -TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI-88

A. -BAĞIMSIZ MALVARLIĞI-88

B. -TİCARET UNVANI-88

C. -YERLEŞİM YERİ (MERKEZ)-89

D. -TABİİYYET-90

VI. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ-91

A. -HAK EHLİYETİ-91

B. -FİİL EHLİYETİ-94

1. -Fiil Ehliyetinin Kazanılması-94

2. -Organ Kavramı ve Kapsamı-95

3. -Ceza Ehliyeti-99

VII. -TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE-101

A. -SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK UNSURLAR-101

B. -SERMAYENİN KONUSU-102

1. -Nakit -102

2. -Ayın Sermaye-103

3. -Şahsi Emek -Fikir Sermayesi -103

4. -Ticari İşletme -104

5. -Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler-105

VIII. -TİCARET ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN KATILMA PAYINA İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER-106

A. -KATILMA PAYININ GÜVENCEYE ALINMASINA İLİŞKİN ÖNLEMLER-106

1. -Sicile Şerh veya Kayıt -106

2. -Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi-107

3. -İhtiyati Tedbir-107

B. -TAAHHÜT VE DEVİR -108

1. -Taşınmaz Mallar-108

2. -Taşınırlar-110

3. -Fikri Mülkiyet Hakları ile Diğer Değerler-111

C. -NAKDİ SERMAYE VE ÖDENMESİ-112

IX. -ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI-115

A. -ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA-115

B. -ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE-115

X. -ZAMANAŞIMI-117

XI. -UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ-117

6. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER

I. -YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER -119

II. -KAVRAMLAR-121

7. BİRLEŞME

I. -BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ-125

A. -MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ-127

B. -TASFİYENİN ÖNLENMESİ-128

II. -BİRLEŞME TÜRLERİ-129

A. -DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME-129

B. -YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME-130

III. -GEÇERLİ BİRLEŞMELER -130

A. -GENEL OLARAK-130

B. -BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI-131

C. -GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER-133

IV. -BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI-134

A. -GENEL OLARAK-134

B. -ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI-135

1. -Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi-135

2. -Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar-136

C. -DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI-138

1. -Denkleştirme Ödemesi-138

2. -Ayrılma Akçesi-139

V. -BİRLEŞME İŞLEMLERİ-141

A. -ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA-141

1. -Due Diligence Süreci-142

2. -Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due Diligence in Rolü-144

B. -BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ-146

1. -Sözleşmenin Şekli ve Niteliği-146

2. -Birleşme Sözleşmesinin İçeriği-148

C. -SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI-154

1. -Sermaye Artırımı-154

2. -Bilançolar-155

a. -Birleşmeye Esas Oluşturan Bilanço -155

b. -Ara Bilanço-156

D. -BİRLEŞME RAPORU-157

1. -Raporun İçeriği-157

2. -Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar-158

E. -BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-160

1. -İnceleme Hakkının Çerçeve ve İncelemeye Sunulacak Birleşme Belgeleri-160

2. -Malvarlığındaki Değişiklikler-162

a. -Değişikliğin Bildirimin Zamanı ve Niteliği-162

b. -Değişikliğin Kapsamı-162

c. -Önemli Değişikliklere İlişkin Bildiriminin Hukuki Sonuçları-163

VI. -BİRLEŞME KARARI -164

A. -GENEL OLARAK-164

B. -BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR -165

C. -BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ-169

VII. – BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ-170

A. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL-170

B. -SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ-170

C. -HUKUKİ SONUÇLAR-171

1. -Tescilin Etkisi-171

2. -Malvarlığının Külli Halefiyet Uyarınca Geçişi-172

VIII. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-174

A. -GENEL OLARAK-174

B. -ALACAKLILARA BİLDİRİM YAPILMASI-175

C. -ORTAKLARIN ŞAHSİ SORUMLULUĞU-177

IX. -İŞÇİLERİN KORUNMASI-178

X. -ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER-180

A. -MALİ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN BİRLEŞMELER-180

1. -Genel Olarak-180

2. -Sermayenin Kaybedilmesi veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılmanın Koşulları-181

a. -Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma-182

b. -Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması-183

B. -MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER-183

XI. -TİCARİ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ-184

XII. -SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER-185

A. -UYGULAMA ALANI-186

B. -KOLAYLIKLAR-187

1. -Sermaye Şirketlerinde-187

a. -Hakimiyetin %100 Olması Halinde-187

b. -Hakimiyetin %90 Olması Halinde -188

2. -Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde-189

a. -Vazgeçilebilecek Konular-189

b. -Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür-191

c. -Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine Getirildiğinin Kanıtlanması-192

XIII. -BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE DEĞİŞİM ORANI-192

A. -KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMAYOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER-192

1. -İsviçre Hukukunda-192

2. -Türk Hukukunda -197

B. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER -199

1. -Yetkili Organların Ön Kararı -199

2. -Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu-199

3. -Bilirkişi İncelemesi-200

4. -Birleşme Oranının Hesaplanmasında Uygulanabilecek Yöntemler-201

5. -Uzman Denetleme Kuruluşu İncelemesi-201

6. -Birleşme Sözleşmesi-202

7. -Yönetim Kurulu Raporu-202

8. -Kurula Başvurularak Onay Alınması-202

9. -Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi-202

10. -Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ve Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Sermaye Artırım Kararı-203

11. -Kurul Kaydına Alınma-204

12. Hisse Senetlerinin Teslimine İlişkin Esaslar-204

13. -Kurula Bildirim-205

14. -Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül-206

15. -Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarı -206

XIV. -REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ-207

XV. -VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER-208

8. BÖLÜNME

I. -BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT-211

A. -AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER-211

B. -TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMLER-212

C. -ESKİ MEVZUATIMIZA GÖRE ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ-213

II. -YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA BÖLÜNME-215

A. -BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE TEMEL İLKE-215

1. -Kavram-215

2. -Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi-217

B. -BÖLÜNMENİN TÜRLERİ-218

1. -Tam Bölünme-218

2. -Kısmi Bölünme-219

a. -Devralma Yoluyla Bölünme-220

b. -Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme -220

3. -Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme-222

4. -Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme-223

III. -BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR -225

IV. -BÖLÜNME OLANAKLARI-225

A. -GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER-225

B. -GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER-226

V. -BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER-226

A. -SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ-227-

1. -Sermaye Azaltılması-227

2. -Sermaye Artırımı-228

3. -Yeni Kuruluş-229

4. -Ara Bilanço-230

VI. -BÖLÜNME İŞLEMLERİ-230

A. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ-230

B. -BÖLÜNME PLANI-231

C. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLANININ ŞEKLİ-231

1. -Bölünme Sözleşmesi veya Planının Hukuki Niteliği-232

2. -Bölünme Sözleşme veya Planını Hazırlamaya Yetkili Organ-233

D. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLANININ İÇERİĞİ-234

1. -Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları, Merkezleri ve Türleri-234

2. -Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi -Envanter–235

3. -Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin Açıklamalar-236

4. -Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar-237

5. -Ortaklık Oranlarının Değişim Şekilleri-237

6. -Bilanço Karına Hak Kazanma Zamanı-237

7. -Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu-238

8. -Yönetimde Görevli Kişilere ve Denetçilere Tanınan Özel Menfaatler-239

9. -Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi-240

VII. -BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ HUKUKİ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK-240

VIII. -BÖLÜNME RAPORU-241

A. -GENEL OLARAK-241

B. -RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ-242

IX. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ-242

A. -GENEL OLARAK-242

B. -İNCELEME HAKKI-243

C. -MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER-244

X. -BÖLÜNME KARARI-245

XI. -HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI-247

A. -ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI-248

B. -PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI-248

1. -Pay Değişim Oranının Tespiti-249

a. -Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede-250

b. -Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede-251

i. -Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması-251

ii. – Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç Yasağı-252

2. -Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi-253

3. -Özel Haller-253

C. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-254

D. -ÇALIŞANLARIN KORUNMASI-256

XII. -BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI-259

A. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLANI-259

B. -TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM-260

C. -BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER-260

XIII. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI-262

A. -ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURULUN YETKİLERİ-262

B. -ÖNEMLİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI-263

C. -PAY ALIM TEKLİFİ-265

9. TÜR DEĞİŞTİRME

I. -GENEL OLARAK-267

II. -BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN KARŞILAŞTIRILMASI-269

III. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI-270

IV. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ-270

A. -YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME -271

B. -MEVCUT TÜRÜ (HUKUKİ KABUK) DEĞİŞTİRMEK SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME -271

V. -GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER-273

VI. -GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER-274

VII. -ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME-274

VIII. -TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER-275

A. -YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN HÜKÜMLERE UYULMASI-275

B. -ARA BİLANÇO HAZIRLANMASI-276

C. -TÜR DEĞİŞTİRME PLANI-277

D. -TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU-277

E. -İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ-278

F. -TÜR DEĞİŞTİRME KARARI-278

G. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ GEÇERLİLİK KAZANMASI-279

IX. -MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI-279

A. -ORTAKLARIN KORUNMASI-279

B. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-279

C. -ÇALIŞANLARIN KORUNMASI-280

D. -TESCİL VE İLAN-280

X. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI-281

XI. -ORTAK HÜKÜMLER-282

A. -ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ-282

B. -BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ-284

C. -BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN İŞLEMLERDEKİ EKSİKLİĞİN SONUÇLARI-284

XII. -SORUMLULUK-284

XIII. -ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER-285

A. -TEBLİĞİN AMACI-286

B. -MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ-286

C. -BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ-287

D. -BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER-288

XIV. -VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE DÜZENLEMELER-289

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN) HUKUKU

10. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZİ YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI

I. -GENEL OLARAK-293

II. -İŞLETMELER ARASI MERKEZİ YOĞUNLAŞMA OLGUSU-294

III. -KONZERN-295

A. -KAVRAM VE SORUNLAR-295

B. -YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN-298

IV. -HOLDİNG-300-

A. -TANIM-300

B. -HOLDİNGLERİN TÜRLERİ-301

V. -ŞİRKETLER TOPLULUĞU -302

A. -KAVRAM-302

B. -HOLDİNG VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-303

VI. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI-304

VII. -ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ UNSURLAR-305

A. -KONTROL-305

B. -TİCARET ŞİRKETİ -307

C. -İSTİSNAİ HALLER-308

VIII. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ-309

A. -FİİLİ ŞİRKETLER TOPLULUĞU-309

1. -Hakimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal-309

2. -Hakimiyet İlişkinin Nispi Olduğu Hal-310

3. -Dolaylı Hakimiyet -310

B. -SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU-311

IX. -KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-315

A. -BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-315

B. -NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-317

C. -KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR-318

1. -Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket-319

2. -İştirak Durumunun Tespiti-320

3. -İştirak Oranlarının Hesaplanması-321

4. -Oy Haklarının Hesaplanması-324

D. -BİLDİRİM, TESCİL VE İLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ-325

X. -BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HAKİM ŞİRKETİN RAPORLARI VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME-327

A. -BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ -327

B. -HAKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI-328

C. -BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI-328

D. -PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ-329

XI. -BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ-330

XII. -HAKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI-331

XIII. -SORUMLULUK-332

A. -HAKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI-332

1. -Hukuka Aykırılığın Uygulamasına İlişkin Haller-332

2. -Hukuka Aykırı Hakimiyetin Kullanılma Olanağı-333

3. -Bağımlı Şirketin Paysahiplerinin ve Alacaklılarının Hakim Şirketten Zararın Bağlı Şirkete Ödenmesini Talep Hakları-334

4. -Bağlı Şirketin Kararına Muhalif Olan Paysahiplerinin Denkleştirme veya Uygun Bir Tazminat Talep Hakları-334

5. -Bağlı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Üstlenilmesi-336

B. -TAM HAKİMİYET HALİNDE-336

1. -Talimat Verme Hakkı-336

2. -Talimat Verilemeyen Özel Hal-340

C. -BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU-340

D. -ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI-341

XIV. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER-342

A. -ÖZEL DENETİM-342

B. -HAKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI-342

C. -GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK-345

1. -Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu-345

2. -Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk-347

11. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU

I. -YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER-355

II. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK ÖNEMİ-355

III. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI-356

A. -TİCARİ İŞLETME-357

B. -TİCARET UNVANI-357

C. -KİŞİ UNSURU-358

D. -SORUMLULUK-359

1. -Sınırsız -359

2. -İkinci Derecede -360

3. -Müteselsil-360

E. -TÜZEL KİŞİLİK-360

IV. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU-361

A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİ-361

1. -Şekli-361

2. -Zorunlu Kayıtlar-361

B. -TESCİL VE İLAN-362

V. -KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER-363

VI. -ŞİRKETİN EHLİYETİ-364

VII. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ-365

12. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER

I. -ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI-367

A. -SERMAYE KOYMA BORCU-367

1. -Sermayenin Konusu ve Taahhüdü -367

2. -Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve Diğer Fikri Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillere Şerh Edilmesi-368

3. -Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları-369

a. -Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu-369

b. -Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması-369

c. -Şirketin Feshinin Talep Edilmesi-370

B. -KAR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-370

1. -Sözleşme ile Düzenleme-371

2. -Paylaştırıcı Tarafından Tespit-372

3. -Kanun Gereğince Paylaşma-372

4. -Kar Payını ve Alacağını İsteme Hakkı-372

C. -TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI-373

II. -ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI-374

A. -YÖNETİM HAKKI-374

1. -Kavram-374

2. -Yönetim Hakkının Kapsamı-375

3. -Yönetim İşlemlerin Türleri-375

a. – Olağan İşlemler-375

b. -Olağanüstü İşlemler-375

c. -Temel İşlemler-376

4. -Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket-376

5. -Yönetici Sıfatının Kazanılması-377

a. -Kanunen Kazanma-377

b. -Şirket Sözleşmesi ile Kazanma-377

c. -Ortaklar Kararıyla Kazanma-377

6. -Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması-378

a. -Kişi Yönünden Sınırlandırma-378

b. -Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma-379

7. -Yönetim Hakkının Kaybedilmesi-379

8. -Geçici Yönetim-379

B. -İTİRAZ HAKKI-380

C. -DENETİM HAKKI-380

D. -OY VE KARAR-381

E. -REKABET YASAĞI-383

1. -Kavram ve Sınırı-383

2. -Rekabet Yasağına Giren İşler-383

3. -Rekabet Yasağının Yaptırımı-384

4. -Zamanaşımı-384

13. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER

I. -ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ-385

A. -GENEL OLARAK TEMSİL-385

B. -TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER-385

C. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI-386

1. -Genel Olarak-386

2. -Geçerli Sınırlamalar-387

D. -TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI-388

E. -TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ-388

II. -KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK-389

A. -ŞİRKETİN SORUMLULUĞU-389

B. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ-389

1. -Sınırsız Sorumluluk-389

2. -Müteselsil Sorumluluk-390

3. -İkinci Derecede Sorumluluk-390

4. -İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları-391

a. -Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması-391

b. -Şirketin Sona Ermesi-392

5. -Ortaklara Müracaatın Şekli-394

a. -Şirketin İflas Yolu ile Takibi-394

i. -Adi İflas Yolu-394

ii. -Olağanüstü İflas Yolları-395

b. -Takas-396

14. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER

I. -ORTAKLIĞA GİRME-399

II. -ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA-400

A. -ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-400

1. -Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse-400

2. -Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse-400

B. -ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-401

1. -Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa-401

2. -Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Yoksa-403

C. -ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER-405

1. -Ortaklardan Birinin İflası-405

2. -Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi-405

a. -Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi-405

b. -Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi-406

c. -Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi-406

D. -HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA-406

E. -İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME-407

III. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKİ SONUÇLARI-407

A. -ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI-407

1. -Tescil ve İlan-407

2. -Tasfiye Payının İadesi-409

3. -Ayrılan Ortağın Sorumluluğu-410

B. -ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU-410

15. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ

I. -TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ-413

A. -HAK EHLİYETİNE ETKİSİ-413

B. -ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK-413

II. -TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ-414

III. -SONA ERME HALLERİ-414

A. -FESİH SEBEPLERİ-414

1. -Ortaklar Kararı ile Fesih-414

2. -Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi-415

3. -Mahkeme Kararıyla Fesih-415

a. -Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi-415

b. -Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi-416

c. -Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler-417

d. -Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi-417

B. -SONA ERME -417

1. -Şirketin İflası-418

2. -Şirket Sermayesinin 2/3ünün Kaybedilmesi-418

3. -Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi-418

4. -Ortaklardan Birinin İflası-418

5. -Şirketin Süresinin Dolması-418

6. -Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkansız Olması-419

7. -Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması-419

IV. -SONA ERMENİN SONUÇLARI-420

A. -TESCİL VE İLAN-420

B. -ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA ERER-421

C. -SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ-421

D. -ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI-421

V. -ŞİRKETİN TASFİYESİ-422

VI. -TASFİYE MEMURLARI-422

A. -TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI-422

1. -Şirket Sözleşmesi ile Seçim-422

2. -Ortaklar Kararı ile Seçim-422

3. -Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması-422

4. -Mahkeme Kararıyla Atama-423

B. -TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ-423

C. -TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLANI-423

D. -TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI-424

E. -TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ-425

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

KOMANDİT ŞİRKETLER

16. ADİ KOMANDİT ŞİRKET

I. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ-431

II. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI-432

A. -TİCARİ İŞLETME-432

B. -TİCARET UNVANI-432

C. -ORTAKLARIN TÜRLERİ-433

1. -Komandite Ortaklar-433

2. -Komanditer Ortaklar-433

D. -SERMAYE-433

E. -TÜZEL KİŞİLİK-434

III. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU-435

A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ-435

1. -Kişi Unsuru-435

2. -Şirket Türü-435

3. -Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi-436

4. -Şirketin Konusu-436

5. -Sermaye-437

6. -Temsil-437

B. -İMZALARIN ONAYLANMASI-438

C. -TESCİL VE İLAN-438

IV. -KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER-438

A. -İÇ İLİŞKİ-438

1. -Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları-438

a. -Yönetim Hakkı-438

b. -Denetim Hakkı-440

i. -Olağan Denetim Hakkı-440

ii. -Olağanüstü Denetim Hakkı-441

c. -Denetim Hakkının Sınırlandırılması-441

d. -Rekabet Yasağı-441

2. -Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları-442

a. – Sermaye Koyma Borcu-442

b. -Kar ve Zarara Katılma-442

c. -Tasfiye ve Ayrılma Payı-442

B. -DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL)-443

C. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU-443

1. -Komandite Ortağın Sorumluluğu-443

2. -Komanditer Ortağın Sorumluluğu-444

a. -Genel Olarak-444

b. -Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller-445

i. -Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi-445

ii. -Ortaklık Adına İşlemlere Girişme-445

iii. -Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce İşlemler Yapması-446

V. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-446

A. -KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI-446

B. -KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI-446

C. -TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ-447

D. -KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE ÇIKARILMASI-448

VI. -SONA ERME VE TASFİYE-449

A. -GENEL OLARAK-449

B. -KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ-449

C. -TASFİYE-449

D. -TÜR DEĞİŞTİRME-450

17. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET

I. -TANIM VE HUKUKİ YAPISI-451

II. -KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR-452

A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE İMZALARIN NOTERCE ONANMASI-453

B. -TESCİL VE İLAN-454

III. -PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ-454

A. -YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI-454

B. -YÖNETİCİLERİN AZLİ-455

C. -GENEL KURUL-455

IV. -REKABET YASAĞI-456

V. -DENETÇİLER-456

VI. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-456

VII. -SONA ERME VE TASFİYE-457

BEŞİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ

18. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL

I. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR-461

II. -ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ -463

III. -ÖN ŞİRKET-465

IV. -ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET-467

A. -HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ-467

B. -ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER-469

C. -ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN 23. 10. 2006 TARİHLİ KARARI-471

1. -Olayın Özeti-471

2. -Kararının Özeti-472

3. -Olay-472

4. -Gerekçe-473

D. -ÖN ŞİRKETİN HUKUKİ KONUMU VE BUNA İLİŞKİN HUKUKİ KAZANIMLARI-481

1. -Hak Ehliyeti -481

2. -Temsil ve Kapsamı -482

3. -Fesih ve Tasfiye-484

V. -TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET-484

A. -6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN-484

B. -6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN-486

VI. -ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI-488

A. -TÜRK HUKUKUNDA-488

B. -İSVİÇRE HUKUKUNDA-489

C. -ALMAN HUKUKUNDA-491

VII. -ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ-492

VIII. -ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER-494

IX. -ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-495

19. TÜZEL KİŞİLİK

I. -NİTELİĞİ-499

II. -TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER-500

III. -TÜZEL KİŞİLERİN NİTELİKLERİ-501

IV. -TESCİLİN ANLAMI-504

V. -TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI-504

A. -KAVRAM-504

B. -ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINA İLİŞKİN TEORİLER-505

1. -Kötüye Kullanma Teorisi-505

2. -Normların Uygulanması Teorisi-506

3. -Ayrılık Teorisi-507

C. -İSVİÇRE- TÜRK HUKUKUNDA DURUM-507

1. -İsviçre Hukukunda-507

2. -Türk Hukukunda-510

20. ANONİM ŞİRKETİN İKTİSADİ FONKSİYONU

I. -ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADİ FONKSİYONU-515

II. -ANONİM ŞİRKETİN YARARLARI VE SAKINCALARI-516

21. ANONİM ŞİRKETİN TÜRLERİ

I. -ORTAK SAYISI AÇISINDAN-519

A. -TİPİK ANONİM ŞİRKETLER-519

B. -ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER-520

1. -Tek Ortaklı Anonim Şirket-520

a. -Ortaya Çıkışı-520

b. -Kötüye Kullanılma Durumu-522

c. -Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin Düzenlemeler-524

i. -Alman Hukukunda-524

ii. -İsviçre Hukukunda-525

2. -Ortaksız- Anonim Şirket-525

II. -HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN-528

A. -KAPALI ANONİM ŞİRKET-528

B. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET-529

1. -Kavram-529

2. -Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği-530

III. -ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER-530

A. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE-530

1. -Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler -531

2. -Büyük Ölçekli Anonim Şirketler-531

B. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM ŞİRKET GRUPLARI-531

IV. -AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET TİPİ -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ- (SE)-532

A. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI-532

B. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ-533

C. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ-534

D. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE-535

1. -Genel Olarak İçeriği-535

2. -Özet Gerekçesi-536

3. -Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve Nitelikleri-537

4. -Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri-537

a. -Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması-537

b. -Holding-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş-538

c. -Yavru-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş-540

d. -Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi-540

e. -Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete Nakledilmesi-541

5. -Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi-542

6. -Avrupa anonim Şirketinin Unvanı-542

7. -İlan Yükümlülüğü-542

8. -Tescil ve Terkin-542

9. -Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri-543

10. -Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu-544

11. -Genel Kurul -544

E. -ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE YÖNETİME KATILMALARI-546

F. -YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMALARI-548

1. -Genel Olarak-548

2. -Müzakere Usul ve Prosedürü -548

3. -Taraflar Arasındaki Anlaşma-548

4. -Süre ve Uygulanacak Hükümler-549

G. -UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ DÜZENLEMELER-549

1. -Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü-551

2. -Yönergenin Eki-552

H. -AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU SEKTÖRLER-553

22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI

I. -GİRİŞ-555

II. -YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE PİYASALARINA ETKİSİ-556

III. -YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN YENİLİKLER-557

IV. -SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ-559

A. -HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER-559

B. -HİSSE SENETLERİ HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN ANONİM ŞİRKETLER-559

1. -Payların Borsada İşlem Görmemesi İşlem Görmesi Halinde Durum-561

2. -Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma-561

3. -Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin Tespiti-562

V. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ-562

VI. -SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA İLİŞKİN KAVRAMLAR VE DÜZENLEMELER-564

A. -BORSA-564

B. -İHRAÇ-564

C. – HALKA ARZ -564

D. -İZAHNAME-564

E. -KAYITLI SERMAYE -565

F. -MERKEZİ KARŞI TARAF -565

G. -MERKEZİ KAYIT KURULUŞU-565

H. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI-565

İ. -YATIRIM TAZMİN MERKEZİ-565

J. -KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU-566

VII. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZA İLİŞKİN İŞLEMLERİ-566

A. -İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ-566

B. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI-567

C. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN SATIŞI-568

D. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ-569

E. -RAF KAYIT SİSTEMİ-570

F. -ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI-570

G. -TAHSİSLİ SATIŞ-571

H. -GİP TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN TAHSİSLİ SATIŞI-571

İ. -EK SATIŞ-571

J. -TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ-572

K. -NİTELİKLİ YATIRIMCI-572

L. -PİYASA YAPICI-573

23. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE ÖZEL HÜKÜMLERE TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER

I. -MEVDUAT BANKALARI-575

II. -KATILIM BANKALARI-575

III. -FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ-576

IV. -YATIRIM KURULUŞLARI-577

A. -GENEL OLARAK-577

B. -ARACI KURULUŞLARIN, KURULUŞ ŞARTLARI -578

V. -KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI-579

A. -YATIRIM ORTAKLIKLARI-580

B. -DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI-581

C. -PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ-583

VI. -KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI-583

A. -KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI-583

B. -İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI-584

C. -KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ-586

VII. -GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI-587

VIII. -GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI-589

IX. -GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI-591

X. -BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE DEĞERLEME KURULUŞLARI-591

24. ANONİM ŞİRKETLERE HAKİM OLAN TEMEL İLKELER

I. -ÇOĞUNLUK İLKESİ-593

II. -HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE YARARLANMA İLKESİ-595

III. -MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ-595

IV. -DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ-596

V. -KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ-598

A. -GENEL OLARAK -598

B. -SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU AYDINLATMA-599

VI. -DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ-600

VII. -YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ-601

VIII. -EŞİT İŞLEM İLKESİ-602

IX. -ANONİM ŞİRKETLERDE EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ-605

A. -EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI-605

B. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMEREDİCİ HÜKÜMLERİ DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI-607

C. -TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340. MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ-611

D. -EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI-613

E. -ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE KAPSAMI-616

F. -EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI-617

1. -Genel Olarak -617

2. -Türk İsviçre Hukukunda Durum-618

3. -Alman Hukukunda Durum -622

25. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ

I. -PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI-625

II. -BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI-626

26. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI

I. -TANIM-629

II. -UNSURLAR-630

A. -UNVAN-630

B. -SERMAYE VE PAYLAR-631

1. -Sermaye Sistemleri -631

a. -Esas Sermaye -631

b. -Kayıtlı Sermaye-634

2. -Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması-637

C. -ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI-639

D. -ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI-639

E. -AMAÇ VE KONU-640

F. -TÜZEL KİŞİLİK-642

27. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

I. -KURULUŞ TÜRLERİ-643

A. -GENEL OLARAK -643

B. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE KURULUŞ-643

1. -Genel Olarak-643

2. -Nakdi ve Nitelikli Kuruluş-644

II. -KURUCULAR-645

A. -SAYISI-645

B. -KURUCULARIN NİTELİĞİ-646

C. -TANIMI-647

D. -GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP)-648

1. -Kavram-648

2. -Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı Rol-650

III. -KURULUŞ BELGELERİ -651

IV. -KURULUŞ İŞLEMLERİ-652

A. -ESAS SÖZLEŞME-652

1. -Şekli ve Niteliği-652

2. -Asgari Zorunlu İçeriği-654

3. -Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar-659

B. -KURUCULAR BEYANI-659

1. -Beyanın Amacı-659

2. -Beyanın İçeriği-660

C. -PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ-661

D. -BAKANLIKTAN İZİN ALINMASI-662

1. -Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler-662

2. -İzin Alması Gerekmeyen Anonim Şirketler-662

3. -Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi-663

E. -TESCİL VE İLAN-663

1. -Tescilin Süresi-663

2. -Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği-665

3. -Sicil Müdürünün Görevi-665

4. -Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz-666

V. -TESCİLİN ETKİLERİ-666

VI. -KURULUŞTA PAYLARIN HALKA ARZ TAAHHÜDÜ İLE HALKA AÇILMA-668

A. -HÜKMÜN KONULUŞ AMACI-668

B. -HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN ORANI-668

C. -HALKA ARZ-669

D. -HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN TAMAMININ TÜM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ-670

E. -HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN BİR BÖLÜMÜNÜN BİR KISIM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ-672

VII. -KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLERİN HUKUKİ SONUÇLARI-673

A. -SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURUCU İLKESİ-673

B. -ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE FESHİNİN DAVA EDİLMESİ-675

1. -Dava Şartları-675

2. -Süre-676

3. -Dava Açmaya Yetkili Olanlar-676

4. -Mahkemenin Yetkisi-676

5. -Mahkeme Kararın Etkisi-677

VIII. -ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN İŞLEMLERİ DEVRALMASI-678

A. -SÜRE-678

B. -YETKİLİ ORGAN-678

IX. -ŞİRKETİN KURULMAMA DURUMU VE SONUÇLARI-679

A. -ÖN KURULUŞ AŞAMASINDA-679

B. -ÖN ANONİM ŞİRKET AŞAMASINDA-679

C. -SORUMLULUK-680

X. -KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER-680

A. -KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER-680

B. -TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKİ DURUMU-682

C. -İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER-683

XI. -KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA)-683

A. -DÜZENLEMENİN AMACI-683

B. -UYGULANMA ŞARTLARI-685

C. -GEÇERLİLİK ŞARTLARI-686

D. -YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKİ DURUMU-687

E. -AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE-688

XII. -ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK-688

A. -SORUMLU OLANLAR -688

B. -SORUMLULUK SEBEPLERİ-688

C. -MÜEYYİDE VE DAVACILAR-689

D. -ZAMANAŞIMI SÜRESİ-689

ALTINCI BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU

28. ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ

I. -ORGANLAR -693

II. -ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ-694

III. -ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER VE ORGANİZASYON-695

A. -İŞLETME ORGANİZASYONU VE YÖNETİM KURULU-696

B. -KURUMSAL YÖNETİM (CORPORATE GOVERNANCE) AÇISINDAN ŞİRKET ORGANİZASYONU-698

IV. -ORGAN KAVRAMININ ÇEŞİTLİ ANLAMLARI-703

A. -İŞLEV KURUMU OLARAK ORGAN-703

B. -TEMSİL KURUMU OLARAK ORGAN -704

C. -ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN -704

V. -ORGANLAR, YARDIMCI KİŞİLER VE TEMSİLCİLER-705

A. -SINIRLANDIRMA-705

B. -ORGAN KONUMUNUN BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER-706

29. GENEL KURUL

I. -TANIM-709

II. -NİTELİK-709

III. -GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ-712

IV. -GENEL KURULUN YETKİLERİ-713

A. -GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİ-713

1. -Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi-714

2. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi-714

3. -Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması-715

4. -Yılsonu Finansal Tabloların Tasdiki ve Temettü ve Yedek Akçeler Hakkında Kararların Alınması-715

5. -Şirketin Feshi-715

6. -Diğer Hususlarda-716

B. -GENEL KURULUN DEVREDEBİLECEĞİ YETKİLER -716

C. -GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRLARI-717

1. -Üçüncü Kişilerin Hakları-717

2. -Diğer Organların Münhasır Yetkileri-718

3. -Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar-718

4. -İmtiyazlı Paylar-718

V. -GENEL KURULUN İŞLEVİ-719

VI. -GENEL KURULUN TÜRLERİ -722

A. -OLAĞAN GENEL KURUL-722

B. -OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL-724

VII. -GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI VE ÇAĞRIYA İLİŞKİN USULLER-724

A. -ÇAĞRILI GENEL KURUL-724

B. -ÇAĞRISIZ GENEL KURUL-725

VIII. -İNTERNETİN TİCARİ SATIŞLARA VE ŞİRKET GENEL KURULLARINA ETKİSİ-726

A. -İNTERNETİN TİCARİ SATIŞLARA ETKİSİ -726

B. -ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL İHTİYACININ DOĞUŞ SEBEPLERİ VE TEKNOLOJİK YETERLİLİK-727

C. -ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL YAPILMASININ KISA TARİHÇESİ-729

D. -GENEL KURULLARA KATILIMIN ARTIRILMASINA İLİŞKİN ÖNERİLER-732

E. -ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-735

1. -İsviçre ve Alman Kanunlardaki Düzenlemeler-735

2. -Türk Ticaret Kanunu ve İkincil Mevzuattaki Düzenlemeler-736

3. -Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu ve Buna İlişkin Yapılması Gereken İşlemler-740

a. -Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılmaya İlişkin Kavramlar, Kurumların ve Bunların Açıklanması -741

b. -Elektronik Genel Kurul Sisteminin Mevzuata Uygunluğunun Tespiti ve Ticaret Siciline Tescil ve İlanı-742

c. -Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya ve Oy Vermeye İlişkin Esas Sözleşme Hükmü Örneği ve Uygulama-743

d. -Şirketlerin Paysahiplerinin Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimini Sağlaması -743

e. -Paysahiplerinin Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya İlişkin Bildirim İşlemleri-743

f. -Katılma ve Geri Almaya İlişkin Bildirim Süreleri-744

g. -Elektronik Genel Kurul Sistemine Giriş Süresi-745

h. -Toplantıya Katılma ve Katılım Şeklinin Bildirimi-745

ı. -Toplantının Elektronik Ortamda Açılması ve Bakanlık Temsilci Tarafından Tespiti-745

i. -Elektronik Ortamda Görüş İletme-746

j. -Oy Verme ve Süresi-746

k. -Elektronik Ortamda Genel Kurul Tutanağı Tutulması ve Bakanlık Temsilcisine Teslimi -747

l. -Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Diğer Ticaret Şirketlerinde Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar-747

F. -ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARIN VE MEKTUPLA OY VERİLMESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ-748

IX. -GENEL KURULA İLİŞKİN İLKELER-751

A. -DELEGE VEYA MURAHHASLAR GENEL KURULU OLAMAZ -751

B. -OY HAKKI GENEL KURULDA VE ELEKTRONİK ORTAMDA KULLANILIR-752

C. -ELDEN DOLAŞTIRMA USULÜYLE GENEL KURUL KARARI ALINAMAZ-753

X. -TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL-754

A. -ÇAĞRININ ŞEKLİ-754

B. -GENEL KURULDA TÜM PAYLARIN TEMSİL EDİLME SORUNU-756

C. -TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETTE İBRA KARARI SORUNU-758

XI. -GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI-758

A. -ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR-758

1. -Yönetim Kurulu-758

2. -Tasfiye Memurları -758

3. -Azınlık-759

4. -Bir Paysahibi-761

5. -Kayyım -762

6. -Genel Kurul-762

B. -ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR-763

1. -Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler-763

a. -Çağrının Şekli ve Usulü-763

b. -İlanın İçeriği-764

c. -Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler-765

2. -Çağrısız Genel Kurul Toplantısı-766

a. -Koşul-766

b. -Gündeme Madde Eklenmesi-767

c. -Toplantıyı Terk Halinde Durum-768

d. -Karar Nisapları-768

XII. -TOPLANTI YERİ, ZAMANI VE KOMİSER İSTENMESİ-769

A. -MERKEZ KAVRAMI-769

B. -MERKEZDE TOPLANTI-770

C. -MERKEZDEN BAŞKA BİR YERDE VEYA YURT DIŞINDA TOPLANTI-770

D. -TOPLANTI ZAMANI-770

E. -BAKANLIK TEMSİLCİSİ-771

1. -Nitelikleri-771

2. -Bakanlık Temsilcisi Talebine İlişkin Başvuru ve Görevlendirme-772

3. -Başvuru Belgeleri ve Ekleri-773

XIII. -GENEL KURULUN TOPLANMASI-773

A. -TOPLANTIYA GİRİŞ VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ-773

B. -GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR-775

1. -Paysahipleri-775

2. -Temsilciler-776

3. -İntifa Hakkı Sahipleri-778

4. -Yönetim Kurulu Üyeleri-778

5. -Denetçiler-780

6. -Bakanlık Temsilcisi-781

7. -Danışmanlar ve Davetliler -782

C. -TOPLANTIYA KATILMANIN ŞARTLARI-784

1. -Nama Yazılı Paylarda-784

2. -Hamiline Yazılı Paylarda ve İlmühaberlerde-785

a. -Kapalı Tip Anonim Şirketlerde-785

b. -Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Halka Açık Anonim Şirketlerde-787

c. -Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin veya İlmühaberlerin Ariyet, Rehin veya Haciz Sebebiyle Üçüncü Kişilerin Elinde Bulunması Halinde-787

3. -Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde-788

XIV. -GENEL KURULUN ÇALIŞMASI-789

A. -YETKİLİ KİŞİLERİN OY KULLANILMASINA İLİŞKİN ÖNLEMLER-789

B. -TOPLANTININ YÜRÜTÜLMESİ-789

1. -Toplantı Başkanının Seçimi -789

a. -Başkanın Niteliği-791

b. -Başkanın Görevleri-791

c. -Paysahibinin veya Temsilcisinin Toplantıdan Çıkarılması Sorunu-792

d. -Başkanın Üstün Oyu-793

2. -Toplantı Başkanlığına İmza Yetkisi Verilmesi-794

3. -Bakanlık Temsilcisinin Bulunması-794

C. -GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ-795

1. -Gündemin Belirlenmesi-795

2. -Gündeme Bağlılık İlkesi-795

3. -Gündeme Aykırı Genel Kurul Kararlarının Hukuki Durumu-796

D. -GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI -797

1. -Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması-797

2. -Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi-800

3. -Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi-800

4. -Kuruluş ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbrasına Engel Olunması-801

E. -PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANILMASINA İLİŞKİN İLKELER-801

1. -Müzakerelere Katılma Hakkı-801

2. -Konuşma ve Açıklama Yapma Hakkı-802

3. -Oylama ve Türleri-803

a. -Açık Oylama-803

b. -Gizli Oylama-804

F. -OY HAKKININ KULLANILMASI-805

1. -Paysahibinin Bizzat Kullanması-805

2. -Temsilci Aracılığıyla Oy Kullanılması-806

a. -Bireysel Temsil-807

i. -Adi Temsilci-807

ii. -Tevdi Eden Temsilcisi-813

b. -Kurumsal Temsil-817

i. -Kurumsal Temsilci-820

ii. -Organın Temsilcisi-824

iii. -Bağımsız Temsilci-827

c. -Diğer Temsil Halleri-830

i. -Ehliyetsizlerde-830

ii. -Tüzel Kişilerde-831

iii. -Evlilikte -831

iv. -Müşterek Temsilci-832

XV. -KARAR ALINMASI-832

A. -TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARINA İLİŞKİN İLKELER-832

B. -NİSAP TÜRLERİ -834

1. -Nispi Çoğunluk-834

2. -Mutlak Çoğunluk-834

a. -Bütün Oyların Mutlak Çoğunluğu-835

b. -Temsil Edilen Oyların Mutlak Çoğunluğu-835

c. -Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu-835

d. -Geçerli Olarak Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu-836

3. -Özellikli Çoğunluk-836

C. -TOPLANTI NİSAPLARI-836

1. -Adi Toplantı Nisabı-836

2. -Özel Toplantı Nisapları-838

a. -Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı Nisabı-838

b. -Özel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı Nisapları-839

i. -Hisse Senetleri Borsada İşlem Görmeyen Anonim Şirketlerde-839

ii. -Hisse Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerde-840

D. -KARAR NİSAPLARI-841

1. -Adi Karar Nisabı-841

2. -Özellikli Karar Nisapları-841

3. -İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu -843

E. -USULE İLİŞKİN İŞLEMLER-845

1. -Toplantı Tutanağı-845

a. -İşlevi-845

b. -İçeriği-846

c. -İmzalanması-847

2. -Tutanağa Eklenecek Belgeler-847

3. -Tutanağın Sicile Tescili-849

XVI. -NİSAPLARA AYKIRI GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ DURUMU-849

A. -KANUNDA ÖNGÖRÜLEN NİSABA AYKIRILIK HALİNDE-849

B. -ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN NİSAPLARA AYKIRILIK HALİNDE-850

C. -TOPLANTI NİSABININ BOZULMASI HALİNDE DURUM-854

XVII. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI-855

A. -GENEL OLARAK-855

B. -YOKLUK VE BUTLAN -856

1. -Yokluk Kavramı ve Halleri-856

2. -Butlan Kavramı ve Halleri-859

C. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ BUTLAN HALLERİ-861

1. -Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının İhlaline Dayanan Butlan Halleri-864

a. -Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması-864

b. -Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması-865

c. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması -866

2. -Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar-868

a. -Kavram-868

b. -Kapsam-869

3. -Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık-870

4. -Şekli Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük-871

5. -Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi-872

6. -Batıl Genel Kurul Kararlarının Islahı Sorunu-873

D. -İPTAL -874

1. -Genel İptal Sebepleri-875

a. -Kanuna Aykırı Kararlar-876

b. -Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar-877

c. -Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar-878

2. -Özel İptal Sebepleri-880

a. -Kurumsal Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması-880

b. -Toplantı Başkanının Kurumsal Temsilcilerin Bildirimlerini Genel Kurulda Bir Paysahibinin Talebine Rağmen Açıklamaması-881

c. -Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması-882

d. -Genel Kurula Hiçbir Denetçinin Katılmamış Olması-883

3. -Yargıtay Kararlarında İptal Davasına Konu Olan Haller ve Yeni Düzenleme Karşısındaki Hukuki Durum-884

a. -Genel Kurula Yetkili Olmayanların Katılması-884

b. -Davetin Usulsüz Yapılması-885

c. -Paysahiplerinin Toplantıya Alınmaması-886

d. -Gündemde Olmayan Konuların Görüşülmesi-888

e. -Diğer Konular -888

4. -İptal Davası Açılmasının Dürüstlük Kurallarıyla Bağdaşmadığı Haller -893

5. -Uygulamada Göre Hakkın Kötüye Kullanılmasına İlişkin Haller-895

E. -İSVİÇRE HUKUKUNDA BUTLAN VE İPTAL-895

1. -Butlan -895

a. -1936 Tarihli Yasada-895

b. -Yürürlükteki Durum-896

2. -İptal-896

F. -ALMAN HUKUKUNDA BUTLAN VE İPTAL-898

1. -Butlan (Geçersizlik)-898

a. -Geçersizliğe İlişkin Haller-898

b. -Geçersiz Genel Kurul Kararlarının İhyası-899

c. -İptali Dava Edilen Genel Kurul Kararlarının Sicile Tescil Edilmesine İlişkin Yenilikler-899

2. -İptal -903

a. -Genel İptal Sebepleri-903

b. -Çağrı Kurallarının İhlaline İlişkin İptal Sebepleri-903

c. -Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerinin İhlaline İlişkin İptal Sebepleri-904

3. -İptal Davasını Açmaya Yetkili Olanlar-905

4. -Süre ve Davalı -906

5. -Davanın İlanı-906

XVIII. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR-906

A. -DAVACILAR-906

1. -Pay Sahipleri-906

a. -Toplantıya Katılan Pay Sahipleri-907

b. -Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri-909

i. -Davetin Usulsüz Olması -909

ii. -Gündemin Gereği Gibi İlan Edilmemiş Olması-912

iii. -Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması-912

iv. -Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlali-913

c. -Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller-913

i. -Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde-913

ii. -Pay Sahibinin Iskatı Halinde-915

iii. -Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş Olması Halinde-916

d. -Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Ayni Hak ve Kişisel Bir Hakkın Bulunması Halinde-917

e. -Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması -917

f. -Pay Senedi Üzerinde İştirak Halinde Mülkiyet veya Müşterek Mülkiyet Hakkı Bulunması-919

2. -Yönetim Kurulu-920

3. -Yönetim Kurulu Üyeleri -920

4. -Sermaye Piyasası Kurulu-923

B. -DAVALI-925

C. -DAVANIN İLAN EDİLMESİ-926

XIX. -KÖTÜ NİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK-926

XX. -İPTALİ KABİL KARARLARIN HUKUKİ DURUMU VE ETKİSİ-927

XXI. -İPTAL DAVASININ USUL HUKUKUNA İLİŞKİN ÖZELLİKLERİ-928

A. -TEMİNAT -928

B. -DAVA AÇMA SÜRESİ -929

C. -YETKİLİ MAHKEME -929

D. -İPTAL DAVASINA MÜDAHALE-930

E. -GENEL KURUL KARARININ YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASI-931

F. -KARARIN YENİ BİR GENEL KURUL KARARIYLA DÜZELTİLMESİ-932

G. -MAHKEMENİN GENEL KURUL KARARINI DÜZELTİP DÜZELTEMEYECEĞİ SORUNU-933

H. -MAHKEMENİN İPTAL KARARININ HUKUKİ ETKİSİ-934

I. -İPTAL EDİLEBİLİR KARARLARDA TAHKİM VEYA SULH-934

1. -Tahkim-934

2. -Sulh-937

XXII. -İPTALİ KABİL KARARLAR VE SİCİL MÜDÜRÜNÜN YETKİSİ-938

30. YÖNETİM KURULU

I. -YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER-943

A. -TERMİNOLOJİ-943

B. -MADDİ ANLAMDAKİ YENİLİKLER-943

II. -ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİNE İLİŞKİN SİSTEMLER-946

A. -TEK VE İKİLİ YÖNETİM SİSTEMLERİ-946

B. -TERCİHLİ SİSTEM-947

C. -KURUMSAL YÖNETİMİN İŞLEVİ VE ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ-948

1. -Kavram -948

2. -İşlevi-949

3. -Yönetim Kurulunun Bünyesinde Oluşturulan Komite ve Kurulların Niteliği ve İşlevi-950

4. -Türk Ticaret Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Oluşturulması Öngörülen Komiteler-952

a. -Denetim Komitesi (Audit Committee)-952

b. -Ücret Komitesi (Compensation Committee)-954

c. -Aday Gösterme Komitesi (Nomination Committee)-956

d. -Kurumsal Yönetim Komitesi-956

e. -Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi-957

D. -ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMASI SORUNU-959

III. -YÖNETİM KURULUNUN ORGANİZASYON İMKANLARI-961

A. -YÖNETİM KURULU VE ORGANİZASYONU-961

B. -İÇ YÖNERGE -962

1. -Yönetimin Devrine İlişkin İç Yönerge-963

a. -Kavram-963

b. -Nitelik-964

c. -İçerik-965

d. -İç Yönergenin Dayanağı-966

e. -İş Bölümü ve Komiteler-966

f. -Yönetim Kurulu ile İlgili Özel Hükümler-967

g. -Yönetim Kurulu Toplantıları-967

h. – İç Oganizasyon Şeması-968

ı. -Yöneticilerin Görev ve Yetkileri-968

i. -Yönetim Kurulunun Bir Yönetim Kurulu Üyesi Tarafından Toplantıya Çağrılması-968

j. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları-969

k. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları-969

l. -Raporların Sunulması-969

m. -Temsil-970

n. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri-970

o. -Son Hükümler-970

2. -Genel Kurul Toplantısına İlişkin İç Yönerge-970

IV. -YÖNETİM KURULUNUN HUKUKİ NİTELİĞİ-972

V. -YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI-975

VI. -YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİKLERİ-978

A. -ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI-978

1. -Gerçek Kişiler Bakımından-978

a. -Tam Ehliyetli Olmak-978

b. -Seçilme Engellerinin Olmaması-979

c. -Paysahibi Olma Şart Değildir-980

2. -Tüzel Kişiler Bakımından-981

a. -Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlan Edilecek Gerçek Kişinin Seçimi-982

b. -Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi ile Temsil Edilmesi-982

B. -TESCİL VE İLAN-984

VII. -YÖNETİM KURULUNDA GRUP TEMSİLCİLERİ-985-

A. -KAYNAK HUKUK İLE TÜRK HUKUKU ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-985

1. -Terminoloji Farkı-985

2. -Maddi Farklıklar-986

B. -BELİRLİ PAY GRUPLARININ YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME ŞANSI-988

C. -YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKANINA SAHİP OLAN GRUPLAR VE PAY SAHİPLERİ-990

1. –Belirli Pay Grupları–990

2. –Belirli Grup Paysahipleri–992

3. -Azınlık-993

D. -YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BELİRLİ PAYSAHİPLERİ ARASINDAN SEÇİMİ-995

E. -YÖNETİM KURULUNA ADAY ÖNERME HAKKI -996

1. -Hakkın Niteliği-996

2. -Özel Toplantıda Önerilecek Adayın Tespit Edilmesi-998

VIII. -ÜYELİK SIFATININ KAZANILMA ŞEKİLLERİ-1000

A. -GENEL KURULCA SEÇİM-1000

B. -ATAMA VE DİĞER YÖNTEMLER-1002

1. -Esas Sözleşme ile Atama-1002

2. -Yönetim Kurulunca Üye Seçimi-1002

3. -Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi-1004

IX. -ÜYELİK SIFATININ KAYBEDİLMESİ-1005

A. -KENDİLİĞİNDEN SONA ERME-1005

B. -İSTİFA-1006

C. -GÖREVDEN ALMA (AZİL)-1008

D. -GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİLMESİ-1009

X. -ÜYELERİNİN BİREYSEL KONUMLARI -1010

A. -YÖNETİM KURULU BAŞKANI-1010

B. -MURAHHAS ÜYE-1012

C. -BAĞIMSIZ ÜYELER-1013

D. -İNANÇLI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ -1016

1. -Türk Hukukunda Durum-1017

2. -İsviçre Hukukunda Durum-1020

3. -Alman Hukukunda Durum-1024

E. -FİİLİ VEYA GİZLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ -1024

F. -FAAL OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ -1025

G. -TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ -1028

1. -Türk Hukukunda-1028

2. -İsviçre Hukukunda-1029

H. -GEÇİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ-1030

İ. -YEDEK YÖNETİM KURULU ÜYESİ-1031

XI. -GÖREVE BAŞLAMA VE GÖREV SÜRESİ-1032

A. -SÜRE-1032

B. -GÖREV SÜRESİNİN BAŞLANGIÇ TARİHİ-1033

C. -GÖREV SÜRESİNİN AŞILMASI HALİNDE YÖNETİM KURULUNUN HUKUKİ DURUMU-1034

1. -Türk Hukukunda Durum-1034

2. -İsviçre Hukukunda Durum-1036

D. -GÖREV SÜRESİNİN BİTİMİNDE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER-1037

XII. -YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ-1039

A. -DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ NİTELİKTEKİ GÖREV VE YETKİLER-1040

1. -Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Gerekli Talimatların Verilmesi-1042

a. -Üst Düzeyde Yönetim-1042

b. -Talimat Vermek-1044

2. -Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi-1044

a. -Organizasyon Şemasında Bulunması Gerekli Asgari Hususlar-1045

b. -Şirket Yöneticilerinin Yönetim Kuruluna Vereceği Raporda Bulunması Gereken Hususlar-1047

c. -Raporun Verilme Zamanı-1048

d. -Genel Kurulun Onayına Bağlı Olmayan Durumlar-1048

e. -Paysahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Yazılı Olarak Bilgilendirilmesi-1048

f. -Yönetim Organizasyonun Değişen Koşullara Uyarlanması-1049

3. -Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve Planlamanın Düzenlenmesi-1049

a. -Muhasebe Sistemi-1049

b. -Finansal Denetim-1050

4. -Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin Atanmaları ve Görevden Alınmaları-1052

5. -Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi-1052

6. -Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul Toplantılarının Hazırlanması-1053

7. -Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunulması-1054

B. -DİĞER YETKİLER-1054

1. -Sermaye Artırım Yetkisi-1055

2. -İtibari Değerin Üzerinde (Agiolu) Hisse Senedi Çıkarma Yetkisi-1055

3. -İmtiyazlı Hisse Senedi Çıkarma Yetkisi-1055

4. -İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarını Sınırlandırma Yetkisi-1056

5. -Rüçhan Hakkını Sınırlandırma Yetkisi-1055

6. -Tahvil ve Diğer Borçlanma Senetlerini Çıkarma Yetkisi-1057

7. -Temettü Avansı Dağıtım Yetkisi-1057

a. -Kapalı Tip Anonim Şirketlerde-1057

b. -Halka Açık Anonim Şirketler-1060

XIII. -YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMASI-1062

A. -KARAR GEREKTİRMEYEN GÖREVLER-1062

B. -YÖNETİM YETKİSİNİN GENİŞLETİLMESİ VE DARALTILMASI-1062

C. -YÖNETİM HAKKININ KULLANILMASI-1063

1. -Görev Dağılımı -1063

2. -Toplantı -1064

3. -Toplantı Yeri-1065

4. -Toplantı Gündemi-1066

5. -Toplantıya Çağrı-1066

6. -Çağrının Şekli-1067

7. -Toplantı Yetersayısı-1067

8. -Menfaatler Çatışması Nedeniyle Müzakereye Katılma Yasağı-1069

9. -Toplantıya Denetçilerin Katılma Sorunu -1070

10. Toplantı Tutanağı-1070

11. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar -1071

12. – Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsil-1077

13. – Oy ve Oylama-1079

14. Karar Yetersayısı-1080

XIV. -YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI-1082

A. -BATIL KARARLAR-1082

1. -Genel Olarak Geçersizlik-1082

2. -Batıl Yönetim Kurulu Kararları-1084

a. -Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararları -1084

b. -Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin Korunması İlkesine Uymayan Kararlar-1086

c. -Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden Veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan Veya Güçleştiren Kararlar-1087

d. -Diğer Organların Devredilmez Yetkilerine Giren Konulardaki Kararlar-1088

B. -YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU-1089

1. -Türk Ticaret Kanununa Göre Yönetim Kurulu Kararlarının İptali -1089

2. -Doktrindeki Görüşler-1089

3. -Yargıtay Görüşü-1090

4. -Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptali -1091

5. -İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Sorunu-1092

6. -Alman Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali-1092

XV. -YÖNETİM HAKLARININ DEVREDİLMESİ-1093

A. -YÖNETİM KAVRAMI -1093

B. -YÖNETİMİN DEVRİNE İLİŞKİN DÜZENLEMENİN ETKİLERİ VE ANLAMI-1095

C. -YÖNETİMİN DEVRİ -1096

XVI. -TEMSİL YETKİSİ KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ-1098

A. -TEMSİL GÜCÜ VE TEMSİL YETKİSİ -1098

1. -Temsil Gücü-1098

2. -Temsil Yetkisi -1098

B. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLARI-1099

1. -Kapsamı-1099

2. -Sınırları-1101

3. -Kapsam Dışı İşlemlerin Hukuki Durumu-1102

C. -YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI HALİNDE DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ-1103

D. -TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI-1104

1. -İmza Şekli-1104

2. -Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller-1104

E. -TEMSİL YETKİSİNİN BÖLÜNMESİ VE MURAHHASLARA BIRAKILMASI-1105

1. -Temsil Yetkisinin Bölünmesi-1105

2. -Temsil Yetkisinin Murahhaslara Devredilmesi-1107

XVIII. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLERİ-1108

A. -KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI-1108

1. -Yönetim Hakkı-1108

2. -Temsil Hakkı-1109

3. -Bilgi Alma Hakkı-1109

a. -Toplantı Öncesi Bilgi Alma-1110

b. -Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları-1111

i. -Kural-1111

ii. -Sınırları-1113

c. -Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı-1116

i. -İşlerin Gidişi Kavramı ve Kapsamı -1118

ii. -Belirli Münferit İşler Kavramı-1118

d. -Şirket Bilgilerinin Üyeler Tarafından Dosyalanma ve Dışarı Çıkarılması Sorunu-1119

e. -Üyenin Toplantı Dışında Bilgi İsteminin Reddedilmesi Halinde Durum-1123

f. -Mahkemeye Müracaat-1124

g. -Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı-1124

h. -İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulunun Ret Kararına Karşı Eda Dava Açılması Sorunu-1125

i. -Alman Hukukunda Bilgi Alma Hakkı-1126

B. -MALİ NİTELİKLİ HAKLARI-1127

1. -Huzur Hakkı-1127

2. -Ücret -1128

3. -Kazanç Payı (Tantiemé)-1129

a. -Kavram-1129

b. -Dağıtım Koşulları-1132

c. -Kazanç Payının Kötü Niyetle Alınmasının Yaptırımı-1133

d. -Zamanaşımı-1134

4. -İkramiye-1134

5. -Hisse Senedi Opsiyonu Hakkı-1134

C. -YÜKÜMLER-1136

1. -Yönetim Yükümü -1136

2. -Gözetim Yükümü -1137

3. -Özen Yükümü-1139

4. -Özen Yükümünün Ölçüsü-1140

5. -Tedbirli Yönetici Ölçütü ve Business Judgement Rule İlkesi-1145

6. -Business Judgement Rule İlkesinin Uygulanma Koşulları-1147

a. -Yönetim Kurulu Bir Karar Almış Olmalıdır -1147

b. -Şirket İşleri Özenli Bir Şekilde Takip Edilmiş Olmalıdır-1148

c. -Toplantılara Aktif Olarak Katılma ve Kararların Şekil Kurallarına Uygun Alınmış Olmalıdır -1148

d. -Kararda Şirketin Amaç ve Konusu Çerçevesinde Hareket Edilmiş Olmalıdır-1149

e. -Karara Katılan Üyeler Tarafsız ve Bağımsız Olmalıdır-1150

f. -Karar Alınırken Uzman Kişilerden Gerekli Bilgiler Alınmış Olmalıdır-1151

g. -Karar Alınırken Yasadaki Emredici Kurallara ve Esas Sözleşme ve İç Yönergedeki Düzenlemelere Uyulmuş Olmalıdır-1151

h. -Karara Katılan Üyeler İyiniyetli Olmalıdır-1151

i. -Özenli Davranılmış Olmalıdır-1152

j. -Şirket Organizasyonunda Özen-1153

k. -Görevin İfasında Özen-1153

l. -Şirket Yatırımlarında Özen-1154

m. -Şirket Memurlarının Seçiminde Özen-1154

7. -Özenin Ölçüsü-1155

a. -Objektif Ölçü-1155

b. -Ekonomik Faaliyetler ve Rizikolardan Çekinme Olgusu-1157

8. -Sadakat Yükümü-1159

a. -Genel Olarak. -1159

b. -Tek Ortaklı Şirketlerde-1160

c. -Sadakat Yükümünün Kapsamı-1160

D. -SORUMLULUK SİGORTASI -1162

1. -Genel Olarak-1162

2. -Sorumluluk Sigortasının Amacı-1164

3. -Niteliği-1164

4. -Sigortayı Kimin Yaptıracağı Sorunu-1164

5. -Sigorta Miktarı-1165

6. -Muafiyet Durumu ve Miktarı-1166

E. -YASAK İŞLEMLER-1167

1. -Şirket İle İşlem Yapma Yasağı-1167

a. -Kapsam-1167

b. -Müeyyide -1168

2. -Şirkete Borçlanma Yasağı-1168

3. -Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı-1169

a. -Konusu-1169

b. -Yaptırımı-1170

c. -Zamanaşımı-1170

d. -Sorumluluğa Etkisi-1171

4. -Görüşmelere Katılma Yasağı-1171

a. -Menfaat Çatışması Olan Haller-1171

b. -Yaptırım-1172

F. -SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIK DURUMUNU MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ-1172

1. -Yeni Düzenlemedeki Değişiklik ve Yenilikler-1172

2. -Kavramların Açıklanması-1172

a. -Sermaye Kavramı-1172

b. -Son Yıllık Bilanço-1174

c. -Borca Batıklık-1175

d. -Borca Batık Durumda Bulunma-1176

3. -Sermaye Kaybı ve Yönetim Kurulunun Alacağı Tedbirler-1177

a. -Sermaye Kavramı ve Kapsamı-1177

b. -Sermaye Kapsamına Dahil Olmayan Unsurlar-1178

c. -Sermaye Kaybının Miktarı ve Alınması Gerekli Tedbirler-1179

i. -Aktifler İçin Hem Muhtemel Satış Hem de Yıllık Değerine Göre Bilançolar Hazırlanması-1180

ii. -İyileştirme Tedbirleri-1180

4. -Şirketin Borca Batık Bulunması Halinde Yönetim Kurulunca Yapılması Gereken İşlemler-1181

a. – Ara Bilançoların Denetçilere Sunulması-1181

b. -Mahkemeye Bildirim-1182

c. -Bildirim Yükümünü Ortadan Kaldıran Hal-1182

5. -Şirketin İflasının Ertelenmesi veya İflasına Karar Verilmesi -1183

a. -İflasın Ertelenmesi-1184

b. -İflasa Karar Verilmesi-1187

XIX. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER-1187

A. -NİTELİKLERİ-1187

B. -MÜDÜRLER İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ-1188

C. -GÖREV SÜRESİ-1188

D. -TAYİN VE AZLİ-1189

E. -SORUMLULUK-1189

F. -MÜDÜR İLE MURAHHAS MÜDÜR ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-1190

31. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM

I. -GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETLEME-1193

A. -ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ DENETİM-1193

B. -ANONİM ŞİRKETLERDE DIŞ DENETİM-1195

1. -Sermaye Piyasası Kurumlarının Bağımsız Denetimi -1196

2. -Denetleme Kuruluşlarının Bağımsızlığı-1197

3. -Bağımsız Denetim Faaliyetinin Sınırları-1198

4. -Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Asgari Unsurları-1199

5. -Şeffaflık Raporunun Hazırlanması ve Duyurulması-1204

6. -Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Türk Ticaret Kanununa Göre Yükümlülükleri-1205

7. -Raporların Saklanma ve İbraz Yükümü-1206

8. -Bağımsız Denetçi ve Denetim Kuruluşlarına Uygulanacak Yaptırımlar-1206

C. -BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN TESPİTİNE İLİŞKİN BAKANLAR KURULUNUN DÜZENLEMESİ -1207

D. -BELİRLİ KRİTERLERE GÖRE BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI-1208

1. -Hiç Bir Kritere Tabi Olmaksızın Doğrudan Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler-1208

2. -Mali Yapı ve Çalışan Sayısı Kriterlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler-1210

3. -Sermaye Yapısı ve Özel Faaliyet Alanı Kriterine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler -1211

E. -ÖLÇÜTLERİN UYGULAMASINA İLİŞKİN ESASLAR-1213

F. -UYGULANMA ZAMANI-1213

G. -DEĞERLENDİRME VE DENETİM DIŞI KALAN ŞİRKETLER İÇİN YENİ BİR YÖNETMELİĞİN HAZIRLANMASI-1214

II. -DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ-1215

A. -YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER-1215

B. -ÖZEL DENETÇİYE İLİŞKİN DÜZENLEME-1217

III. -DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI-1217

IV. -DENETÇİ SEÇİMİ-1219

A. -GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ -1219

B. -MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI-1221

C. -YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ-1222

D. -DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE TARAFINDAN DENETÇİ SEÇİMİ-1223

V. -DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE ÇEKİLMESİ-1225

A. -GÖREVDEN ALMA-1225

B. -GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ-1226

C. -DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE DİĞER SEBEPLER-1227

1. -Görevden Çekilme-1227

2. -Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi-1227

VI. -DENETÇİNİN ARKA ARKAYA EN FAZLA SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE-1228

VII. -DENETÇİ OLMAYI ENGELLEYEN HALLER-1228

VIII. -DENETÇİLERİN VE BAĞIMSIZ DENETLEME KURULUŞLARININ YAPAMAYACAKLARI İŞLER -1230

A. -TİCARET KANUNUNDA-1230

B. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA-1230

IX. -DENETÇİNİN GÖREVLERİ-1232

A. -DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER-1232

B. -DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI-1233

C. -DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ-1235

D. -DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI-1236

1. -Olumlu Görüş Yazısı-1236

2. -Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı-1237

3. -Görüş Vermekten Kaçınma-1238

4. -Olumsuz Görüş Yazısı-1240

X. -ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI-1241

A. -GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ-1241

B. -GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ-1242

32. ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM

I. -PAY SAHİPLERİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI-1243

A. -ÖZEL DENETİMİN FONKSİYONU-1243

B. -ÖZEL DENETİMİN AMACI-1244

C. -ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURULCA KARARA BAĞLANMASI-1245

D. -MAHKEMEDEN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI İSTEMEYE YETKİLİ OLANLAR-1247

1. -Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde-1247

2. -Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde-1249

3. -Özel Denetçi Atanmasının Maddi Koşulları -1249

4. -Mahkemenin Karar Vermesi-1251

5. -Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması-1252

E. -ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI-1254

1. -Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması -1254

a. -Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü-1254

b. -Bilgilerin Kapsamı-1254

c. -İhtilaf Halinde Yargıcın Karar Vermesi-1255

d. -Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi-1255

e. -Raporun Hazırlanması-1255

f. -Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Yükümü Geçerli Değildir-1256

2. -İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunun Mahkemeye Sunması ve Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı-1256

a. -Raporun İçeriği-1256

b. -Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi-1257

3. -Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı-1258

4. -Özel Denetçinin Nihai Raporu-1258

5. -Raporun İşleme Konulması -1259

F. -ÖZEL DENETİM KURUMUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ-1261

CİLT II

YEDİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ

33. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ

I. -PAY KAVRAMI-1267

II. -PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI-1269

A. -ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY-1269

B. -PAY SAHİPLİĞİ MEVKİ OLARAK PAY-1270

C. -ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY-1272

III. -PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ -1273

A. -KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY-1273

1. -Nakit Karşılığı Pay-1273

2. -Ayin Karşılığı Pay-1274

B. -OY HAKKI BAKIMINDAN PAY-1274

1. -Oy Hakkı Olan Pay-1274

2. -Oydan Yoksun Pay-1275

C. -OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER-1276

1. -Yaygın Oy Sistemi-1276

2. -Birikimli Oy Sistemi-1277

3. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde Birikimli Oy-1279

a. -Genel Olarak-1279

b. -Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şartlar-1279

c. -Birikimli Oyun Kullanılma Şekli-1280

d. -Birikimli Oyun Kullanılmasında Sorumluluk-1281

4. -Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Birikimli Oy-1281

a. -Birikimli Oy Kullanma Yönetiminin Kapsamı-1281

b. -Birikimli Oy Yönteminin Kullanılma Olanağı-1282

c. -Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şirketlerin Yükümü-1284

d. -Vekaleten Oy Kullanılmasında Birikimli Oy-1285

e. -Birikimli Oy Kullanacak Kişinin Yapacağı İşlemler-1285

D. -İTİBARİ DEĞERLİ PAY VE İTİBARİ DEĞERDEN YOKSUN PAY-1285

1. -Primli Pay -1286

2. -İtibari Değeri Olmayan Pay-1287

E. -PARÇA (GERÇEK OLMAYAN İTİBARİ DEĞERDEN YOKSUN) PAY-1287

IV. -İMTİYAZLI PAY-1288

A. -KISA TARİHÇE-1288

B. -İMTİYAZ KAVRAMI -1289

C. -İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI-1289

1. -İmtiyaz Esas Sözleşme İle Tanınabilir-1291

2. -İmtiyazın Konu ve Kapsamı Esas Sözleşmede Açıkça Belirtilmelidir-1292

3. -İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir-1294

4. -İmtiyaz Paya ve Pay Sahiplerine Tanınır-1294

a. -Kural: İmtiyaz Paya Tanınır-1294

b. -İstisna: İmtiyaz Belirli Özelliğe Sahip Olan Paysahiplerine de Tanınabilir-1295-

D. -İMTİYAZ OLUŞTURMANIN TEMEL İLKELERİ-1298

E. -İMTİYAZIN YASAKLANDIĞI HALLER-1298

F. -İMTİYAZ OLUŞTURULAMAYAN KONULAR-1298

G. -İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR-1299

1. -Malvarlığı Haklarında İmtiyaz-1300

a. -Kar Payında İmtiyaz-1300

b. -Tasfiye Payında İmtiyaz-1302

c. -Rüçhan Hakkında İmtiyaz-1303

2. -Oy Hakkında İmtiyaz-1304

a. -Oy hakkındaki İmtiyazın Sınırı ve Etkisiz Olduğu Haller-1307

i. -İmtiyazın Sınırı-1307

ii. -Kanunda Öngörülen İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller-1309

iii. -Kanunda Yer Almayan İmtiyazın Etkisiz Olacağı Hal: Sorumluluk Davasında Genel Kurulun Şirketi TemsilEtmek İçin Kayyım Seçimi-1311

b. -Gerçek Olmayan İmtiyazlı Pay Sorununun Aşılması-1317

3. -İsviçre Hukukunda Oy Hakkında İmtiyaz-1319

4. -Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz-1320

H. -İMTİYAZ OLUŞTURULMASI TARTIŞMALI KONULAR-1321

1. -Geciktirici Şarta Bağlı İmtiyaz Oluşturulabilme Sorunu-1321

2. -Esas Sözleşme İle Birden Fazla Paya Sahip Bazı Paysahiplerinin Oylarının Sınırlandırılması Halinde Durum-1322

3. -Esas Sözleşme ile Çağrı Hakkının Azınlığın Dışındaki Paysahiplerine de Tanınması Halinde Durum-1323

I. -ALTIN PAY-1324

V. -İMTİYAZLARIN KORUNMASI-1325

A. -İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU-1325

1. -Özel Kurulun Toplanması-1326

a. -Özel Kurulu Çağrıya Yetkili Olanlar -1326

b. -Süre-1326

c. -Toplantıda Komiser Bulunması-1327

d. -Karar Nisabı-1327

2. -Özel Kurulun Toplanamaması Halinde Genel Kurul Kararının Hukuki Durumu-1328

3. -Toplantıya Gerek Olmayan Hal-1329

B. -ÖZEL KURUL KARARINA GEREK OLMAYAN HALLER-1329

C. -ÖZEL KURUL KARARININ ALINMAMIŞ SAYILMASI -1329

D. -ÖZEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ DURUMU-1330

E. -ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET-1331

F. -GENEL KURUL KARARLARININ ÖZEL KURULUN ONAMA ŞARTINA BAĞLANMA SORUNU -1332

VI. -ŞİRKET ORGANLARINDA TEMSİL EDİLMEYE İLİŞKİN HAKLAR VE BUNLARIN MAHİYETİ-1333

A. -YABANCI HUKUKLARDAKİ DURUM-1333

1. -İsviçre Hukukunda-1333

2. -Alman Hukukunda -1334

B. -TÜRK HUKUKUNDA-1334

1. -Hakkın Tanınma Şekli ve Önerilen Kişinin Yönetim Kuruluna Seçilme Zorunluluğu-1335

2. -Esas Sözleşmedeki Düzenlemeye Göre Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Olanakları-1336

a. -Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının Tanınabileceği Gruplar-1336

b. -Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı-1337

c. -Yönetim Kuruluna Üye Önerme Hakkı-1341

34. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ

I. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME -1343

A. -HÜKMÜN DAYANAĞI -1343

B. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN TEMEL İLKELERİ-1345

C. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN TEHLİKELERİ -1345

D. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN YARARLARI-1348

1. -Likidite Fazlası Uygun Şekilde Kullanma Olanağı Verir-1348

2. -Kar Payı Dağıtımına Alternatif Olabilir-1349

3. -Hissenin Senedinin Borsa Kuruna Müdahale Olanağı Verir-1349

4. -Şirkete Payların Değerini Yönlendirme Olanağını Verir-1350

5. -Şirketin Değerinin Artırılması (Shareholder Value) Olanağını Verir-1351

6. -Şirketin Sermaye Yapısını Değiştirme Olanağını Verir-1352

7. -Şirketin Paysahibi Yapısını Etkileme Olanağını Verir-1352

8. -Hisse Senedi Opsiyonlarının ve Çalışanlara Hisse Senedi Verilmesi Olanağını Verir-1352

9. -Şirketin Kötü Niyetle Ele Geçirilmesine Karşı Savunma Olanağı Verir-1353

10. Birleşmeyi ve Karşılıklı İştiraki Kolaylaştırma Olanağı Verir-1354

E. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI-1355

1. -Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesinin Gerekli Olduğu Hal-1355

a. -İktisap ve Rehnin Sınırı-1355

b. -Şirketin Net Aktif Miktarının Yasada Öngörülenden Az Olmamalıdır-1355

c. -İktisap Edilecek Payların Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olmalıdır-1356

2. -Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi Gerekli Olmayan Haller-1356

F. -İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ SEBEBİ-1357

G. -İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI-1358

1. -Payların Esas Sermayenin Azaltılması Kararına Dayanılarak Devralınması -1359

2. -Bir Kanuni Satın Alma Yükümü Nedeniyle Payların Şirkete Geçmesi-1359

3. -Payların Şirket Alacağının Ödenmesi İçin, Cebri İcradan Devralınması-1359

4. -Payların Devir veya Rehin Alınmasının Esas Sözleşmeye Göre Anonim Şirketin İşletme Konusuna Giren İşlemlerden Olması -1360

5. -Devralmanın İvazsız Olması-1361

H. -ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI-1362

I. -KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA-1363

J. -KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI-1363

K. -ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN HUKUKİ DURUMU-1365

L. -YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI-1367

M. -KARŞILIKLI KATILMA, ANA-YAVRU ŞİRKET İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR -1367

1. -Türk Hukukunda-1367

2. -İsviçre Hukukunda-1369

II. -İSVİÇRE HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ-1370

III. -ALMAN HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ETME YASAĞI VE BUNUN İSTİSNALARI-1371

35. PAY SAHİPLİGİ HAKKININ KAZANILMASI

I. -PAY SAHİPLİĞİ-1377

II. -PAY SAHİPLİĞİ TÜRLERİ-1378

A. -BÜYÜK PAYSAHİBİ -1378

1. -İşletmeci Paysahibi -1380

2. Yatırımcı Paysahibi -1380

3. -Spekülatör Paysahibi-1383

B. -AZINLIK PAYSAHİPLERİ-1383

C. -DAĞINIK ŞEKİLDEKİ KÜÇÜK PAYSAHİPLERİ-1383

III. -PAY SAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI-1384

A. -ASLEN İKTİSAP-1384

B. -DEVREN İKTİSAP-1385

1. -Senede Bağlanmamış Payın İktisabı-1385

2. -Pay Senetlerinin İktisabı-1386

a. -Geleneksel Nama Yazılı Hisse Senetleri-1386

b. -Gerçek Nama Yazılı Pay Senetleri (Rektaaktien)-1388

c. -Hamile Yazılı Pay Senetleri-1389

3. -İlmühaberler-1392

C. -MİRASLA İKTİSAP-1394

36. PAY SAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ

I. -GENEL OLARAK KAYBEDİLME HALLERİ-1395

II. -ISKAT -1399

36. PAY SAHİBİNİN HAKLARI

I. -PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ SINIFLANDIRILMASINA İLİŞKİN KRİTERLER-1401

II. -PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ-1403

A. -MALVARLIĞI HAKLARI-1403

1. -Kar Payı Hakkı-1403

a. -Kavram-1403

b. -Kar Payı Hakkının Anlamı-1404

c. -Kar Payının Belirlenmesi-1405

d. -Dağıtılabilir Kar Payı-1406

e. -Kar payını Dağıtmaya Yetkili Organ-1408

f. -Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kar Payı Dağıtılmasının Şartları-1414

g. -Kar Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet-1415

h. -Zamanaşımı-1418

i. -Haksız ve Kötü Niyetle Alınan Kar Payı-1419

j. -Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kar Payı Dağıtımı-1420

i. -Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Birinci Temettü -1420

ii. -Kar Payı Dağıtımında İmtiyaz-1423

iii. -Yönetim Kurulu Üyeleri, Memur, Müstahdem ve İşçilere, Katılma ve Adi İntifa Senedi Sahiplerine, Çeşitli Amaçlarla Kurulmuş Olan Vakıflara ve Bu Gibi Kişi ve/veya Kurumlara Kar Payı Dağıtımı-1424

iv. -Birinci Temettü Tutarının Eksik Dağıtılmasında Sorumluluk-1425

v. -Temettü Dağıtım Muafiyeti -1425

vi. -HAAO larda İlk Kar Payı ve Kurucu İntifa Senetleri-1426

vii. -HAAO larda Temettü Avansı Dağıtımı-1426

viii. -Temettü Avansı Dağıtımından Sorumlu Olanlar-1428

ix. -Sorumluluk Sebepleri-1429

x. -İptal Davası-1429

xi. -Tahsil Edilmeyen Kar Payı ve Temettü Avansı Bedelleriyle İlgili Zamanaşımı Süresi-1430

2. -Tasfiye Payı Hakkı-1430

a. -Kavram-1430

b. -Müktesep Hak Niteliği -1431

c. -Tasfiye Payının Dağıtım Şekli-1434

d. -Tasfiye Payının Alacak Hakkına Dönüşmesi (Muaccel Olması)-1436

3. -Hazırlık Devresi Faizi-1437

4. -Yeni Çıkarılan Paylarda Rüçhan Hakkı-1438

a. -Kavram-1438

b. -Rüçhan Hakkının Aidiyeti ile İlgili Sorunlar-1440

i. -Kök Hakkının Payın Sahibine Ait Olması Kuralı-1440

ii. -İstisnai Haller-1440

5. -Bedelsiz Payı Edinme Hakkı-1446

a. -Kavram ve Nitelik-1446

b. -Bedelsiz Paylara Hak Kazanabilecek Kişiler-1448

6. -Tesislerden Yararlanma Hakkı-1450

B. -KATILMA HAKLARI-1451

1. -Genel Kurula Katılma Hakkı-1451

2. -Konuşma Hakkı-1453

a. -Genel Olarak-1453

b. -Söz Hakkının Sınırlandırılması-1453

c. -Genel Kurul Yürütülmesinde Toplantı Başkanının Önemi-1455

3. -Öneride Bulunma Hakkı-1456

4. -Oy Hakkı-1456

a. -Kavram-1456

b. -Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması-1457

c. -Oy Hakkına İlişkin İlkeler-1458

i. -Oy Hakkı Ortakların Kararıyla Kaldırılamaz-1458

ii. -Oy Hakkı Genel Kurulda veya Elektronik Ortamda Kullanılır-1459

iii. -Oy Hakkının Kullanılması Bazı Kurallara Bağlanabilir-1460

iv. -Oy Hakkının Kullanılması Güçleştirilemez-1460

v. -Oy hakkının Kullanılmasında Oransallık İlkesi -1461

vi. -Oy Hakkının Payların Toplam İtibari Değeriyle Orantılı Olarak Kullanılması İlkesi-1461

vii. -Oy Hakkının Esas Sözleşme İle Sınırlandırılması-1462

viii. -Oy Hakkında İmtiyaz Tanınabilir-1467

d. -İtibari Değer Kavramı ve Yasadaki Yeri-1468

e. -İtibari Değerin İşlevi-1468

f. -Oy Hakkı ile İtibari Değer İlişkisi-1469

g. -Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki-1471

h. -Oy Hakkından Yoksunluk-1474

i. -Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisininİbrasında Oy kullanıp Kullanamayacağı Sorunu-1476

ii. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Eşleri ile Alt ve Üstsoylarının İbrada Oy Kullanıp Kullanmayacağı Sorunu-1477

iii. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendi İbralarında Başkalarına Ait Oyları Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu-1477

i. -Oy Hakkından Yoksunluğa Aykırılığın Müeyyidesi-1478

j. -Oy Hakkının Donduğu Haller-1479

k. -Kurumsal Temsilde Oy Hakkının Donması Sorunu-1480

5. -Temsil Yetkisi-1482

6. -Bilgi Alma Hakkı-1482

a. -6762 Sayılı Eski Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma Hakkı -1482

b. -6102 Sayılı Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Ana Hatları-1484

c. -Bilgi Alma Hakkının Nitelikleri -1485

i. -Bireysel Hak-1485

ii. -Vazgeçilemez ve Feragat Edilemez Hak-1486

iii. -Müktesep Hak-1486

iv. -Bağımsız Hak-1487

d. -Bilgi İsteme Hakkının Kullanılmasında Türk Hukuku ile Kaynak İsviçre Hukuku Arasındaki Farklılıklar-1488

i. -Bilgi Alma Hakkının Paysahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olmaması-1488

ii. -Verilecek Bilgilerin Niteliği-1490

e. -Bilgi Alma Hakkının Konusu -1491

i. -Şirket İşleri ve Denetim Faaliyetleri-1491

ii. -Bağlı İşletmeler Hakkında Bilgi İstenilmesi-1491

iii. -Bağlı İşletmelerle İlgili Bilgi Verilmesinden Kaçınılabilecek Haller-1493

f. -Bilgi Alma Hakkının Kapsamı -1494

g. -Bilgi Alma Hakkının Sınırları-1496

i. -Hakkın İçeriği-1496

ii. -Mutlak Şirket Sırrı-1498

iii. -Nispi Ortaklık Sırrı-1498

h. -Gizli Yedek Akçeler Hakkında Bilgi Talebi-1499

i. -Genel Olarak Bilgi Vermekten Kaçınmaya İlişkin Ölçütler-1500

j. -İsviçre Hukukuna Göre Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve Sınırı-1501

k. -Bilgi Vermekle Yükümlü Kişiler-1503

l. -Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Yoluyla Kullanılması -1505

7. -İnceleme Hakkı-1505

8. -Dava Hakkı-1507

a. -Dava Koşulları-1508

b. -Süre-1509

c. -Tahkim Şartı-1510

C. -BÜYÜK PAYSAHİBİNİN AZINLIĞI ŞİRKETTEN ÇIKARMA HAKKI-1510

1. -Türk Hukukunda-1510

2. -Alman Hukukunda-1511

a. -Azınlığın Şirketten Çıkarılmasının Anayasal Perspektiften Değerlendirilmesi-1512

b. -Azınlığın Şirketten İhracı ve Bunların Paylarının İktisabına İlişkin Koşullar-1512

c. -Sermayenin Yüzde Doksanbeşine Sahip Olmak-1516

d. -Büyük Paysahibince Azınlık Paylarının Talep Edilmesi-1518

e. -Genel Kurul Kararı-1519

i. -Genel Kurula Hazırlık-1519

ii. -Azınlık Paylarının Devriyle İlgili Genel Kurul Kararı-1519

iii. -Genel Kurul Kararının Konusu-1519

f. -Tazminat Ödenmesi-1520

i. -Tazminatın Uygun ve Nakit Olması-1520

ii. -Tazminat Talebi ve İçeriği-1521

g. -Sicile Tescil-1522

h. – Zamanaşımı-1522

38. PAY SAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

I. -PAY SAHİBİNİN ASLİ BORCU-1523

A. -KAPSAMI VE NİTELİĞİ-1523

1. -Tek Borç İlkesi-1523

2. -Tek Borç İlkesinin İstisnaları-1526

a. -Prim-1526

b. -Ek Yükümlülükler-1527

c. -Temerrüt Faizi veya Cezai Şart-1527

d. -Kötü Niyetle Alınan Karın veya Hazırlık Dönemi Faizlerinin Geri Ödenmesi-1527

B. -BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI-1527

1. -Borcun Kaynağı-1527

2. -Borcun Muaccel Olması -1528

a. -Nakit sermaye Taahhüdünde-1528

b. -Ayın Sermaye Taahhüdünde -1529

i. -Taşınmazlarda-1529

ii. -Taşınırlarda-1530

iii. -Alacaklar ve Diğer Haklarda-1533

C. -SERMAYE BORCUNUN YERİNE GETİRİLMEMESİNİN HUKUKİ SONUÇLARI -1534

1. -Genel Olarak-1534

2. -Ödemeye Davet-1535

3. -Temerrüde Düşmenin Mali Sonuçları-1535

a. -İfa Davası -1535

b. -Temerrüt Faizi-1535

c. -Tazminat-1536

d. -Cezai Şart-1537

4. -Temerrüde Düşmenin Şirket İle Organik Bağın Kesilmesi-1537

a. -Iskat ve Koşulları-1537

b. -Iskatın Hukuki Sonuçları-1538

5. -Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması-1540

II. -İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLER -1540

A. -KAVRAM VE AMAÇ-1540

B. -YÜKÜMÜN KOŞULLARI-1541

C. -İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU-1543

D. -İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLERİN SONA ERMESİ-1544

III. -SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ-1544

A. -TÜRK HUKUKUNDA-1545

B. -ALMAN HUKUKUNDA-1546

C. -İSVİÇRE HUKUKUNDA-1547

IV. -SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ-1547

A. -YASADAKİ YERİ-1547

B. -ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI-1548

C. -YAPTIRIMI-1548

39. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜKTESEPHAKLAR VE AZINLIK HAKLARI

I. -MÜKTESEP HAKLAR-1549

A. -ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM-1549

B. -YENİ TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM-1550

C. -ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA MÜKTESEP HAK UYGULAMASI-1553

D. -VAZGEÇİLEMEYEN VE FERAGAT EDİLEMEYEN HAKLAR-1555

E. -SÖZLEŞMESEL MÜKTESEP HAK-1555

F. -YASAL ZORUNLULUK NEDENİYLE ESAS SÖZLEŞMEDE DÜZENLEME YAPILMASI HALİNDE MÜKTESEP HAK İLERİ SÜRÜLEMEZ -1556

II. -AZINLIK HAKLARI-1556

A. -KAVRAM -1556

B. -HUKUKİ NİTELİĞİ VE TANIMI-1557

C. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ AZINLIK HAKLARI-1558

1. -Olumsuz Azınlık Hakları-1558

a. -Muhtemel Azınlık Hakkının Olduğu Halleri-1558

b. -Mutlak Azınlık Hakkının Mevcut Olduğu Hal-1559

2. -Olumlu Azınlık Hakları-1559

a. -Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi Talebi-1559

b. -Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme-1562

c. -Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Etme ve Gündeme Madde Ekletme Hakkı-1564

i. -Yönetim Kuruluna Başvuru-1564

ii. -Mahkemeye Başvuru-1565

d. -Pay Senedi Bastırılmasını Talep Etme-1567

e. -Esas Sözleşme İle Öngörülebilecek Diğer Azınlık Hakları-1567

40. PAY DEFTERİ

I. -PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ VE HUKUKİ NİTELİĞİ-1569

II. -PAY DEFTERİNİN ŞEKLİ-1571

A. -TİCARET KANUNU SİSTEMİNDE-1571

B. -SERMAYE PİYSASI KANUNU SİSTEMİNDE-1572

C. -İSVİÇRE HUKUKUNDA-1573

D. -ALMAN HUKUKUNDA-1573

III. -PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ-1574

IV. -PAY DEFTERİ TUTMANIN AMAÇLARI-1575

V. -PAY DEFTERİNE KAYIT İSTEMİ-1576

VI. -KAYIT İSTEMİNİN İNCELENMESİ -1577

VII. -KAYDIN HÜKÜMLERİ-1578

VIII. -KAYITTAN KAÇINMA HALİNDE HUKUKİ DURUM-1581

IX. -KAYDIN SİLİNMESİ-1581

41. PAY SENETLERİNİN DEVRİ

I. -PAY SENEDİ ÇIKARILMASI-1585

II. -PAY SENEDİ ÇIKARILMASINDAN VAZGEÇİLME SORUNU-1586

III. -GENEL OLARAK DEVİR ŞARTLARI-1588

IV. -PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNE GÖRE DEVİR-1589

A. -HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ-1589

B. -NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ-1590

1. -Ciro İle Devir-1591

2. -Temlik ile Devir-1595

3. -Pay Senetlerinin Teslimi-1598

4. -Ciro ile Temlik İşlemi Arasındaki Hüküm Farklılıkları-1603

5. -Pay Defterine Kayıt-1605

C. -SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYIN DEVRİ-1605

42. BAĞLI NAMA YAZILI PAY SENETLERİ

I. -YENİ TİCARET KANUNDAKİ BAĞLAMA İLİŞKİN ÖNEMLİ YENİLİKLER-1607

A. -GENEL OLARAK-1607

B. -BİRLİK TEORİSİNİN BENİMSENMESİ-1608

C. -BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN SONA ERMESİ-1608

D. -ARA DÖNEME İLİŞKİN DÜZENLEMELER-1609

E. -RET SEBEPLERİ-1609

1. -Açıklama Talebinin Reddedilmesi-1609

2. -Esas Sözleşmede Öngörülen Sebeplerden Dolayı Ret-1609

II. -BAĞLAM KAVRAMI VE ETKİSİ -1611

A. -KAVRAM-1611

B. -ETKİSİ-1612

III. -BAĞLAMIN AMACI-1613

A. -MALİ GÜCÜ ZAYIF OLANLARI ORTAKLIĞA ALMAMAK-1613

B. -ANONİM ORTAKLIĞIN ÖZGÜN YAPISINI KORUMAK-1614

C. -YABANCILAŞMAYI ÖNLEMEK-1615

IV. -BAĞLAMIN UYGULANDIĞI HALLER -1616

A. -ANONİM ŞİRKETİN BELİRLİ ÖZELLİĞİNİN KORUNMASI-1616

1. -Kapalı veya Aile Tipi Anonim Ortaklıklar-1616

2. -Kişisel Nitelikli Anonim Ortaklıklar-1616

B. -YABANCILAŞMANIN ÖNLENMESİ-1617

C. -EKONOMİK GÜCÜN MERKEZİLEŞTİRİLMESİ-1618

V. -DÜZENLENMELERİ BAKIMINDAN BAĞLAM ŞEKİLLERİ-1618

A. -YASAL BAĞLAM-1619

1. -Pay Bedelinin Tamamen Ödenmemiş Olması-1619

2. -Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Olması-1620

3. -Yasal Bağlamın Geçerli Olmadı Haller-1622

B. -ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM-1622

1. -Sınırlamaya İlişkin İlkeler-1622

a. -Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Esas Sözleşmeyle Sınırlandırılması-1622

b. -Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde İntifa Hakkı Kurulmasının Sınırlandırılması-1625

c. -Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Rehnedilmesi Sorunu-1625

d. -Esas Sözleşmesel Bağlamın Etkisini Yitirmesi-1626

2. -Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylara İlişkin Bağlam Koşulları-1626

a. -Caiz Olan Ret Sebepleri-1626

i. -Esas Sözleşmede Öngörülen Haklı Sebeplere Dayanmak-1626

ii. -Şirketin Satınalma Teklifinde Bulunması-1628

iii. -Devralan Kişi Pay Senedini Kendi Adına ve Hesabına Aldığını Açıkça Belirtmezse-1633

iv. -Nama Yazılı Payın Kanuni Geçiş Sebebiyle Devralınması Halinde Şirketin Satın Alma Teklifinde Bulunması-1633

b. -Ara Döneme İlişkin Düzenleme-1634

3. -Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Hisse Senetlerine İlişkin Bağlam Koşulları-1635

a. -Borsaya Kote Edilme Kavramı-1636

b. -Borsada İktisap Kavramı-1638

c. -Esas Sözleşmeye Konulması Caiz Olan Ret Sebepleri-1640

i. -Yüzdesel Bir Oranla Sınırlandırma-1640-

ii. -Devralan Pay Senedini Kendi Adı ve Hesabına Aldığını Açıkça Belirtmezse-1650

d. -Bağlam Hükümlerinin Geçerli Olmadığı Haller-1652

e. -Bildirim Yükümü-1653

f. – Ara Döneme İlişkin Düzenleme-1655

g. -Yetkili Organ-1655

h. -Hukuki Geçiş -1655

i. -Üyelik Hakkı ile Malvarlığı Haklarının Geçişi-1656

ii. -Oy Hakkından Yoksun Paysahibin Hukuki Durumu-1657

i. -TTK m. 497 Hükmü İle TTK m. 499/4 Hükmü Arasındaki İlişki-1659

j. -Paysahibi Olarak Tanınma Başvurusunun Reddedilmesi-1663

k. -Ret Süresi-1664

C. -AKDİ BAĞLAM-1665

VI. -BAĞLAMIN KONULMASI-1666

A. -ASLİ BAĞLAM-1666

B. -BAĞLAMIN ESAS SÖZLEŞMEYE SONRADAN KONULMASI-1667

VII. -BAĞLAMIN KALDIRILMASI-1671

VIII. -BAĞLAM VE ESAS SERMAYE ARTTIRIMI-1672

IX. -BAĞLI NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE BUNA İLİŞKİN TEORİLER-1674

A. -GENEL OLARAK-1674

B. -PAYSAHİBİ OLARAK TANINMA İSTEMİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KABUL EDİLİNCEYE VEYA DAVA HALİNDE MAHKEMECE KARAR VERİLİNCEYE KADAR DEVRALANIN HUKUKİ DURUMU VE İLGİLİ TEORİLER-1675

1. -Birlik Teorisi (Einheitstheorie)-1676

2. -Bölünme Teorisi (Spaltungstheorie)-1678

a. -İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü-1680

b. -Federal Mahkeme Görüşünün Değerlendirilmesi-1683

X. -BAĞLAMIN ETKİLİ OLMADIĞI HALLER-1685

A. -BAĞLI NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN KANUNEN İNTİKAL ETTİĞİ HALLER-1685

B. -BAĞLI NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN MİRASLA İKTİSABINDA ÜYELİK HAKLARININ GEÇİŞİNE İLİŞKİN TEORİLER-1686

1. -Bozucu Şarta Bağlı İktisap Teorisi-1686

a. -İsviçre-Türk Hukukunda-1686

b. -Alman Hukukunda-1688

2. -Geciktirici Şarta Bağlı İktisap Teorisi-1689

XI. -BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN DOLANILMASI-1689

A. -GENEL OLARAK -1689

B. -OY HAKKININ KULLANILMASINA İLİŞKİN TEMSİL YETKİSİ VERİLMESİ -1690

C. -OY SÖZLEŞMESİ YAPMAK SURETİYLE-1692

D. -PAY VEYA PAY SENETLERİNİN İNANÇLI İŞLEMLE DEVREDİLMESİ-1692

43. ALMAN HUKUKUNDAKİ PAY DEFTERİ VENAMA YAZILI PAY SENETLERİNE İLİŞKİN YENİ DÜZENLEME

I. -PAY SİCİLİ VE İÇERİĞİ-1695

II. -NAMA YAZILI PAYIN DEVRİNE İLİŞKİN ESASLAR-1696

III. -PAY SAHİPLERİNİN PAY SİCİLİNİ İNCELEME HAKKI-1697

44. PAY SENETLERİNİN ÜZERİNDE BAZI İŞLEMLER

I. -SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYLAR VE ÜZERİNDEKİ BAZI İŞLEMLER-1699

A. -ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI-1699

1. -Hukuki Dayanak ve Şekil-1699

a. -Rehin Hakkının Kapsamı-1700

b. -İyiniyetin Korunması-1700

2. -Çıplak Payın Haczi ve Paraya Çevrilmesi-1700

B. -SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1702

1. -Hukuki Dayanak ve Şekil-1702

2. -Pay Defterine Kayıt ve Şirkete Bildirimin Etkisi-1702

C. -ÇIPLAK PAYLAR ÜZERİNDE HAPİS HAKKI-1703

1. -Hapis Hakkının Niteliği ve Koşulları-1703

2. -Yargıtayın Konuya İlişkin Görüşü-1704

II. -PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI-1705

A. -GENEL OLARAK REHİN HAKKI-1705

B. -REHİN HAKKINA İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER-1706

1. -Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması-1706

2. -Bağlı Nama Yazılı Pay veya Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması-1708

3. -Hamiline Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması-1709

4. -Kaydi Sermaye Piyasası Araçları Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması-1709

III. -PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1710

A. -HAMİLİNİNE YAZILI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1710

B. -KAYDİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1711

C. -NAMA YAZLI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI-1711

45. PAY SENETLERİNİN YERİNE ÇIKARILAN GEÇİCİ SENETLER VE DİĞER MENKUL KIYMETLER

I. -İLMÜHABERLER-1713

A. -ANLAMI VE YASADAKİ YERİ-1713

B. -NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI İLMÜHABERLER-1714

C. -HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI İLMÜHABERLER-1714

II. -İNTİFA SENETLERİ-1715

A. -KAVRAM-1715

B. -HAK SAHİPLERİ İLE ANONİM ŞİRKET ARASINDAKİ İLİŞKİ-1716

1. -İntifa Hakkı Sahipleri İle Şirket Arasındaki İlişkisinin Niteliği-1716

2. -İntifa Senedinin İçerdiği Hakkın Niteliği-1717

C. -İNTİFA SENETLERİNİN TÜRLERİ-1718

1. -İntifa Hisse Senedi (Genussaktie)-1718

2. -Kurucu İntifa Senedi-1719

a. -Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Kapsamı-1720

b. -Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Kar Payı Hakkı Ne Zaman Muaccel Olur-1721

c. -Kurucu İntifa Hakkı Sahipleri Şirketin Taşınmaz veya İştirak Hisselerinin Satışından Elde Edilen Kazançtan Hak Talep Edebilirmi?-1721

d. -Kurucu Senet Kar Paylarına İlişkin Temerrüt Faizinin Ne Zamandan İtibaren İşlemeye Başlayacağı Sorunu-1722

3. -Adi İntifa Senetleri-1724

4. -Katılma İntifa Senetleri-1724

III. -KUPONLAR-1725

IV. -TAHVİLLER-1726

A. -TAHVİL ÇIKARMANIN ŞARTLARI-1727

1. -Önşart-1727

2. -Usul-1728

B. -TAHVİL İLE PAY SENETLERİ ARASINDAKİ FARKLAR-1731

C. -TAHVİL TÜRLERİ-1732

V. -FİNANSMAN BONOLARI-1733

SEKİZİNCİ BÖLÜM

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

46. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

I. -GENEL OLARAK-1737

II. -YETKİLİ ORGAN VE SINIRLAMALAR-1738

A. -VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLAR-1739

B. -EMREDİCİ HÜKÜMLER VE DÜRÜSTLÜK KURALLARI-1739

C. -İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİNİN HAKLARI-1740

III. -ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ-1740

A. -DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI VE ONAYLANMASI -1740

B. -GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ KURUMLARDAN İZİN ALINMASI-1741

C. -DEĞİŞİKLİĞİN GENEL KURULDA KARARA BAĞLANMASI-1741

D. -İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ GENEL KURULUNCA ONAYLANMASI-1742

E. -TESCİL VE SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK BELGELER-1743

47. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI

I. -ESAS SERMAYE KAVRAMI-1745

II. -ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ-1745

III. -SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ-1747

IV. – ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA GEÇERLİ OLAN İLKELER-1747

V. -SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI-1749

A. -PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE GETİRİLMİŞ OLMALIDIR-1749

B. -BİLANÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR-1751

C. -SERMAYE ARTIRIMINA YETKİLİ ORGANLAR VE ORTAK İŞLEMLER-1753

D. -YÖNETİM KURULUNUN BEYANI -1753

E. -ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYENİN ARTIRIMI İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA-1754

VI. -ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN DURUMU-1755

VII. -ESAS SERMAYE ARTIRIMININ YASADAKİ YERİ-1758

A. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEMELER-1758

B. -SERMAYE ARTIRIMINDAKİ YENİLİKLER-1758

VIII. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ-1759

A. -GENEL OLARAK-1759

B. -ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI-1760

C. -KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI-1761

1. -Genel Olarak-1761

2. -Kayıtlı Sermayenin İşlevi-1762

3. -Kayıtlı Sermayenin Özellikleri-1763

a. -Zamansal Olarak Sınırlama-1763

b. -Miktar Olarak Sınırlama-1765

C. -ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI-1766

1. -Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri-1766

2. -Türk Ticaret Kanununa Göre Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Çevresi- 1769

3. -Eski Borçlanma veya Tahvil Senetleri Sahiplerinin Yeni Çıkarılan Borçlanma Araçlarını Alma Hakkına İlişkin Sorun-1771

4. -Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar-1773

a. -Nitelikli Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Mümkün Değildir-1773

b. – Kısmi Ödeme Sorunu-1774

c. – Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye Tutarının Sınırı-1774

48. SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİNİN AÇIKLANMASI

I. -YENİ SERMAYE TAAHHÜT EDEREK (EFEKTİF) ARTIRIM-1777

A. -ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE-1777

1. -Esas Sermaye Değişikliğini Gerektiren Değişik Metinlerin Hazırlanması ve Diğer İşlemler-1778

2. -Genel Kurul Kararı-1779

3. -Paysahiplerinin Rüçhan Haklarını Kullanmaları-1780

4. -Sermayenin Artırılan Kısmının Karşılanması-1783

5. -Yönetim Kurulunun Beyanı-1784

6. -Tescil ve İlan-1784

a. -Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilmesi Gereken Belgeler-1784

b. – Ticaret Siciline Tescil -1787

B. -KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE-1788

1. -Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde-1788

a. – Yönetim Kurulu Kararı-1789

b. -Yönetim Kurulunun Beyanı-1789

c. -Tescil ve İlan-1789

2. -Halka Açık Anonim Ortaklıklarda-1790

a. – Genel Olarak-1790

b. – 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı-1790

i. -Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararı-1790

ii. -Yönetim Kurulu Beyanı -1791

iii. -Gerekli İzinler İçin Başvuru ve Diğer İşlemler-1791

ıv. -Satıştan Sonra Yapılması Gereken İşlemler-1792

v. -Tescil ve İlan -1792

vi. -Payların Teslimi-1793

c. -Kayıtlı Sermaye Sisteminin Özellikleri-1793

C. -ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI-1795

1. -Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İşlevi-1795

2. -Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Özelliği-1795

3. -Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Olanakları ve Sınırları-1797

a. -Miktar Olarak Sınırlama-1798

b. -Zamansal Açıdan Sınırlama-1799

4. -Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Esas Sözleşme Dayanağı-1800

a. -Yönetim Kurulunun Teklifi-1800

b. -Genel Kurulun Esas Sözleşme Dayanağına İlişkin Kararı-1801

i. -Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İtibari Değeri-1801

ii. -Payların Sayıları, İtibari Değerleri ve Türleri-1802

iii. -Değiştirme ve Alım Hakkını Kullanmaya Yetkili Bulunan Gruplar-1802

iv. -Mevcut Paysahiplerinin Kaldırılmış Bulunan Rüçhan Haklarının Miktarı-1802

5. -Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olmayan Hususlar-1804

D. -ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN ÖNERİLMEYE MUHATAP OLMA HAKKI-1805

1. -Kavram-1805

2. -Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Niteliği-1807

3. -Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Kapsamı-1808

4. -Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması-1809

E. -DEĞİŞTİRME VEYA ALIM HAKKI SAHİPLERİNİN KORUNMASI-1810

F. -SERMAYE ARTIRIMININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ-1811

1. -Hak Sahiplerinin Yazılı Beyanda Bulunması-1811

2. -Taahhüdün İfasının veya Takasın Bir Bankaya Yapılması-1812

a. – Yeni Payların Verilmesi-1812

b. – Paysahipliği Haklarının Doğumu-1813

3. -Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi-1814

5. -Ticaret Siciline Tescil-1815

6. -Esas Sözleşmeden Çıkarma-1816

II. -TESCİLDEN ÖNCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAYSAHİPLERİNE VERİLMESİ SORUNU-1817

A. -SORUNUN ÇIKIŞ SEBEBİ-1817

1. -Doktrindeki Görüşler-1818

a. -Tescilin Açıklayıcı İşlevine Dayanan Görüş-1818

b. -Tescilin Kurucu İşlevine Dayanan Görüş-1819

c. -Tavan Sermayenin Tescili İle Payın Oluştuğu Görüşü-1819

III. -PAYLARIN İTİBARİ DEĞERİNİN YÜKSELTİLMESİ SURETİYLE SERMAYENİN ARTIRILMASI-1824

A. -GENEL OLARAK-1824

B. -ARTIRIM USULÜ-1824

IV. -İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI-1825

A. -YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER-1825

B. -SERMAYEYE EKLENEBİLECEK İÇ KAYNAKLAR-1825

1. -İç Kaynaklar Kavramı ve Kapsamı-1825

2. -Geçen Devreden Aktarılan Karlar da Dahil Bazı Tür Yedek Akçeler-1826

3. -Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler-1827

4. -Gizli Yedek Akçeler-1827

5. -Sermayeye Dönüştürülebilecek Yardım Fonları-1828

6. -Şirketin Birleşmesi veya Devralmadan Doğan Kazançlar-1829

7. -İştirak Hisselerinin veya Taşınmazların Satışından Doğan Kazançların Vergi Hukuku Açısından Sonuçları-1829

a. -Genel Olarak-1829

b. -İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek Taşınmazlar-1830

c. -İstisna Uygulamasına Konu Olacak İştirak Hisseleri, Kurucu Senetleri, İntifa Senetleri ve Rüçhan Hakları-1831

d. -İstisna Uygulamasına İlişkin Şartlar-1831

e. -İstisna Kapsamı Dışında Kalan Haller-1833

8. -Yeniden Değerleme Fonu-1833

a. -Yeniden Değerleme Fonu-Esas Sermaye Artırımına İlişkin Düzenlemeler-1833

i. -Yeniden Değerleme Fonun Sermayeye İlave Edilmesine İlişkin Vergi Usul Kanunu ndaki Düzenlemelerin Tarihi Gelişimi-1833

ii. -Türk Ticaret Kanunundaki Sermayeye İlave Edilebilecek Fonlarla İlgili Düzenlemeler -1835

iii. -Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenerek Sermaye Artımı Yapabilme Olanağı-1836

b. -Yeniden Değerleme ve Diğer Fonların Sermayeye Eklenmesi Yolu ile Sermaye Artırımında Bedelsiz Paylara Hak Kazanma-1836

9. -Vergi Hukuku Açısından Sonuçları-1838

C. -YEDEKLERİN SERMAYEYE EKLENMESİNİN ETKİLERİ-1840

1. -Şirket Alacaklılarına Etkisi-1840

2. -Ortaklara Etkisi-1840

D. -YEDEKLERİN SERMAYEYE ÇEVRİLMESİNDEKİ USUL-1840

1. -Kapalı Tip Anonim Şirketlerde-1841

2. -Halka Açık Anonim Şirketlerde-1843

E. -YENİDEN DEĞERLEME FONUNUN SERMAYEYE EKLENMESİ SURETİYLE SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN İŞLEMLER-1844

F. -YENİDEN DEĞERLEME VE KAR PAYI ARASINDAKİ İLİŞKİ-1845

G. -İŞTİRAK HİSSELERİNİN VE TAŞINMAZLARIN SATIŞINDAN DOĞAN KAZANÇLARIN SERMAYEYE EKLENMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER-1845

1. -İştirak Hisseleri ve Taşınmaz Satışından Doğan Kazançlar-1845

2. -5520 Sayılı KVK Uyarınca İstisna Uygulaması -1846

a. -İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek İktisadi Kıymetler-1847

b. – İstisna Uygulamasının Şartları-1849

3. -İstisna Uygulamasına İlişkin Özellikli Durumlar-1851

a. – Holding Şirketlerin (Şirketler Topluluğunun) Durumu-1851

b. -Grup Şirketleri Arasındaki İşlemlerin Durumu-1852

4. -Artırım Usulü-1853

V. -ESAS SERMAYE ARTIRIMINDAN DÖNÜLMESİ-1853

A. – ARTIRIMDAN VAZGEÇİLME SEBEPLERİ-1853

B. -ARTIRIMDAN DÖNÜLME İMKANLARI-1854

C. -ARTIRIMDAN DÖNÜLEMEMESİ-1854

VI. -SERMAYENİN ARTIRILMASI İŞLEMLERİNE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI-1855

VII. -SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA BUTLANININ SONUÇLARI-1860

A. -SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLMEMİŞSE-1860

B. -SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLMEMİŞSE-1860

1. -Tescilin Sonuçları-1860

2. -İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kar Payı Dağıtılması Halinde Hukuki Durum-1861

49. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

I. -GENEL OLARAK-1863

A. -ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI-1863

B. -SERMAYE AZALTILMASI SAYILMAYAN HALLER-1864

C. -ESAS SERMAYENİN AZALTILMA AMAÇ VE TÜRLERİ-1865

1. -Türleri-1865

a. -Kurucu veya Efektif Azaltma-1865

b. -Açıklayıcı veya Basit Azaltma-1866

c. -Sermayenin Azaltılması ve Tekrar Mevcut Tutara Yükseltimesi-1866

d. -Kayıtlı Sermaye Bandı Sisteminde Sermaye Azaltılması-1867

2. -Amacı-1869

II. -SERMAYENİN AZALTILMASININ UYGULANMASI YÖNTEMLERİ-1870

A. -ZARARIN KAPATILMASI AMACIYLA SERMAYE AZALTILMASI-1870

B. -BİR KISIM SERMAYENİN ORTAKLARA İADESİ ŞARTIYLA SERMAYE AZALTMASI-1871

1. -Değişiklik Tasarısının Hazırlanması-1871

2. -Uzman Kişi Tarafından Hazırlanmış Bir Rapor-1871

3. -Bakanlık İzni-1872

4. -Genel Kurul Kararı-1872

5. -Alacaklılara Çağrı-1873

6. -Kararın İcrası-1874

7. -Tescil ve İlan-1874

C. -AZALTMA İLE ARTIRMANIN BİRLİKTE YAPILMASI-1875

50. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR

I. -FİNANSAL TABLOLAR VE BUNLARA UYGULANACAK MUHASEBE KURALLARI-1879

A. -TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI-1879

B. –US-GAAP- KURALLARI-1880

C. -FİNANSAL TABLOLAR-1881

D. -FİNANSAL TABLOLARDA UYGULANACAK MUHASEBE STANDARTLARI-1881

1. -Anonim Şirketlerde-1881

2. -Şirketler Topluluğunda-1882

3. -Bankalarda-1882

II. -ANONİM ŞİRKETİN BİLANÇOSU-1883

A. -TANIMI-1883

B. -TÜRLERİ-1884

III. -BİLANÇO İLKELERİ-1884

A. -GERÇEKLİK İLKESİ-1884

B. -AÇIKLIK İLKESİ-1884

C. -SÜREKLİLİK VE DEVAMLILIK İLKESİ-1885

D. -BİRLİK İLKESİ-1885

E. -BASİRET VE TEDBİR İLKESİ-1885

F. -HESAPLARIN DOĞRU OLMASI VE GERÇEĞİ DÜRÜST ŞEKİLDE YANSITMASI İLKESİ-1885

G. -DEĞERLEME İLKELERİ-1886

IV. -YILLIK FAALİYET RAPORU-1887

A. -ANONİM ŞİRKETLERDE-1887

B. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA-1888

C. -BANKALARDA-1888

V. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU-1888

VI. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI-1889

51. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA YEDEK AKÇELER

I. -YEDEK AKÇE KAVRAMI VE İŞLEVİ-1891

A. -KAVRAM-1891

B. -İŞLEVİ-1892

C. -TÜRLERİ-1893

II. -YEDEK AKÇELERİN BENZER KAVRAMLARDAN FARKLARI-1893

A. -YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR-1893

B. -AMORTİSMANLAR-1894

C. -AKTARILAN KARLAR-1894

D. -YARDIM AMAÇLI YEDEK AKÇELER-1895

E. -BANKALARIN AYIRDIKLARI YEDEK AKÇELER-1895

III. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YEDEK AKÇELER-1896

A. -AYRILDIĞI KAYNAK AÇISINDAN YEDEK AKÇELER-1896

1. -Kanuni Yedek Akçeler-1896

a. -Genel Kanuni Yedek Akçe-1896

i. -Genel Kanuni Yedek Akçelere Eklenebilecek Tutarlar-1897

ii. -Kanuni Sınırın Aşılabileceği Haller-1898

iii. -Genel Kanuni Yedek Akçelerin Kullanılabileceği Yerler-1898

b. -Genel Kanuni Yedek Akçelerin Ayrılma Tutarları-1899

i. -Birinci Ayırım-1899

ii. -İkinci Ayırım-1900

c. -Şirketin İktisap Ettiği Kendi Hisseleri İçin Ayrılan Yedek Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları-1900

d. -Yeniden Değerleme Fonları-1901

2. -Esas Sözleşmeye Dayanılarak Ayrılan Yedek Akçeler-1902

3. -Genel Kurul Kararı İle Ayrılan İsteğe Bağlı Başka Yedek Akçeler-1903

B. -BİLANÇODA YER ALIŞ BAKIMINDAN YEDEK AKÇELER-1904

1. -Açık Yedek Akçeler-1904

2. -Gizli Yedek Akçeler-1905

a. -Avrupa Birliği ve Alman Hukukundaki Durum-1905

b. -İsviçre Hukukundaki Durum-1906

c. – Türk Ticaret Kanunu ndaki Durum-1907

ONUNCU BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE

52. SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ

I. -SONA ERMEYE İLİŞKİN KANUNDAKİ YENİLİKLER-1911

II. -GENEL OLARAK SONA ERME VE TASFİYE-1912

III. -SONA ERME KAVRAMI VE SEBEPLERİ -1913

A. -SONA ERME KAVRAMI-1913

B. -SONA ERME HALLERİ-1913

IV. -SONA ERME SEBEPLERİ-1914

A. -GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ-1914

1. -Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam Edilmemesi (TTK m. 529/1)-1914

2. -İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin İmkansız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b)-1916

3. -Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c)-1919

a. -Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme-1919

b. -Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin Gerçekleşmesinin Öngörülmesi-1921

4. -Genel Kurul Kararı ile Sona Erme-1922

5. -Anonim Ortaklığının İflası (TTK m. 529/1. c)-1923

a. -İflas Kararının Şirket Organları Bakımından Etkisi-1924

i. -Yönetim Kurulu-1925

ii. – Denetçiler-1926

iii. -Genel Kurul-1927

b. -İflasın Ertelenmesi -1929

c. -Erteme Koşulları-1932

d. -Erteleme Tedbirleri-1932

e. -Erteleme Kararının Etkileri-1933

f. -İflasın Kaldırılması -1934

i. -İflasın Kaldırılması İle Ertelenmesi Arasındaki Farklılıklar-1934

ii. -İflasın Kaldırılması Koşulları-1934

iii. -İflasın kaldırılması Prosedürü-1935

g. -İflas Tasfiyesinden Dönme-1936

6. -Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller-1938

a. -Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak (TTK m. 210/ 3)-1938

b. -Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi-1940

c. -Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde, Şirketin Mahkemece İflasına Karar Verilmesi (TTK m. 376/2)-1941

d. -Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık Halinde-1942

e. -Şirket Amacının Kanuna veya Ahlaka Aykırı Hale Gelmesi Halinde-1942

f. -Anonim Şirketin Uyrukluğunun Değişmesi, Merkezin Yurt Dışına Nakli-1943

B. -ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ-1944

1. -Organlardan Birisinin Eksikliği (TTK m. 530)-1944

2. -Haklı Sebeplerle Fesih-1945

a. -Normun Amacı -1945

b. Dava Şartı-1946

c. -Fesih İsteminin Tali Nitelikte Olması-1947

d. -Fesih Davasının Etkisi ve Dayanağı -1948

e. -Usul Hukukuna İlişkin Sorunlar-1951

f. -Yargıcın Duruma Uygun Düşen Çözüm Kararı-1953

g. -Kararın Etkisi-1954

h. -İsviçre Federal Mahkemenisinin Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshine İlişkin Kararları-1954

i. -Fesih Talebinin Reddine İlişkin Kararlar-1954

j. -Fesih Talebinin Kabulüne İlişkin Kararlar-1955

3. -Birleşme (TTK 529/1, f)-1970

53. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ

I. -KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER-1971

II. -TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU-1971

A. -TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER-1971

B. -ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR-1972

C. -ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER-1973

1. -Yönetim Kurulu-1973

2. -Genel Kurul-1974

D. -PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR-1976

E. -TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR-1976

F. -ANONİM ŞİRKETİN KAR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR-1976

III. -TASFİYE İŞLEMLERİ-1977

A. -TASFİYENİN TESCİL VE İLANI-1977

B. -TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI-1977

1. -Esas Sözleşme ile Atama-1978

2. -Genel Kurul Kararı İle Atanma-1979

3. -Mahkeme Kararı ile Atama-1979

4. -Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi-1979

C. -TASFİYE MEMURLARININ AZLİ-1980

1. -Genel Kurul Kararı ile Azil-1980

2. -Mahkeme Kararı ile Azil-1980

D. -TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ-1981

1. -Yetkinin Kapsamı ve Kullanış Şekli-1981

2. -Tasfiye Memurlarının Görevleri-1983

a. -Başlangıç Envanteri ile İlk Bilançonun Düzenlenmesi-1983

b. -Alacaklılara Davet-1983

c. -Diğer Tasfiye İşlemleri-1984

d. -Tasfiye Sonucu Dağıtma-1988

e. -Ara Bilançolar ve Kesin Bilançonun Düzenlenmesi-1989

f. -Defterlerin Saklanması-1989

g. -Ortaklığın Ticaret Sicilinden Kaydının Silinmesi-1989

h. -Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu-1989

E. -TASFİYESİZ İNFİSAH HALLERİ-1990

IV. -EK TASFİYE -1990

A. -KAYNAK HUKUKTA VE TÜRK HUKUKUNDA EK TASFİYEYE İLİŞKİN DURUM-1990

B. -EK TASFİYE İLE İHYA ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-1992

C. -EK TASFİYE VE KOŞULLARI-1994

1. -Şirketin Sicile tekrar kaydedilmesini Ek Tasfiyenin Yapılmasını Gerektiren Haller-1994

2. -Ek Tasfiyenin Koşulları-1995

a. -İlgililerden Birisinin Mahkemeden Şirketin Tekrar Sicile Tescilini Talep Etmesi-1995

b. -İstemde Bulunanın Şirketin Sicile Tekrar TescilEdilmesinde Korunmaya Değer Bir Menfaati Olmalıdır-1995

c. -Yeniden Tescil İsteği Amaca Ulaşmada Tek Yol Olmalıdır-1996

d. -Malvarlığının Veya Dikkate Alınmayan Alacağın Mevcut Olduğunun İnandırıcı Olması Yeterlidir-1996

D. -EK TASFİYENİN SONUÇLARI-1996

V. -TASFİYEDEN DÖNME (İHYA)-1998

A. -ESKİ TİCARET KANUNU DÖNEMİNDEKİ DURUM-1998

1. -Öğretideki Görüşler-1998

2. -Yargıtay ın Görüşü-2000

B. -TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME-2001

1. -Tasfiyeden Dönme Halleri-2001

a. -Açık Dönme -2001

b. -Örtülü Dönme-2001

2. -Dönme Zamanı-2002

3. -Genel Kurulu Davete Yetkili Olanlar-2003

4. -Toplantı ve Karar Yetersayıları-2003

C. -İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA DURUM-2004

1. -İsviçre Hukukunda-2004

2. -Alman Hukukunda-2006

54. BANKA VE SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER

I. -BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMELER-2007

A. -BANKALAR KANUNDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-2007

B. -BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU TARAFINDAN ALINABİLECEK TEDBİRLER VE BUNLARIN ŞARTLARI-2008

1. -Bankaların Denetimi ve Tedbir Alınmasını Gerektiren Haller ve Tedbirlerin Nitelikleri-2008

2. -Önlem Alınmasını Gerektiren Haller-2009

3. -Düzeltici Önlemler-2010

4. -İyileştirici Önlemler-2011

5. -Kısıtlayıcı Önlemler-2012

6. -Bankanın Faaliyet İzninin Kaldırılması veya Fona Devri-2013

7. -Bankanın İflasının İstenmesi-2015

8. -Sisteme İlişkin Riske Karşı Alınacak Tedbirler-2015

II. -SERMAYE PİYASASI KANUNUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER-2016

A. -GENEL OLARAK-2016

B. -SERMAYE PİYASASINDA FAALİYET GÖSTEREN YATIRIMCI KURULUŞLARIN TEDRİCİ TASFİYESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME-2017

1. -Tedrici Tasfiye İşlemlerini Yürütmeye Yetkili Kurum-2017

2. -Yatırımcı Tazmin Merkezinin Görev ve Yetkileri-2018

ONBİRİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK

55. YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU

I. -SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER-2023

A. -ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ SORUMLULUĞA GENEL BAKIŞ-2023

B. -YENİ TİCARET KANUNDAKİ SORUMLULUĞA GENEL BAKIŞ-2024

II. -ÖZEL SORUMLULUK SEBEPLERİ-2027

A. -BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI-2027

1. -Zararların Kaynağı-2027

2. -Aktif Dava Ehliyetine Sahip Olanlar-2028

3. -Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi-2028

4. -Değer Biçilmesinde Yolsuzluk-2029

5. -Halktan Para Toplamak-2030

III. -SORUMLULAR ÇEVRESİ-2031

A. -ANONİM ŞİRKET-2031

B. -KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ-2031

1. -Kaynak İsviçre Hukukundaki Durum-2031

2. -Türk Ticaret Kanunundaki Durum-2033

C. -SORUMLULAR ÇEVRESİNE DAHİL OLAN KİŞİLER-2034

1. -Kurucular-2035

2. -Yönetim Kurulu Üyeleri -2036

a. -Fiili Yönetim Kurulu Üyesi-2036

b. -Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulundaki Temsilcileri-2037

c. -Tüzel Kişi Şirketin Yönetim Kurulundaki Temsilcisi-2038

d. -Belirli Grup Pay veya Paysahibi ya da Azınlığın Yönetim Kurulundaki Temsilcileri-2038

e. -İnançlı Yönetim Kurulu Üyeleri-2039

f. -Şirketler Topluluğu İlişkisi ve Fiili Organ Durumu-2040

3. -Yöneticiler-2040

4. -Tasfiye Memurları-2041

5. -Denetçiler -2042

6. -Özel Denetçiler-2042

7. -Belgeleri Düzenleyen veya Beyanları Yapanlar ile Bunlara Katılanlar-2042

IV. -YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU-2045

A. -PAYSAHİPLERİ VE ŞİRKET ALACAKLILARININ ZARARLARINDAN SORUMLULUK-2045

1. -Kavram -2045

a. -Davanın Özelliği-2047

b. -Dava Masrafları-2047

B. -ŞİRKETİN ZARARLARINDAN SORUMLULUK-2048

1. -Şirketin Zararı Kavramı-2048

2. -Davanın Niteliği ve Koşulları-2049

V. -YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞU-2050

A. -KAMU ALACAKLARINI DÜZENLEYEN ÖZEL KANUNLAR-2050

1. -Vergi Usul Kanununda-2050

2. -Kamu Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanununda-2050

3. -Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yönetmeliğinde-2052

B. -KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞUN KAPSAMI-2054

C. -SORUMLULUĞUN ŞARTLARI-2055

D. -SORUMLU OLANLAR-2056

E. -KAMU BORÇLARINDA SORUMLULUĞUN NİTELİKLERİ-2058

1. -İkinci Derecede (Fer i) Sorumluluk-2058

2. -Objektif Sorumluluk-2058

56. TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN DURUMU

I. -SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI-2059

II. -İSVİÇRE HUKUKUNDA TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN FEDERAL MAHKEME KARARLARI-2060

A. -FEDERAL MAHKEMESİNİN 15. 06. 1999 TARİH VE BGE 4C. 397/1998 SAYILI KARARI-2060

1. -Olay-2060

2. -Gerekçe-2061

3. -Federal Mahkemenin Görüşünün Değerlendirilmesi-2063

a. -Genel Olarak-2063

b. -Temsilcinin Kendisiyle Sözleşme Yapması Açısından-2064

c. -Üst Organ Olarak Genel Kurulun İşleme Onay Vermesi Açısından-2065

d. -Tek Paysahibinin Davranışının Şirkete İsnat Edilmesi Açısından-2068

B. -İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 6B-54/2008 SAYI VE 9. 05. 2008 TARİHLİ KARARI-2070

1. -Olayın Özeti-2070

2. -Gerekçe-2072

3. -Değerlendirme-2075

a. -6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından-2075

b. -6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından-2077

c. -İsviçre Hukuku Açısından-2081

i. -Kredi Verilmesinde Özen Yükümü Açısından-2081

ii. -İnançlı ve Bağlı Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu Açısından-2082

d. -Sorumlular Arasında Rücu -2084

57. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU

I. -DENETÇİLER-2087

II. -DENETÇİNİN SORUMLULUĞU-2089

A. -SORUMLULUĞUN KAPSAMI-2089

B. -DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ-2090

C. -RİSKİN YÜKSEK OLDUĞU ÖZEL İNCELEME ALANLARINA İLİŞKİN YÜKÜM-2090

D. -SORUMLULUĞUN MİKTARI-2091

E. -MÜTESELSİL SORUMLULUK-2091

F. -YÖNETİM ORGANI İLE MÜTESELSİL SORUMLULUK-2091

III. -ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU-2094

IV. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU-2095

V. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE GÖRE SORUMLULUK-2096

A. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN NİTELİĞİ-2096

B. -ALMAN HUKUKUNDA DURUM-2097

1. -Sorumluluğa İlişkin Maddi Hukuk Düzenlemeleri-2097

2. -Sorumluluğun Dayanağı-2099

C. -İSVİÇRE HUKUKUNDA DURUM-2100

D. -TÜRK HUKUKUNDA DURUM-2102

58. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLERVE DENETÇİLERİN SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ

I. -KUSUR SORUMLULUĞU-2105

A. -KUSURUN DERECESİ-2105

B. -KUSURUN NİTELİĞİ-2106

II. -KUSUR VE İSPAT SORUNU -2108

A. -GÖREVİN İFASINDA KUSUR VE BUNUN İSPATI SORUNU-2108

B. -GÖREVİN ÖZENLİ ŞEKİLDE DEVRİNDE SORUMSUZLUK-2112

C. -KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN SORUMSUZLUK-2113

III. -DENETÇİNİN SORUMLULUĞU-2116

IV. -MÜTESELSİL SORUMLULUK-2117

A. -TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI-2117

B. -FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL-2119

C. -ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI-2120

1. -Zararın Tamamı Kavramı-2120

2. -Birlikte Dava-2122

3. -Türk Borçlar Kanunu 51 ve 52 Hükümlerinin Uygulanması-2122

4. -Türk Borçlar Kanunu m. 51 ve 52 (818 sayılı BK m. 43-44) Hükümlerinin Uygulanması-2123

D. -BİREYSEL SORUMLULUK TUTARININ BELİRLENMESİ-2124

1. -Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül Tavanı-2124

2. -Mahkemece Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk Tavanının Tespiti-2126

E. -DAVA MASRAFLARI-2127

F. -FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA İLİŞKİN ÖRNEKLER-2127

1. -İsviçre Hukukunda-2127

2. -Türk Hukukunda-2129

3. -İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle İlişkin Kararları-2130

a. -1995 Tarihli Kararı-2130

b. -2008 Tarihli Kararı-2132

G. -FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ BİREYSEL SORUMLULUĞUNUN TESPİTİNE İLİŞKİN FORMÜL VE ŞEMA-2133

H. -RÜCU DAVASINDA MÜTESELSİL DAVALILARIN BİREYSEL SORUMLULUK TUTARLARI VE BUNLARIN HESAPLANMAINA İLİŞKİN FORMÜL-2133

İ. -İÇ İLİŞKİDE RÜCUUN NİTELİĞİ VE BİREYSEL SORUMLULUĞUN TESPİTİNDE DİKKATE ALINACAK HUSUSLAR-2136

1. -Genel Olarak-2136

2. -İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü-2137

V. -DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER-2138

A. -İFLAS DIŞINDA-2138

1. -Paysahipleri-2138

2. -Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Pay Sahipleri-2139

3. -Şirket-2139

a. -Davalılar ve Dava Koşulları-2139

b. -Davada Şirketin Temsili Sorunu-2140

4. -Şirket Alacaklıları-2141

5. -Azınlık-2142

B. -İFLAS HALİNDE-2143

VI. -DAVA AÇMA SÜRESİ-2144

VII. -SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ-2144

A. -İBRA-2144

1. -Kavram ve Hukuki Niteliği-2144

2. -Etkisi-2146

3. -Kapsamı-2147

4. -İbra Kararında Oy Kullanma-2150

5. -İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi-2153

a. -Şirketin Dava Hakkı Açısından-2153

b. -Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından-2153

c. -Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları Açısından-2153

6. -Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra-2154

7. -İbra Kararlarının Sakatlığı -2155

8. -İbra Kararının Geri Alınması Sorunu-2155

9. -Haklarında Sorumluluk Davası Açılmış Kişilerin Genel Kurulun İbra Etmeme Kararının İptalini Dava Edip Edemeyeceği Sorunu-2156

a. -Eski Türk Ticaret Kanunundaki Durum-2156

b. -Yargıtay ın Konuya İlişkin Görüşü-2158

c. -Yargıtay ın Görüşünün Eleştirisi-2160

d. -İsviçre Hukukunda Durum-2163

e. -Alman Hukukunda Durum-2164

f. -Yeni Ticaret Kanunundaki Durum-2164

B. -HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI-2167

1. -Hak Düşürücü Süre-2167

2. -Zamanaşımı -2167

ONİKİNCİ BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKET

59. LİMİTED ŞİRKET

I. -LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DEĞİŞLİKLER VE GELİŞMELER-2171

A. -KAYNAK YASALARDAKİ DEĞİŞİKLER-2171

1. -İsviçre Hukukundaki Gelişmeler-2171

2. -Alman Hukukundaki Gelişmeler-2175

B. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ LİMİTEDŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİLER-2179

II. -TANIM VE NİTELİKLER-2180

A. -TANIM-2180

B. -ORTAKLARIN NİTELİKLERİ-2181

1. -Ortak Sayısı-2181

2. -Tek Ortaklı Şirket Kuralının Benimsenmesiyle Ortadan Kalkan Eski Uygulamadaki Bazı Olumsuzluklar-2183

3. -Ortakların Nitelikleri-2184

C. -TİCARET UNVANI-2185

D. -ESAS SERMAYE-2185

E. -ESAS SERMAYE PAYI -2186

1. -Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi -2186

2. -Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki Farklılıklar-2188

3. -Esas Sermaye Payı veya Buna İlişkin Olarak ÇıkarılanSenetler Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması-2189

F. -SINIRLI SORUMLULUK-2190

G. -TİCARİ İŞLETME-2192

H. -KONU VE MAKSAT-2192

İ. -TÜZEL KİŞİLİK-2192

60. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU

I. -LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU-2193

II. -KURULUŞ SAFHALARI-2193

A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI-2193

1. -Yazılı Şekil-2193

2. -İmzaların Noterlikçe Onanması-2194

3. -Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar-2194

a. -Ortaklığın Ticaret Unvanı-2196

b. -Merkez-2197

c. -İşletme Konusu-2198

d. -Sermaye-2198

B. -KURUCULARIN BEYANI-2200

C. -PAY BEDELLERİNİN TAMAMININ BİR BANKAYA YATIRILMASI-2200

D. -TESCİL VE İLAN-2201

1. -Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler-2201

2. -Tescil Edilecek Hususlar-2202

3. -Tescil İçin Öngörülen Süre-2203

4. -Tescilin Sonuçları-2204

5. -Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve Giderlerden Sorumluk-2204

61. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ

I. -GENEL OLARAK-2207

A. -SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE BUNUN İSTİSNALARI-2207

1. -Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olma-2207

2. -Ek ve Yan Ödeme Yükümü-2208

3. -Esas Sermayenin Belirli Olması-2208

4. -Anonim Şirketlere yapılan Yollamalar-2208

5. -Denetim-2209

6. -Haksız Alınan Kar Payının İadesi-2210

B. -KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR-2210

1. -Şirketten Çıkma ve Çıkarılma-2210

2. -Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetler Niteliği İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması-2210

3. -Esas Sermaye Payının Devri Yasaklanabilir Olması-2211

4. -Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü-2211

5. -Haklı Sebebin Varlığında Her Ortak Mahkemeden Yöneticilerin Yönetim ve Temsil Haklarının Sınırlandırılmasını veya Kaldırılmasını Talep Edebilir-2211

C. -6102 SAYILI KANUNDA YER ALMAYAN KİŞİ ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN UNSURLAR-2211

II. -PAY DEFTERİ-2212

A. -İÇERİĞİ-2212

B. -ŞEKLİ-2212

C. -HUKUKİ NİTELİĞİ-2213

D. -TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI GEREKLİ BELGELER-2213

E. -KALDIRILAN HÜKÜMLER-2213

III. -ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI-2214

A. -ASLEN İKTİSAP-2214

B. -DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER-2215

1. -Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması-2215

2. -Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Şartlar-2216

a. -Yazılı Şekil-2216

b. -Devir Taahhüdü-2217

c. -Şekle Aykırılığın Hukuki Sonuçları-2218

3. -Şirketin Pay Devrine Onay Vermesi-2220

a. -Ortakların Genel Kurula Davet Edilmesi-2220

b. -Ortaklar Kuruluna Katılmaya Yetkili Olanlar-2221

c. -Nisap-2222

d. -Kaldırılan Hükümler-2223

4. -Ticaret Siciline Tescil-2224

5. -Pay Defterine Kayıt-2225

a. -Kaydın Hukuki Niteliği-2225

b. -Kaydın Şirket İçin Anlamı-2226

6. -Devrin Reddedilmesi-2226

7. -Reddin Hukuki Sonuçları-2228

8. -Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi-2229

9. -Devir Yasağı-2230

C. -YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER-2230

a. -Yeni Ticaret Kanunundaki Düzenleme-2230

b. -Kaynak İsviçre Hukukundaki Düzenleme-2231

c. -Ticaret Kanunumuzdaki Düzenlemenin Eleştirisi-2233

d. -Üç Aylık Sürenin Hukuki Niteliği-2236

1. -Kaldırılan Hükümler-2237

a. -Payın Cebri İcra Yoluyla Kazanılması Halinde İflas İdaresi veya Alacaklının Şirketin Feshini İstemesi-2237

b. -Feshin Önlenmesi-2237

2. -Bir Esas Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması-2238

3. -Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisap Edebilmesine İlişkin Koşullar-2239

a. -6762 Sayılı Eski Türk Ticaret Kanunundaki Durum-2239

b. -6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanundaki Durum-2240

c. -Diğer Koşullar-2242

IV. -ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ-2243

A. -GENEL OLARAK-2243

B. -ÇIKMA-2243

1. -Çıkmaya İlişkin Yenilikler-2243

2. -Şirket Sözleşmesi İle Çıkma Hakkının Tanınması-2244

a. -Çıkma Hakkının Şirkete Bildirimi-2245

b. -Ticaret Siciline Tescil-2245

c. -Diğer Önlemler-2246

3. -Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma-2246

a. -Haklı Sebep Kavramı-2246

b. -Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru-2247

c. -Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması-2248

4. -Çıkmaya Katılma-2248

C. -ÇIKARMA-2250

1. -Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar Genel Kurul Kararıyla Çıkarma-2250

2. -Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi-2252

3. -Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava Etme Hakkı-2253

4. -Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme Kararıyla Çıkarma-2255

5. -Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma veya Çıkarılma- 2256

D. -AYRILMA AKÇESİ-2257

1. -Ayrılma Akçesinin Tutarı-2257

2. -Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması-2257

V. -ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI-2259

VI. -ORTAKLARIN HAKLARI-2261

A. -MALVARLIĞI HAKLARI-2261

1. -Kar Payı Hakkı-2261

a. -Hesaplanması-2261

b. -Niteliği-2261

c. -Dağıtılma Şartları-2262

d. -Korunması-2262

e. -Dağıtmaya Yetkili Organ-2262

f. -Faiz-2263

2. -Tasfiye Payı Hakkı-2264

3. -Yeni Pay Alma Hakkı-2264

4. -Veto Hakkı -2264

a. -Statüsel Veto Hakkı-2264

b. -Yasal Veto Hakkı-2266

5. -Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı-2267

B. -KATILMA HAKLARI-2268

1. -Genel Kurula Katılma Öneride Bulunma Hakkı-2268

2. -Oy Hakkı-2268

a. -Oy Hakkına İlişkin Düzenlemeler-2268

b. -Yazılı Onay Vererek Karar Alınabilmesi ve Diğer Sınırlandırmalar-2270

3. -Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava Etme Hakkı-2271

4. -Çıkma Hakkı-2271

5. -Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı-2272

6. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-2272

7. -Azınlık Hakkı-2273

VII. -ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ-2273

A. -ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ YENİLİKLER-2273

B. -ESAS SERMAYE PAYI BORCUNU ÖDEME YÜKÜMÜ-2274

C. -BAĞLILIK YÜKÜMÜ-2275

1. -Sır Saklama Yükümü-2275

2. -Rekabet Yasağı-2276

D. -EK ÖDEME YÜKÜMÜ-2277

1. -Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi-2277

2. -Ek Ödeme Yükümünün Konulma Amacı-2278

3. -Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller-2279

4. -Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi-2280

5. -Ek Ödemenin Geri Ödenmesi-2281

E. -YAN ÖDEME YÜKÜMÜ -2282

1. -Niteliği ve Konusu-2282

2. -Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi-2283

3. -Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya Kapsamının Geniştilmesi-2283

VIII. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU-2284

A. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE-2284

B. -AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDAKİ KANUNA GÖRE-2285

1. -Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu-2285

2. -Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu-2288

62. LİMİTED ORTAKLIĞIN TEŞKİLATI

I. -GENEL KURUL-2291

A. -GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI-2291

B. -GENEL KURULUN YETKİLERİ-2292

C. -NİTELİĞİ VE ÇALIŞMA ŞEKLİ-2295

D. -GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI-2295

1. -Genel Kurulu Toplamaya Yetkili Olanlar-2296

a. -Müdürler-2296

b. -Azınlık-2296

E. -GENEL KURULUN TÜRLERİ-2297

1. -Olağan Genel Kurul-2297

2. -Olağanüstü Genel Kurul-2297

F. -GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI-2298

1. -Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar-2298

2. -Elektronik Ortamda Genel Kurul-2298

3. -Sirküler Karar Alınma Olanağı ve Buna İlişkin Koşullar-2299

4. -Çağrısız Genel Kurul-2299

G. -GENEL KURUL KARARLARI-2300

1. -Çoğunlukla Alınabilen Olağan Genel Kurul Kararları-2300

2. -Ağırlaştırılmış Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar-2300

3. -Ağırlaştırılmış Karar Nisabı-2304

H. -GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ-2304

II. -YÖNETİM VE TEMSİL-2306

A. -ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER-2306

B. -MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER-2307

C. -MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI-2307

1. -Şirket Sözleşmesi ile Kazanma-2307

2. -Genel Kurul Kararı ile Kazanma-2309

D. -MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ-2309

E. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI-2310

1. -Temsil Yetkisinin Kapsamı-2310

2. -Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması-2310

3. -Müdürlerin Kurul Oluşturması Halinde Durum-2311

F. -MÜDÜRLERİN YETKİLERİ-2312

G. -YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA SINIRLANDIRILMASI-2314

1. -Eski Ticaret Kanunundaki Durum-2314

2. -Yeni Kanundaki Düzenleme-2315

3. -Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri-2315

H. -MÜDÜRLERİN ÖZEN VE BAĞLILIK YÜKÜMÜ-2316

İ. -ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ-2317

J. -MÜDÜRLERİN REKABET YASAĞI-2317

K. -MÜDÜRLERİN SORUMLULUKLARI-2318

L. -TİCARİ MÜMESSİLLER VE TİCARİ VEKİLLER-2319

1. -Atama-2319

2. -Görevden Alma Sınırlandırılma-2319

63. DENETİM

I. -ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEME-2321

II. -6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM-2321

64. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNİNDEĞİŞTİRİLMESİ

I. -ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ-2323

II. -GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ-2323

A. -DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI-2324

B. -MÜDÜRLERİN BEYANI-2324

C. -DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLAR GENEL KURULUNCA KARARA BAĞLANMASI-2324

D. -TESCİL VE İLAN-2325

III. -ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ-2325

A. -ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI-2325

1. -Sermayenin Arttırılması Sebep ve Şekilleri-2325

B. -SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL-2326

1. -Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması-2326

2. -Müdürlerin Beyanı-2326

3. -Genel Kurul Kararı-2326

4. -Rüçhan Haklarının Kullanılması-2327

5. -Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi-2327

6. -Değişikliğin Tescil ve İlanı-2327

C. -SERMAYENİN AZALTILMASI-2328

65. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYE

I. -LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME-2331

II. -FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ-2331

III. -SONA ERMENİN ÖNLENMESİ-2332

IV. -SONA ERMENİN TESCİL VE İLANI-2332

V. -TASFİYE-2332

VI. -TASFİYESİZ FESİH-2332

66. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR

67. TÜRK TİCARET KANUNUNUN ZAMANSAL OLARAK UYGULANMASI

I. -ESKİ HUKUKUN UYGULANACAĞI HALLER-2335

A. -1 TEMMUZ 2012 TARİHİNE KADAR GERÇEKLEŞMİŞ OLAYLAR VE FİİLLER-2335

B. -1 TEMMUZ 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BAŞLAMIŞ OLAN ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER-2336

II. -6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞE GİRMESİNDEN ÖNCEKİ OLAYLARA UYGULANMASI-2336

A. -TARAFLARIN İRADESİNDEN BAĞIMSIZ OLARAK KANUNLA DÜZENLENMİŞ İLİŞKİLERE-2336

B. -BEKLENEN HAKLARLA İLGİLİ DURUM-2337

C. -KAZANILMIŞ HAKLARIN KORUNMASI-2337

D. -ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER HAKKINDA-2337

E. -YOLLAMALAR -2337

III. -TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER-2337

A. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN HAK EHLİYETİ-2337

B. -SERMAYE KOYMAYA İLİŞKİN DURUM-2338

C. -BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME VE ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DURUM-2338

1. -Ticaret Şirketlerindeki Yapısal Değişikliklere İlişkin Tebliğ ve Düzeltmeler-2338

2. -Şirketler Topluluğunda Hakimiyetin Kötüye Kullanılmasının Önlenmesi-2338

3. -Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarına Sahip Olması ve Oy Hakkına İlişkin Hükmün Yürürlüğe Girmesi-2339

D. -TİCARİ İŞLETMELER VE ŞİRKETLERDE MERKEZ DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN DURUM-2339

IV. -ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERLE İLGİLİ DÜZENLEMELER-2340

A. -ASGARİ SERMAYENİN KORUNMASI-2340

B. -KURULUŞTA UYGULANACAK KANUN HÜKMÜ-2341

C. -ŞİRKET VE ESAS SÖZLEŞMELERİN UYARLANMASI DURUMU-2341

D. -ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TEK ORTAKLI DURUMA DÜŞMESİ HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER-2341

E. -YÖNETİM ORGANLARININ GÖREV SÜRESİ VE ÜYELİĞİN BOŞALMASI HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER-2342

F. -ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE UYGULANACAK TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI-2343

G. -DAHA ÖNCE ATANMIŞ ÖZEL DENETÇİLERİN DURUMU-2343

H. -OY HAKKI VE OYDA İMTİYAZLI PAYLAR İLE NAMA YAZILI PAYLARIN DEVREDİLMELERİNİN SINIRLANDIRILMASI-2344

KAVRAM İNDEKSİ-2347

MADDE DİZİNİ-2363

BİBLİYOGRAFYA

Ticaret Sicili Uygulamaları Ve Pratik Çözümleri

muhasebe_admin — Thu, 04 Jan 2018 14:11:05 +0000

ÖNSÖZ

Bu kitap ile ticaret sicili işlemlerine Bakanlık görüşleri ve yerel mevzuat hükümleri birlikte yorumlanmak sureti ile olası sorunlara çözüm getirilmeye çalışılmıştır.

Şirketlerin ticaret sicili işlemlerinde kullanacakları kararlar ve ilan örnekleri olası ihtiyaç ve işlemler gözetilerek özel olarak hazırlanmıştır. Bir hukukçu ve uygulayıcı bakış açısı ile olası sorunlar incelenmiş, Bakanlık görüşleri ve mevzuat hükümleri ile okurlarına ticaret sicili uygulamaları için çözümler sunulmaya çalışılmıştır. -MERSİS- sistemde tescil işlemleri genel hatları ile resimlerle anlatılmıştır.

Ticari işletmelerin, şirketlerin gazete sorgularını nasıl yapmaları gerektiği ve unvanı nasıl bulmaları gerektiği konuları resimlerle anlatılmıştır. Ticaret sicili işlemlerinde kullanılacak ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması gereken ilan ve karar örnekleri şirketler için olası işlemler düşünülerek özel formatlarda hazırlanmıştır. Çözümsel bakış açısı getirmeye çalışan bu kitap okurlarına faydalı olacak pratik çözümler sunan, zengin içeriği ile eşsiz bir kaynaktır.

İÇİNDEKİLER

Konu Başlıkları

-Ticaret Sicili Uygulama Sorunları ve Çözümleri

-Resimlerle Unvan Arama

-Mersis– Resimli Anlatımı

-Resimlerle Gazete Sorgusu

-Şirketlerin Tescil Sorunlarına Pratik Çözümler

İnternet Sitesi Açacak Şirketler

Şirketlere Özel Hazırlanmış Karar ve İlan Örnekleri

Vergi Hukuku

muhasebe_admin — Sun, 17 Sep 2017 14:42:30 +0000

İÇİNDEKİLER

GENEL VERGİ HUKUKU

Birinci Bölüm

GİRİŞ VE TARİHİ GELİŞİM

GİRİŞ…………………………………………………………………… 3

Vergi Hukukunun Tanımı ve Kapsamı.,…………………………………3
Kamu Hukuku Bütünü İçinde Vergi Hukukunun Konumu…………………………… 4
Vergi Hukukunun Özel Hukuk ile İlişkisi………………………………………….. 7
Vergi Hukukunun Bölümlenmesi………………………………………………7

TARİHİ GELİŞİM………………………………………………………. 9

Batı Demokrasilerinde…………………………………………………….. 9
Türkiye’de………………………………………….. 10 İkinci Bölüm VERGİ HUKUKUNUN KAYNAKLARI VE YORUM

KAYNAKLAR………………………….. .14

Bağlayıcı ve Yardımcı Kaynaklar Ayrımı………………………………………………………… 14
1. Bağlayıcı (Aslî) kaynaklar …………………………………..14

a) Anayasa………………………………………………………….. 14

b) Yasa:…………………………………………………. 15

c) Anlaşma:………………………………………………………. 15

d) Kanun Hükmünde Kararname:…………………………………………… 15

e) Yürütme organının özel düzenleyici işlemleri:……………………………………… 16

f) Diğer düzenleyici işlemler:…………………………………………16

g) İçtihadı birleştirme kararlan:…………………………………………. 16

Yardımcı (İkincil) kaynaklar………………………………………… 17
Vergi Yasalannda Boşluk Doldurma…………………………………….. 17

VERGİ HUKUKUNDA YORUM —————————– 18

Genel Açıklama…………………………………………………………… 18
1. Yorum Çeşitleri………………………………….19

1. Yasama yorumu………………………………………………..19.

2. İdari yorum………………………………………………………19

3. Yargısal yorum……………………………………………..19

4. Bilimsel yorum……………………………………..20

2.Yorum Yöntemleri…………………………………………………..20

1. Deyimsel (Lafzî) yorum yöntemi………………………….20

2. Sistematik yorum yöntemi………………………………….20

3. Tarihi yorum yöntemi………………………………………..22

4. Amaçsal (Gaî) yorum yöntemi………………………………….22

5. Yorum yöntemlerinin uygulanması ile varılan sonuçlar……………..23

3.Vergi Hukukunda Yorumun özellikleri……………………..23

1. Yasal çerçeve…………………………………………………….23

2. Ekonomik yaklaşım……………………………………………23

3. Kıyas yasağı……………………………………………….30

4. Tipleştirme ve tipiklik…………………………………………31

Üçüncü Bölüm

VERGİLENDİRME YETKİSİ

I. KURAMSAL TEMEL VE SINIFLANDIRMA———— 34

II- VERGİLENDİRME YETKİSİNİN DEMOKRASİ İLE İLİŞKİSİ……………………35

A. Köken Yönünden……………………………………….. 35

B. Güçler Ayrılığı Kuramı Yönünden………………….. 36

C. Vergi İdaresinde Demokrasi……………………………. 38

D. Yerel İdarelerin Vergilendirme Yetkisi…………….. 38

1. Geniş mali özerklik………………………………………. 39

2. Sınırlı mali özerklik…………………………………….. 39

3. Merkezi devlete bağlılık……………………………….. 39

III- HUKUK DEVLETİ İLKESİ AÇISINDAN SINIRLAR—— 40

A. Genel Açıklama……………………………………………….. 40

B. Yasal İdare İlkesi…………………………………………….. 40

C. Genellik ve Eşitlik İlkeleri…………………………………………… 41

D. Temel Hak ve özgürlükler Açısından Sınırlandırmalar………………… 45

E. Hukukî Güvenlik İlkesinin Etkisi………………………..46

1. Genel Açıklama………………………………………………..46

2. Vergilendirmede belirlilik ilkesi…………………….. 47

3. Vergi yasalarının geriye yürümezliği ilkesi……. ……47

F. Başvurma Hakkı ve Yargısal Denetim……………… 51

IV- SOSYAL DEVLET İLKESİ AÇISINDAN SINIRLAR ………………………………………. ⁵²

A. Genel Açıklama……………………………………………….. 52

B. Mali Güce Göre Vergilendirme İlkesi……………….. 53

C. Gelirin ve Servetin Vergilendirme Yolu ile Yeniden Dağıtılması………………………… 54

D. Sosyal Devlette Planlı Kalkınma ve Vergilendirme……………………………………………….. 55

E. Sosyal Devlet İlkesinin Vergilendirme Yetkisini Sınırlandırmada Hukukî Değeri……………………………….55

V- VERGİLENDİRME YETKİSİNİN ULUSLARARASI ALANDA SINIRLARI——————————— 57

Genel Açıklama…………………………………………………………………………57
Vergi Yasalarının Yer Bakımından Uygulanması ve Vergilendirme Yetkisi Çakışmaları…………………………… 58
Yasalarla Tek Yanlı Sınırlandırma…………………………………………………………………………………. 59
Uluslararası Anlaşmalarla Sınırlandırma……………………………………………………………… 61
Uluslararası Ekonomik Bütünleşmelere Katılarak Sınırlandırma……………………… 64
Uluslararası ve Uluslarüstü Kuruluşların Vergilendirme Yetkisi………………………. 69

Dördüncü Bölüm

VERGİ ÖDEVİ

I- KAVRAM…………………………………………………………………. 72

II- VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ………………………………………….72

III- EHLİYET VE TEMSİL……………………. 75

IV- VERGİ SORUMLULUĞU——————————————– 76

Kapsam………………………………………………………………………… 76
Vergi Sorumluluğuna Girmeyen Durumlar……………………………………………………….. 78
1. Yükümlünün kendi borcundan sorumluluğu…………………………………………78
2. Tüketime dayalı vergiler……………………………………………………………………..78
3. Birden çok kişinin aynı borcun borçlusu olması………………………………………………….80
4. Sorumluluğun Hukukî Niteliği…………………………………………………………………………..81
5. Sorumlunun Yetkileri………………………………………………………………………………………….82
6. Vergi Mevzuatımızda Sorumluluğa İlişkin Hükümler………………………………………….. 83
  1. Mirasçıların sorumluluğu………………………….83
  2. Vergi kesenlerin sorumluluğu………………………………………………84
  3. Kamesiz hizmet erbabı çalıştıranların sorumluluğu………………………………………………….85
  4. Yasal temsilcilerin sorumluluğu…………………………………………………………….85
  5. Emlâk vergisinde sorumluluk………………………………………………………………………85
  6. Diğer sorumluluk çeşitleri……………………………………………………………86

V- VERGt HUKUKUNDA TESELSÜL…………………………………………………………86

Beşinci Bölüm

VERGİLENDİRME İŞLEMLERİ

I- GENEL OLARAK VERGİLENDİRME SÜRECİ———- 88

II- TARH İŞLEMİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ———————— 90

III- TARH İŞLEMİNİN UNSURLARI.——————————- 92

IV- TARH İŞLEMİNİN ÇEŞİTLERİ——————————- 97

A. Beyana Dayanan Tarh………………………………………… 97

B. İkmalen Vergi Tarhı……………………………………………. 98

C. Re’sen Vergi Tarhı…………………………………………….. 99

D. Verginin İdarece Tarhı……………………………………… 100

V- VERGİ TARHINDA ÖN İŞLEMLER………………………………………….. 100

A. Genel Açıklama…………………………………………………. 100

B. Yoklama…………………………………………………………… 100

C. İnceleme………………………………………………………… 101

D. Arama………………………………………………………………. 101

E. Bilgi Toplama………………………………………………….. …102

F. Takdir Komisyonlarınca Matrah Saptanması…………….103

VI- TEBLİĞ……………………………………………………………. 104

VH-TAHAKKUK………………………………………………………………………….107

vm-TAHSiL………………………………………………………………………………109

IX- VERGİ HUKUKUNDA SÜRELER……………………………………………………………111

A.Sürelerin Önemi ve Sınıflandırılması………………….. 111

1. Organik sınıflandırma……………………………………. 111

a) Yasal süreler:………………………………….. 111

b) İdari süreler:…………………………………………………. 112

c) Yargısal süreler:……………………………………….. 112

2. Sürelerin hukuki niteliklerine göre sınıflandırma 113

a) Hak düşürücü süreler:………………………………….. 113

b) Vergi ödevleri ile ilgili süreler:………………………. 114

c) Müsamaha süreleri:…………………………………. 114

d) Zamanaşımı süreleri:……………………………………. 115

e) Düzenleyici (uyarıcı) süreler:…………………….. 115

3. Diğer sınıflandırmalar……………………………………… 116

B. Sürelerin Hesaplanması……………………………………. 117

C. Sürelerin Uzaması…………………………………………….. 118

1. Mücbir sebep (zorlayıcı neden)………………………. 118

a) Yasal düzenleme:………………………………………… 118

b) Mücbir sebebin niteliği ve mücbir sebep sayılan haller:…………………. 119

c) Mücbir sebebin geçerlilik alanı:………………. 121

d) Mücbir sebebin sonuçları:……………………… 122

2.Zor durum…………………………………………………..122

3. Ölüm.. ………………………………..122

4. Özel durumlar……………………………………………… 123

Altıncı Bölüm

VERGİ BORCUNUN SONA ERMESİ

I- ÖDEME…………………………………………..125

A. Tanım……………………………………………………………. 125

B. Ödeme Zamanı………………………………………………. 126

1.Özel ödeme zamanlan.,………………………………. 126

2.Ödeme zamanlarının uzatılması…………………. 128

C. Vergi Borcunun Ödenmemesinin Hukukî Sonuçlan…………………………………………129

1. Vadesinde ödenmeyen alacağa gecikme zammı uygulanması…………………………………..129

2. Cebri icra yoluyla tahsil………………………………………………131

D. Ödeme Yeri…………………………………………………… 131

E. Verginin Tahsil Şekilleri……………………. ………………………………..132

II- ZAMANAŞIMI………………………………………………………133

A.Genel Açıklama………………………………………… 133

B.Vergi Hukukunda Zamanaşımı Çeşitleri……………………………………………..134

1.Tahakkuk zamanaşımı……………………………….. 134

a) Başlangıcı:……………………………………………… 135

b) Sonuçlan:……………………………………………….. 137

c) Tahakkuk zamanaşımı süresinin işlemesine engel olan nedenler………………………………… 138

2.Tahsil Zamanaşımı…………………………………………………140

a) Başlangıcı:……………………………………………… 140

b) Sonuçları:……………………………………………….. 141

c) Tahsil zamanaşımı süresinin işlemesine engel olan nedenleri………………………141

C. Vergi Hukukunda Zamanaşımı Hükümlerinin Zaman Bakımından Uygulanması…………………………………… 142

D. Zamanaşımı Sürelerinin Hukukî Niteliği………………………………….144

1.Vergi hukuku zamanaşımı-Borçlar hukuku zamanaşımı………………………. 144

2.Vergi hukuku zamanaşımı-Ceza hukuku zamanaşımı…………………………………………………147

III- TAKAS……………………………………………………………. 148

IV- TERKİN…………………………………………………….151

A. Genel Açıklama………………………………………………151

B. Başlıca Terkin Nedenleri…………………………….. 152

1.Vergi hataları dolayısıyla yapılan terkinler…………………………………. 152

2. Yargı organlarının kararına dayanan terkinler………………………………………………..152

3.Vergi Usul Kanununun öngördüğü terkin nedenleri…………………………………………………………153

4.Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun öngördüğü terkin nedenleri……………… 153

V- VERGİ BORCUNU SONA ERDİREN DİĞER NEDENLER…………………………………… 154

A. Hata Düzeltme………………………………………………… 154

B. Uzlaşma…………………………………………………………………..154

C. Yargı Kararlan…………………………………………………. 154

D. Ölüm……………………………………………….. ————– 154

E. Ceza İndirimi…………………………………………………… 154

F. Af………………………………………………….155

Yedinci Bölüm

VERGİ ALACAĞININ GÜVENCE ALTINA ALINMASI

I- GENEL AÇIKLAMA……………………………………………..157

II- VERGİ İCRA HUKUKU KAVRAMI…………………………………………….158

III- KAMU ALACAĞININ HUKUKİ NİTELİĞİ………………………………………………….161

IV- CEBREN TAHSİL İŞLEMLERİ……………………………………………………..164

A. Cebren Tahsil Şekilleri…………………………………… 164

B. Ödeme Emirlerine Karşı Yargı Yolu…………………. ………………………165

C. Cebren Tahsilde Diğer Davalar……………………… ………………167

V- KAMU ALACAĞI İÇİN GÜVENCE ÖNLEMLERİ………………………………………168

A. Rüçhan Hakkı………………………………………………. 168

B. Teminat…………………………………………………………… 169

C. İhtiyatî Haciz……………………………………………….. 169

D. İhtiyatî Tahakkuk…………………………………………. 170

E. Hükümsüz Sayılan İşlemler……………………………. 170

F. Diğer önlemler………………………………………… ……………………..171

Sekizinci Bölüm

VERGİ UYUŞMAZLIKLARINDA ÇÖZÜM YOLLARI

I- GENEL AÇIKLAMA——————————————————————- 173

II- İDARİ ÇÖZÜM YOLLARI.———————————————————- 174

A. Uzlaşma………………………………………………………………………………………… 174

B. Vergi Hatalan ve Düzeltme……………………………………………………………….. 177

1. Genel Olarak……………………………………………………………………………… 177

2. Vergi hatalan……………………………………………………………………………… 179

a) Hesap hataları…………………………………………………………………….182

b) Vergilendirme hataları…………………………………………………………. 183

3. Düzeltme kapsamı dışında kalan diğer konular………………………………………. 185

4. Düzeltme yolları……………………………………………………………………………………………….. 186

5. Düzeltme zamanaşımı………………………………………………………………………………….. 187

6. Düzeltme ve yargısal çözüm……………………………………………………………………………. 187

III- VERGİ YARGISI……………………………………………………………¹⁸⁹

A. Genel Açıklama…………………………………………………………………………………………….. l⁸⁹

B. Vergi Yargısının Yapısı………………………………………………………… 190

C. Vergi Davasının Kapsamı ve Niteliği ……………………………………………………193

D. Vergi Davalarında Yargılama Usulü……………………………………………………………..195

1. Davanın açılması……………………………………………………………………….195

2. Yargılama………………………………………………………………………. 197

3. Vergi davasının sonucu…………………………………197

4. Kanun yollan………………………………………………………………………199

a) İstinaf ve temyiz yolları………………………………………………………………… 199

b) Diğer kanun yollan…………………………………..201

E. Vergi Yargısında İspat ve Delil…………………………………………………………………………202

1.Genel Olarak……………………………………………………………………….202

2.İspat………………………………………………………….204

3.Delil………………………………………………………………………………………207

Dokuzuncu Bölüm

VERGİ SUÇ VE CEZALARI

I- GENEL AÇIKLAMA.————————————————————————- 213

II- VERGİ SUÇ VE CEZALARININ ÇEŞİTLERİ………………………………………………………….. 215

Mali Nitelikli Suçlar ve Cezalar………………………………………………………….. 215
1. Vergi ziyaı suçu ve cezası …………………………………………………….215
2. Usulsüzlük Suçu ve Cezası…………………………………………………… 215
3. Ceza Hukuku Anlamında Suçlar ve Cezaları……………………………………216
  1. Kaçakçılık Suçlan ve Cezalan……………………………………………… 216
  2. Vergi mahremiyetinin ihlali suçu…………………………………………. 218
  3. Yükümlülerin özel işlerini yapma suçu………………………………….. 219

III- VERGİ SUÇ VE CEZALARINA İLİŞKİN GENEL KURALLAR……………………………………………..219

İştirak (Katılma)…………………………………………………………………………………………………… 219
1. Tekerrür……………………………………………………………………………………………………… 220
2. Birleşme…………………………………………………………………………………………………….. 220

IV- VERGİ SUÇLULUĞUNUN VE VERGİ CEZALARININ KALKMASI……………………………………… 221

Vergi Suçluluğunu Kaldıran Nedenler………………………………………………………………………….. 221
1. Yanılma……………………………………………………………………………………………… 221
2. Mücbir sebep (zorlayıcı neden)………………………………………………………………………………… 221
3. Vergi Cezalarını Sona Erdiren ve Kaldıran Nedenler………………………………………………… 222

III- VERGİ SUÇ VE CEZALARINA İLİŞKİN GENEL KURALLAR______________ 219

İştirak (Katılma)………………………………………………………………………………………………………………. 219
1. Tekerrür……………………………………………………………………………………………………………………………… 220
2. Birleşme…………………………………………………………………………………………………………………………….. 220

IV- VERGİ SUÇLULUĞUNUN VE VERGİ CEZALARININ KALKMASI 221

Vergi Suçluluğunu Kaldıran Nedenler………………………………………………………………………….. 221
1. Yanılma………………………………………………………………………………………………221
2. Mücbir sebep (zorlayıcı neden)………………………………………………………………………………… 221
3. Vergi Cezalarını Sona Erdiren ve Kaldıran Nedenler………………………………………………… 222

1.Ödeme……………………………………………………………………….222

2.Ölüm…………………………………………………………222

3.Zamanaşımı……………………………………………………222

4.Vergi Cezalarında Hata Düzeltme……………………………………..222

5.Uzlaşma………………………………………………….223

6.Terkin…………………………………………………………..223

7.Af………………………………………………..223

8.Vergi cezalarında indirim…………………………………………..224

9.Pişmanlık ve Islah……………………………………………224

İKİNCİ KİTAP
ÖZEL VERGİ HUKUKU

Birinci Bölüm
GİRİŞ VE TARİHİ GELİŞİM

I- TÜRK VERGİ SİSTEMİNİN TANIMI…………………………………..223

II- CUMHURİYET DÖNEMİNDE TÜRK VERGİ SİSTEMİNİN GELİŞİMİ——————— 225

İkinci Bölüm

GELİRDEN ALINAN VERGİLER

Birinci Alt Bölüm: Gelir Vergisi

I- GELİR VERGİSİNİN UNSURLARI…………………………………………… 235

II- GELİR VERGİSİNİN KONUSU: GELİR—————— 236

A. Kuramsal Temel………………………………………………………………… 236

1. Kaynak Kuramı……………………………………………237

2. Sâfi Artış Kuramı………………………………………………………………………… 238

B. Gelir Vergisi Kanununa Göre Gelir Kavramı……….. 238

C. Gelir Türleri……………… ………………………………. —….. ²⁴⁰

D. Gelirin Nitelikleri…………………………………………………. ²⁴^

III- GELİR VERGİSİNDE VERGİYİ DOĞURAN OLAY:ELDE ETME———————————- ²⁴⁶

IV- GELİR VERGİSİNDE YÜKÜMLÜLÜK ÇEŞİTLERİ……………………………………. 251

A. Genel Açıklama…………………………………….. ………….251

B. Tam Yükümlülük……………………………………………. ²⁵²

1. Tam Yükümlülük Koşullan …………………………………….252

a) Türkiye’de Yerleşme Ölçütü………………………………………………………….252

aa) İkametgâh (Yerleşim Yeri) Esası………………………………. 252

ab) Oturma Süresi Esası………………………………………..253

ac) Oturma Süresi Esasının İstisnaları………………………………………………254

b) Uyrukluk ölçütü………………………………………… 255

2. Yabancı Ülkelerde Sağlanan Kazançların Elde Edilmesi…………………………………………………… 256

3. Tam Yükümlülükte Uluslararası Çifte Vergilendirmenin önlenmesi……………………………………………….. 256

C. Dar Yükümlülük………………………………………. 257

1. Dar Yükümlülük Koşullan………………………………………….. 257

2. Dar Yükümlülükte Gelirin Türkiye’de Elde Edilmesi………………………………………………. 258

a) Ticarî Kazançlarda (m. 7/b.l)………….. 258

b) Ziraî Kazançlarda (m. llb.2)………………. 258

c) Ücretlerde (m. 7/b.3)…………………………………………….. 258

d) Serbest Meslek Kazançlarında (m. 7/b.4) …….. 259

e) Gayrimenkul Sermaye İratlarında (m. 7/b.5)………………………………………….259

f) Menkul Sermaye iratlarında (m. 7/b.6)___ __ 259

g) Diğer Kazanç ve İratlarda (m. 7/b.7)_____ 260

V- GELİR UNSURLARININ VERGİLENDİRİLMESİ………………………………………………… 260

Ticarî Kazanç—————————————- 260
1. Kavram… ————————————————– 260
2. Kapsam—————————————— 261
3. Matrahın Saptanması….————————– 263

a) Gerçek Usul——————————————-264

aa) Bilanço Usulü——————————– 264

ab) İşletme Hesabı Usulü——————– 270

ac) Birden Çok Yılı Kapsayan inşaat ve Onarma İşlerinde Saptama…………………………..271

ad) Giderlerin İndirilmesi……………………………………………………………..273

ae) Amortismanlar………………………………. 275

af) Yenileme Fonu………………………………… 275

b) Basit Usul…………………………………………………………….277

ba) Genel Koşullar……………….. 277

bb) özel Koşullar… ……………………. …. 278

bc) Basit Usulün Sınırlan. ………………. 273

4. Vergi Kolaylıklan…………………………………….. 279

a) Esnaf Muaflığı…………………………………….. 279

b)İhracat İstisnası…………………………………….280

c)Sergi ve Panayır İstisnası……………………… 280

d)PTT Acentalannda Kazanç İstisnası…………………………………. 281

e) Eğitim öğretim İşletmelerinde Kazanç İstisnası (m. 20)……………………………..281

2.Ziraî Kazanç…………………………………………………………………………………………281

Kavram…………………… 28ı

Kapsam……………………………………………………………………………………………….282

Mtrahın Saptanması…………………………………………………………………………………………..283

a) Vergi Tevkifatı……………………………………………………………………………………..283

b) Gerçek Usul…………………………………………………………………………….. ………………………284

ba) Ziraî İşletme Hesabı Esası………………………………………………………………………….285

bb) Bilânço Esası………………………………………………………………………………………….285

3. Ücretler……………………………………………………………………………….285

1.Kavram………………………………………………………………………………………………………………………..286.

2.Kapsam…………………………………………….. 287

3. Matrahın Saptanması………………………………… 289

a)Gerçek Usul…………………………………………….289

b)Diğer ücretler…………ı,………………….. 290

4. Vergi Kolaylıkları………………………………….. 290

5. Vergilendirmede Özellikler…………………… 2914

4. Serbest Meslek Kazançları…………………………… 293

1. Kavram……………………………………………….. 293

2. Kapsam…………………………………………….. 294

3.Matrahın Saptanması: Gerçek Usul………. 296

4. Vergi Kolaylıkları:……………………………………… 298

a)Telif Kazançları istisnası…………………………. 298

b)Muafiyet……………………………………… 299

5. Vergilendirmede Özellikler…………………….. 30q

5. Gayrimenkul Sermaye İradan… …………………… 300

1. Kavram……………………………………………….. 300

2. Kapsam……………………………………………… 302

3. Matrahın Saptanması…………………………………. 302

a) Gerçek Usul:…………………………………………. 305

b) Götürü Gider Usulü………………………………. 306

4. Vergi Kolaylığı: Konut Kirası İstisnası……. 306

5. Vergilendirmede özellikler…………………… 306

6. Menkul Sermaye İratları…………………………….. 308

1.Kavram………………………………………………….. 308

2.Kapsam…………………………………………………. 308

a)Hisse Senetlerinin Kâr Paylan……….. 308

b)İştirak Hisselerinden Doğan Kazançlar…………………………………..309

c)Kurumların Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Verilen Kâr Payları……………………309

d)Kurumlarca Elde Edilen Bazı Menkul Sermaye İratları 309

e)Her Çeşit Tahvil Faizleri ve Hazine Bonosu Faizleri ile Toplu Konut İdaresi, Kamu Ortaklığı İdaresi ve özelleştirme İdaresince Çıkanlan Menkul Kıymetlerden Sağlanan Gelirler………………………………… 309

f)Her Çeşit Alacak Faizi……………………….. 309

g)Mevduat Faizleri………………………………………………………. „…. 310

h)Hisse Senetlerinin ve Tahvillerin Vadesi Gelmemiş Kuponlarının Satış Bedelleri…………………………………… 310

i) İştirak Hisselerinin Tahakkuk Etmemiş Kâr Paylarının Devri Karşılığı Alınan Bedeller…………………………………………….. 310

j)İskonto Bedelleri……………………………………………………………. 310

k)Faizsiz Kredi Verenlere, Kâr – Zarar Ortaklığı Belgesi Sahiplerine, Özel Finans Kuramlarının Hesap Sahiplerine Ödenen Kâr Payları…………………………………………….. ….311

l)Repo Geliri ……………………………………………….. 311

m)Tüzel Kişiliği Haiz Emekli Sandıkları, Yardım Sandıkları İle Emeklilik ve Sigorta Şirketleri Tarafından Yapılan Ödemeler………….. 311

3. Matrahın Saptanması………………………………………………………….. 311

7.Diğer Kazanç ve İratlar…………………………………………………………….. 312

1. Kavram……………………………………………………………………… 312

2. Kapsam…………………………………………………………. 313

a)Değer Artışı Kazançları …………………………………… 313

aa) Menkul Kıymetlerin veya Diğer Sermaye Piyasası Araçlarının Elden Çıkarılmasından Doğan Kazançlar…………………. 313

ab) Bir Kısım Hakların Elden Çıkarılmasından Doğan Kazançlar…………………………………………………………. 313

ac) Telif Haklan ve İhtira Beratlarının Elden Çıkanlmasından Doğan Kazançlar………………………………………. 313

ad) Ortaklık Haklanmn ya da Paylannm Elden Çıkanlmasından Doğan Kazançlar………………………………………. 313

ae) Faaliyeti Durdurulan İşletmelerin Kısmen ya da Tamamen Elden Çıkarılmasından Doğan Kazançlar…………………. 314

af)Gayrimenkullerin ve Bir Kısım Hakların Elden Çıkanlmasından Doğan Kazançlar………………………………. 314

b) Anzî (Geçici) Kazançlar:………………………… 315

ba) Anzî Ticari Kazançlar…………………………………………….. …315

bb)Bir Kısım Faaliyetlerin Durdurulması ya da Yapılmaması Karşılığında Elde Edilen Kazançlar…………………….. 315

bc) Gayrimenkullerin Boşaltılması ya da Kiracılık Hakkının Devri Karşılığında Alman Tazminat ve Peştemallıklar …………………….. 315

bd)Arızi Serbest Meslek Kazançları……………………………………….. 316

be)Yükümlülerin Terk Ettikleri İşleri ile İlgili Olarak Sonradan Elde Ettikleri Kazançlar……………………………………… 316

bf) Dar Yükümlülerin Geçici Ulaştırma Faaliyetlerinden Elde Ettikleri Kazançlar………………………………………………. 316

3. Matrahın Saptanması…………………………………………………………….. 316

a) Değer Artışı Kazançlarında………………………………………… 317

b) Anzî Kazançlarda…………………317

4. Vergi Kolaylıkları………………………317.

VI. GELİR VERGİSİNİN TARHI………………………318

A. Beyan Esası ve Beyanname Çeşitleri…………………..318

I. Yıllık Beyanname………………………….318

a) Kazanç ve İratların Toplanması…………………………..319

b) İstisna: Yıllık Beyanname Verilmemesi…………………………………319

ba) Tam Yükümlülükte Gelir……319.

bb) Dar Yükümlülükte Gelir………………….320

c) Zarar Mahsubu ve Nakli………………………320

d) Yıllık Beyannamenin Verilme Zamanı ve Yıllık Beyannamede İndirimler………………………320

2. Vergi Tevkifatı ve Muhtasar Beyanname…………………………….321

3. özel Haller ve Münferit Beyanname………………………………………………….322

B. Gelir Vergisinde Oran Yapısı……………………………………323

1. Artan Oranlı tarife…………………………..323

2. Sabit Oranlar……………………………….323

C. Tarh İşlemleri…………………………………324

1. Tarh Yeri……………………………………..324

2. Tarhiyatm Muhatabı…………………….324

3. Vergilendirme Dönemi………………..324

4. Tarh Zamanı……………………………….324

D. Verginin Ödenmesi………………………..325

1. Ödeme Zamanı ve Taksitler………..325

2. Geçici Vergi (Peşin Ödeme)………..35

E. Gelir Vergisinde Mahsuplar………….326

1. Vergi Tevkifatmın Mahsubu………326.

2. Diğer Ücret Vergisinin Mahsubu……..327

3. Yabancı Ülkelerde Ödenen Vergilerin Mahsubu……………………….327

İkinci Alt Bölüm: Kurumlar Vergisi

I- GENEL AÇIKLAMA…………………………………329.

II- KURUMLAR VERGİSİNİN KONUSU—-330

III- KURUMLAR VERGİSİNİ DOĞURAN OLAY………………….331

IV- KURUMLAR VERGİSİNİN YÜKÜMLÜLERİ……………………….331

A. Sermaye Şirketleri……………………………332
B. Kooperatifler…………………………………….332
C. İktisadi Kamu Kuruluşları…………………333
D. Demeklere ve Vakıflara Ait İktisadi İşletmeler……………………………..333
E. İş Ortaklıkları (Joint Ventures)…………..335

V- KURUMLAR VERGİSİNDE YÜKÜMLÜLÜK ŞEKİLLERİ……………336

A. Tam Yükümlülük………………………………336
B. Dar Yükümlülük………………………337

VI- KURUMLAR VERGİSİNDE MATRAHIN SAPTANMASI………………. 338

A. Gerçek Usul………………………………………………… 338
1. 1. İndirilecek Giderler………………………………… 339
2. 2. İndirilemeyecek Giderler………………… 339
3. 3. örtülü Sermaye…………………………………. 340
4. 4. Transfer Fiyatlandırması Yoluyla örtülü Kazanç Dağıtımı 341
5. B. Götürü Usul: Yabancı Ulaştırma Kuramlarında Matrahın Saptanması 343

VII- KURUMLARDA SONA ERME VE VERGİLEME………………………..344

A. Vergili Sona Erme……………………………… 344
1. 1. Tasfiye……………………………. ………. …..344
2. 2. Birleşme…………………………………….. 345
3. B. Vergisiz Sona Erme……………………….. 345
  1. 1. Devir………………………………………………. 345
  2. 2. Bölünme ve Hisse Değişimi………………………346

VIII- VERGİ KOLAYLIKLARI………………………….347

A. Vergi Muaflıkları……………………. ……………………. 347
1. 1. İktisadi Kamu Kuruluşlarında…………… 347
2. 2. Kooperatiflerde……………………………………. 348
3. 3. Diğer Muaflıklar………………………………. 348
4. B. Vergi İstisnaları………………………………….. 348
  1. 1. İştirak Kazançları İstisnası………………. …. 349
  2. 2. Risturn İstisnası…………………..349
  3. 3. Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği İstisnası ………………349
  4. 4. Emisyon Primi İstisnası………………… 350
  5. 5. Diğer istisnalar…………………………… 350
  6. C. Muaflık, İstisna ve İndirimlerin Smırı……………..350 350

IX- KURUMLAR VERGİSİNİN TARHI………… 351

A. Beyan Esası ve Beyanname Çeşitleri…………. 351
1. 1. Yıllık Beyanname……………………………… 351
2. 2. özel Beyanname………………………………………. 351
3. 3. Vergi Kesintisi ve Muhtasar Beyanname …………………… …….. 352
4. B. Kurumlar Vergisinin ve Geçici Verginin Oranı………………………. 353
5. C. Tarh İşlemleri……………………………………… …… 353
  1. 1. Tarh Yeri……………………………………………… 353
  2. 2. Tarhiyatın Muhatabı…………………………….. 353
  3. 3. Vergilendirme Dönemi……………………………… 354
  4. 4. Tarh Zamanı………………………………… ………354
  5. D. Verginin ödenmesi………………………………………. 354
    1. 1. ödeme Zamanı…………………………………….. 354
    2. 2. Peşin ödeme (Geçici Vergi)………………………. 354
    3. E. Kurumlar Vergisinde Mahsuplar…………. 354
      1. 1. Kaynakta Kesilen Vergilerin Mahsubu………………. 354
      2. 2. Yabancı Ülkelerde ödenen Vergilerin Mahsubu …………………………………355

Üçüncü Bölüm

SERVETTEN ALINAN VERGİLER

Birinci Alt Bölüm: Emlâk Vergisi

I- GENEL AÇIKLAMA………………………………………………….359

II- EMLÂK VERGİSİNİN UNSURLARI———————————————-361

Verginin Konusu………………………………………………………………………. 361
Vergiyi Doğuran Olay………………………………………………………………. 363
Yükümlü…………………………………………………………………………………. 363
Matrah……………………………………………………………………………………. 365
Oran………………………………………………………………………………………. 366

III- VERGİLENDİRME İŞLEMLERİ……………………………………………………….367

IV- VERGİ KOLAYLIKLARI……………………………………………………………… 369

V- GÜVENLİK ÖNLEMLERİ……————————————————– 371

İkinci Alt Bölüm: Veraset ve İntikal Vergisi

I- GENEL AÇIKLAMA……_______________________________________ 373

II- VERASET VE İNTİKAL VERGİSİNİN UNSURLARI———————— 375

Konu: İvazsız İntikal Eden Değerler………………………………..375
Vergiyi Doğuran Olay: İvazsız İktisap………………………………………. 377
Yükümlü: İvazsız İktisapta Bulunan Kişi 381
Matrah: Rayiç Değer…. ………………….,………………………………………—383
Oran: Çifte Artan Oranlı Vergi Tarifesi……………………………………… 385

III- VERGİLENDİRME İŞLEMLERİ………………………………………….387

Beyan Esası………………………………………………………………………….. 387
Verginin Tarhı………………………………………………………. …………………388
Verginin ödenmesi………………………………………………………………… 389

IV- VERGİ KOLAYLIKLARI__________________________ …._________ 390

Muaflıklar…………………………………………….. «……………………………… 390
İstisnalar……………………………………………………………………….. ………390

V- GÜVENLİK ÖNLEMLERİ…………………………………….. 391

Tahakkuk Eden Verginin Ödenmesine İlişkin Önlemler…………………. 391
Vergi Konusuna Girecek Değerlerin Saptanmasına İlişkin Önlemler. 392

Üçüncü Alt Bölüm: Motorlu Taşıtlar Vergisi

I- GENEL AÇIKLAMA………………………………395

II- MOTORLU TAŞITLAR VERGİSİNİN UNSURLARI………………………396

A. Konu……………………………………………………….. ……………………………….. …396

B. Vergiyi Doğuran Olay…………..397.
C. Yükümlü………………………………………………. ³⁹⁷
D. Vergi Tarifeleri……………………….397

III- VERGİLENDİRME İŞLEMLERİ………………- ³⁹⁸

A. Tarh ve Tahakkuk…………………………………………. ³⁹⁸
B. ödeme………………………………………………… ³⁹⁹

IV- VERGİ KOLAYLIKLARI . ⁴⁰⁰

V- GÜVENLİK ÖNLEMLERİ……………… ⁴⁰⁰

Dördüncü Bölüm

HARCAMALARDAN ALINAN VERGİLER

Birinci Alt Bölüm: Katma Değer Vergisi

I- GENEL AÇIKLAMA………………………..405

H- VERGİNİN KONUSU………………….406

A. Kavram——————— 406
1. 1. Mal Teslimi…………………………. 406

a) Genel Kural:…. ………… ………….. 406

b) Teslim Sayılan Haller: ……………………………. 407

2. Hizmet ifası………..408

a) Genel Kural:………………. ……………………………408

b) Hizmet Sayılan Haller:………. 408

B. Verginin Konusuna Giren İşlemler ……………………….. 408
1. 1. Türkiye’deki ticarî, sınaî, ziraî faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılan teslimler ve hizmet ifaları………………….. 408

a) İşlemler Türkiye’de yapılmış olmalıdır……………………. 409

b) İşlemler ticarî, sınaî, ziraî faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılmış teslim ve hizmetler olmalıdır……………………. 409

2. Her Türlü Mal ve Hizmet İthali…………………… 410
3. Diğer Faaliyetlerden Doğan Teslimler………… 410

III- YÜKÜMLÜ VE VERGİ SORUMLUSU………………410

IV- VERGİYİ DOĞURAN OLAY———–411

V- MATRAH……………………………… 412

A. Genel Kural: Gerçek Usul……………….. …………… 412
B. özel Matrah Şekilleri……………………………………… 412
C. Değerleme Yoluyla Saptanan Matrahlar……….. 413

VI- ORAN YAPISI VE VERGİNİN HESAPLANMASI ………………. .. 413

A. Oran Yapısı……………………….. 413
B. Verginin Hesaplanması …………………………….414

VII- VERGİ KOLAYLIKLARI: İSTİSNALAR………………………..417

İhracat istisnası………………………………………………………… 41 7

Araçlar ve Petrol Aramalarında ve Teşvik Belgeli Yatırımlarda İstisna……………………………………. 417

Taşımacılık İstisnası……………………………………………………….418^
Diplomatik İstisnalar…………………………………………………….. 418
İthalat İstisnası………………………………………………………………….418
Sosyal ve Askeri Amaçlı İstisnalar İle Diğer İstisnalar………………….. 418

VIII- VERGİLENDİRME DÖNEMİ VE BEYAN ESASI…………………….₄₁₉

Vergilendirme Dönemi………………………………………………………….. 419
Beyan Esası…………………………… ……………………… …… ……………………. 419

IX-TARH İŞLEMLERİ VE VERGİNİN ÖDENMESİ————————— 421

Tarh Yeri………………………………………………………………………… 420
Tarhiyatın Muhatabı……………………………… 420
Tarh Zamanı……………………………………………………………421
Verginin Ödenmesi…………………………………………………………… 421

T. Ödeme Zamanı…………………………………………… 421

2. Verginin Etikette Gösterilmesi Zorunluluğu………………………….. 421

İkinci Alt Bölüm:

1. Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi

I- GENEL AÇIKLAMA ——————————————- 423

II- VERGİNİN KONUSU VE YÜKÜMLÜLERİ—————————— 423

III- MATRAH VE ORAN YAPISI————————————————- 424

Matrah…………………………………………………………………………. 424
Oran Yapısı…………………………………………………………………………. 424

IV- BEYAN VE ÖDEME………..425

V- VERGİ KOLAYLIKLARI……………………………………………………425

2. Özel İletişim Vergisi………………………………………………………………. 427

Üçüncü Alt Bölüm: Özel Tüketim Vergisi

L GENEL AÇIKLAMA——————————————————-429

IL VERGİNİN KONUSU………——————————————– 430

A. Kavram……………………………………………………………………………… ⁴³⁰

Teslim……………………………………………………………………………… ⁴³⁰

a) Genel kural………………………………………………………….. ……..430

b) Teslim sayılan haller………………………………………………… 431

İlk İktisap…………………………………………………………………. ……..431

III- YÜKÜMLÜ VE VERGİ SORUMLUSU…………………….. 431

IV- VERGİYİ DOĞURAN OLAY…………………………………..431

V- MATRAH VE ORAN………………………….. 431

VI- VERGİ KOLAYLIKLARI: İSTİSNALAR………………………… 433

A. İhracat istisnası……………………….. 433
B. Diplomatik istisna ………………….433
C. Diğer istisnalar………………………….. 433

VII- VERGİNİN BEYANI, TARHI VE ÖDENMESİ ……………………………… 434

VIII- VERGİ GÜVENLİK ÖNLEMLERİ………………………..435

Dördüncü Alt Bölüm: Damga Vergisi ve Değerli Kâğıtlar

I- GENEL AÇIKLAMA……………………………..437

II- DAMGA VERGİSİNİN KONUSU……………………437

III- DAMGA VERGİSİNİN YÜKÜMLÜLERİ…………………… 438

IV- DAMGA VERGİSİNDE MATRAH…………………….438

V- DAMGA VERGİSİNDE İSTİSNALAR…………………………. 439

VI- DAMGA VERGİSİNİN ÖDENME ŞEKİLLERİ ………………………………………. 439

A. Basılı Damga Konularak Ödeme …………………………………………… 439
B. Makbuz Karşılığı Ödeme———————- 439
C. İstihkaktan Kesinti Yapılarak Ödeme……………………………………….. 439

VII- DEĞERLİ KÂĞITLAR………………………………….440

Beşinci Alt Bölüm: Harçlar

I- GENEL AÇIKLAMA—————————-441

II- HARÇLARIN KONUSU——————– .441

A. Yargı Harçları……………………………..441
B. Noter Harçları——————————– 441
C. Vergi Yargısı Harçları……………………………. 441
D. Tapu ve Kadastro Harçları……………………….. 442
E. Konsolosluk Harçları………………………… 442
F. Pasaport, İkamet Tezkeresi, Vize ve Dışişleri Bakanlığı Tasdik Harçları…………………………….. 442
G. Gemi ve Liman Harçları…………………………………………… 442
H. İmtiyazname, Ruhsatname ve Diploma Harçları…………………………. 442

İ. Trafik Harçları………………………………………. 442

I- HARÇLARIN YÜKÜMLÜLERİ…………………… ⁴⁴²

II- HARÇLARDA MATRAH………………………………….. ⁴⁴³

III- HARÇLARDA MUAFLIK VE İSTİSNALAR…………………………………⁴⁴³

IV- HARÇLARIN ÖDENME ŞEKİLLERİ4…………………………………..44

KISALTMALAR_____________________ ____

Sözleşme Hazırlama ve İnceleme Rehberi

muhasebe_admin — Mon, 10 Jul 2017 14:10:49 +0000

Bu kitabın hazırlanması fikri; Yazarın, yıllardır, çeşitli platformlarda gerçekleştirdiği “Sözleşme Hazırlama ve İnceleme Teknikleri” adlı seminerine katılan kişilerin seminere gösterdikleri ilgi ve olumlu geri bildirimlerin ürünüdür. Hukukçulara ve hukukçu olmayan şirket yöneticilerine yönelik olarak verilen bu seminerlerde anlatılanların, aslında uygulamadaki önemli bir ihtiyaca cevap verdiğinin tespit edilmesi üzerine, bu eser ortaya çıkmıştır.

Kitap, daha çok bir kişisel gelişim kitabı olarak tasarlanmıştır. Kitabın iddialı olduğu noktalardan biri, içeriği kadar, kullanılan dil ve anlatım metodudur. Bu anlamda, hukuk öğretiminde kullanılan yazılı kaynaklar bakımından bir yöntem denemesidir diyebiliriz.

Bu kitapta, klasik bir sözleşme metninde yer verilen (taraflar, konusu, tarafların borçları, faiz, cezai şart, … gibi) başlıklar altında sıkça yapılan hatalara ilişkin önemli uyarılar, pratik bilgiler, ipuçları, tip sözleşme uygulamalarındaki yeni kurallar, rekabet hukuku bakımından sözleşmelerde dikkat edilmesi gereken noktalar ve bahsi geçen tüm konularla ilgili yeni tarihli çok sayıda Yargıtay kararı, belirli bir sistematik içinde okuyucuya sunulmaya çalışılmıştır.

Konu Başlıkları

Sözleşme Yönetimine İlişkin Uyarılar ve İpuçları

Yeni Tarihli Çok Sayıda Yargıtay Kararı

Sözleşme Hazırlama Seminer Notları

Türk Hukukunda Bilirkişilik

muhasebe_admin — Thu, 16 Mar 2017 14:04:44 +0000

1. -Hukuki Konularda Bilirkişilik Yapılabilir mi?

2. -Avukatın Bilirkişilik Yapması Mümkün mü?

3. -Hangi Konularda Bilirkişiye Başvurmak Zorunludur?

4. -Bilirkişilik Görevi Reddedilebilir mi?

5. -Bilirkişiler Reddedilebilir mi?

6. -Bilirkişi Raporu Nasıl Yazılmalıdır?

7. -Bilirkişi Taraflarla Görüşebilir mi?

8. -Adli Tıp Kurumu Kararları Bağlayıcı mıdır?

9. -Bilirkişilerin Sorumlulukları Nelerdir?

10. -Özel Bilirkişi (Uzman) Görüşü Delil Olarak Mahkemeye Sunulabilir mi?

11. -Ek Rapor İçin de Bilirkişiye Ücret Ödenir mi?

12. -Mahkemeye Sunulmuş Bilirkişi Raporları Bir Başka Davada Delil Olarak Kullanılabilir mi?

13. -Ceza Davasındaki Bilirkişiler Hukuk Davasında da Görevlendirilebilir mi?

14. -Kesinleşen Yargı Kararının Dayanağı Olan Bilirkişi Raporu Bağlayıcı mıdır?

15. -Tarafları Farklı Uyuşmazlıklarda Emsal Bilirkişi Raporları Kullanılabilir mi?

16. -İlamın Aksini Ortaya Koyan Bilirkişi Raporları Yargılamanın Yenilenmesine Yol Açar mı?

17. -Adli Yargıda Alınmış Bilirkişi Raporları, İdari Yargıda Geçerli midir?

18. -Kısmi Davada Alınan Bilirkişi Raporunun Ek Davaya Etkisi

19. -Bilirkişilik Kurumunun Islahı Nasıl Mümkün Olabilir?

20. -Tıp Hukukunda, İş Hukukunda, Çocuk Hukukunda, İdari Yargıda, Vergi Davalarında, Kamulaştırmada ve Bankacılık Suçlarında Bilirkişiliğin Özellikleri Nelerdir?

ÖNSÖZ

Bu eser, bu güne kadar yazdığım kitaplar içinde en çok emek verdiğim bir eser olarak, hem alanında bir ilk, hem de özgün bir çalışma niteliğine sahiptir.

Aradan geçen 3 yıla yakın sürede bu alanda yazılmış teorik eserleri ve yargı içtihatlarını okuyup işlemeye çalıştım. Eksik gördüğüm bazı konuları ekledim.

Bilirkişilik kurumuna yönelik çok yönlü şikayetlerin azaltılması ve kurumun disipline edilmesi amacıyla bir üst örgütlenmenin yararlı olacağını düşünmekteyim. Meslek örgütü benzeri bu kurumsal yapı için bağımsız idari otorite modelinin uygun olabileceği kanaatindeyim. Bu yapının bilirkişilerin eğitilmesi ve sertifikalandırılmasında önemli katkılar sunacağı açıktır.

Kitabın bu hali ile, bilirkişilik yapan uzmanlar yanı sıra, hakim-savcı ve avukatlar için, hatta araştırmacı ve akademisyenler için de, akla gelebilecek sorulara cevap bulabilecekleri doyurucu bir kaynak olduğunu söyleyebilirim.

İlgilenen okuyucuları için yararlı olmasını temenni eder, eleştiri ve katkıların tarafıma iletilmesinden minnet ve memnuniyet duyarım.

İÇİNDEKİLER

I–GENEL OLARAK-1

A. -Bilirkişinin Gerekliliği-1

B. -Tarihi Gelişimi-5

C. -Usul Kanunlarında Bilirkişilik-10

1. -Genel Olarak-10

2. -Hukuk Usulünde-11

3. -Ceza Usulünde-14

4. -Askeri Yargıda-17

5. -İdari Yargılama Usulünde-18

II–TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ-27

A. -Tanımı-27

B. -Terim Olarak-31

C. -Hukuki Niteliği-34

III–BİLİRKİŞİNİN STATÜSÜ VE NİTELİKLERİ-41

A. -Bilirkişinin Statüsü-41

B. -Bilirkişilik Kurumunun Yozlaşması İddiaları-44

C. -Bilirkişinin Nitelikleri-46

1. -Hukuki Ehliyet ve Mesleki Yetkinlik-46

a. -Bilirkişinin Hukuki Ehliyeti-46

aa. -Genel Olarak-46

bb. -Bilirkişiliği Yasaklanmış Olanlar-49

b. -Mesleki Yetkinlik-51

2. -Uzmanlık-58

a. -En Liyakatli Bilirkişi-58

b. -Uzmanlığın Belli, Belgeli ve Denetlenebilir Olması-62

c. -Akademik Uzmanlık-67

d. -Çözüme Elverişli Uzmanlık-76

e. -Hukukçu Uzmanlar-83

f. -İlgili Uzmanlık-87

g. -Usulsüz Bilirkişi Tercihleri-94

3. -Tarafsızlık-97

a. -Genel Olarak-97

b. -Tarafsızlığın Güvenceleri-100

aa. -Genel Bakış-100

bb. -Bilirkişinin Tarafsızlığını Korumaya Yönelik Ceza Normları (TCK. m. 277, 288)-103

c. -Hâkime Karşı Tarafsızlık-106

4. -Dürüstlük-106

IV–HUKUKİ KONULARDA BİLİRKİŞİYE BAŞVURULMASI VE ÖZELLİKLE AVUKATIN BİLİRKİŞİLİĞİ-109

A. -Genel Olarak-109

B. -Avukatın -Hukukçu- Kimliği ve Hukuki Konularda Bilirkişiye Başvurma Yasağı-112

1. -Yasağın Anlamı-112

a. -Yargı Yetkisinin Bilirkişiye Devredilemeyeceği-112

b. -Hâkimin Yargılamaya Hâkim Olması-114

c. -Hüküm Kurmanın Bilirkişiye Havale Edilmemesi-118

2. -Yasağın Gerçekçiliği ve Bir Öneri-120

a. -Yasağın Anlamsızlığı-120

b. -Yargıda Uzmanlaşma İhtiyacı-123

aa. -Genel Olarak-123

bb. -Bilirkişi Yardımına Muhtaç Bırakan Nedenler-125

3. -Hukukçu Bilirkişi-129

4. -Görüşüm: Akademisyen Bilirkişiler-134

C. -Avukatın -Uygulamacı- Bir Meslek İnsanı Olması-138

D. -Yargılama Faaliyetinin Bir Unsuru Olarak Avukatın -Taraf- Sayılması-142

E. -Sonuç Olarak-143

V–BİLİRKİŞİ İNCELEMESİNİN KAPSAMI-145

A. -Bilirkişiye Başvurma Yasağı-145

1. –Genel ve Hukuki Bilgi- Alanı-145

2. –Genel ve Hukuki Bilgi- İle Çözümlenebilir Uyuşmazlıklar-147

3. -Genel ve Hukuki Bilginin Ölçüsü Nedir?-153

B. -Bilirkişinin Görev Alanı-163

1. –Özel veya Teknik Bilgi- Desteği-163

2. –Özel veya Teknik Bilgi- Alanı-164

3. -Özel Bilgi ve Teknik Bilgi Kavramlarının Anlam Muhtevası-170

C. -Bilirkişiye Başvurma Zorunluluğu-182

1. -Genel Olarak-182

2. -Hukuk Usulünde-184

3. -Ceza Usulünde-194

D. -Özel veya Teknik Bilgiyi (Bilirkişiyi) Gerektiren Durumlar-198

1. -Genel Olarak-198

2. -Vergi Yargısında-203

3. -Tıp Hukukunda-210

4. -Çocuk Hukukunda-217

5. -İş ve Sosyal Güvenlik Hukukunda-221

6. -Yargıtay Kararlarında-228

E. -Bilirkişiye Başvuru Konusunda Hâkimin Takdiri-256

1. -Genel Olarak-256

2. -Bilirkişi İncelemesi Kararı Geri Alınabilir mi?-261

3. -Hâkimin Kişisel Olarak Özel veya Teknik Bilgiye Vakıf Olması-264

4. -Beden Muayenesi ve Vücuttan Örnek Alınması-266

VI–BİLİRKİŞİLİK GÖREVİ-271

A. -Kural: Bilirkişilik Yapmak Zorunlu Değildir-271

B. -İstisna: Bilirkişilik Yapma Yükümlülüğü-273

1. -Genel Olarak-273

2. -Resmî Bilirkişilere Uygulanabilecek Yaptırımlar-275

3. -Resmî/Zorunlu Bilirkişilik Uygulaması-276

a. -Bilirkişi Listeleri-276

b. -Resmî Bilirkişiler-280

aa. -Adli Tıp Kurumu-284

aaa. -Statüsü ve Görev Tanımı-284

bbb. -Yapısı ve İşleyişi-289

ccc. -ATK Raporlarının Niteliği-296

bb. -Yüksek Sağlık Şurası-299

aaa. -Oluşumu ve Yapısı-299

aaaa. -KHK/663 Öncesi Dönem-299

bbbb. -KHK/663 Düzenlemesi-300

bbb. -Görev Tanımı-301

ccc. -Tıp Sanatının İcrasına Yönelik Adli Uyuşmazlıklar-304

ddd. -Yetersiz YSŞ Görüşü Karşısında ATK’na Başvurulması-307

eee. -Hukuk Davalarında Zorunlu Bilirkişi Sayılmaması-309

cc. -Kamulaştırma Bilirkişileri-312

dd. -Başbakanlık Küçükleri Muzır Neşriyattan Koruma Kurulu-317

ee. -Darphane-318

4. -Bilirkişilikten Kaçınamayacak Olanlar-320

VII–BİLİRKİŞİNİN SEÇİLMESİ-323

1. -Genel Olarak-323

2. -Hukuk Usulünde Tarafların Bilirkişi İncelemesi Talebi-324

3. -Ceza Usulünde Taraf Bilirkişisi-327

4. -Hukuk Usulünde -Uzman Görüşü–331

5. -İstinaf Aşamasında Bilirkişi İncelemesi-335

6. -Hâkimin Re’sen Bilirkişi Görüşüne Başvurması-336

7. -Bilirkişilerin Belirlenmesi ve Görevlendirilmesi-338

a. -Hukuk Usulünde-338

b. -Ceza Usulünde-344

c. -İdari Yargılama Usulünde-349

d. -Kamulaştırma Davalarında-351

8. -İstinabe (Talimat) Yoluyla Bilirkişi Görevlendirilmesi-353

9. -Bilirkişilerin Sayısı-357

a. -Genel Olarak-357

b. -Bilirkişi Kurulunun Görüşme Yapma (Müzakere) Zorunluluğu-362

VIII–BİLİRKİŞİLERİN REDDİ-367

1. -Hukuk Usulünde-367

2. -Ceza Usulünde-372

IX–BİLİRKİŞİLİKTEN ÇEKİLME HAKKI-375

1. -Hukuk Usulünde-375

2. -Ceza Usulünde-377

X–YERİNDE İNCELEME (KEŞİF) VE DİĞER HAZIRLIK İŞLEMLERİ-379

XI–BİLİRKİŞİ İNCELEMESİ VE RAPOR DÜZENLENMESİ-387

A. -Bilirkişinin Görev Sınırları-387

B. -Bilirkişiye Sorular Yöneltilmesi-395

1. -Bilirkişinin Yönetilmesi-395

2. -Bilirkişinin Sorularla Yönlendirilmesi-398

C. -Bilirkişiye Süre Verilmesi-402

1. -Hukuk Usulünde-402

a. -Genel Olarak-402

b. -Süreye Riayet Etmemenin Sonuçları-403

2. -Ceza Usulünde-405

3. -Vergi Yargısında-407

4. -Bankacılık Suçlarında-408

5. -Kamulaştırma Davalarında-409

D. -Bilirkişiye Yemin Yaptırılması-410

1. -Hukuk Usulünde-410

a. -Yeminin İşlevi-410

b. -Yeminin Şekli-411

c. -Yeminden Kaçınma-412

2. -Ceza Usulünde-413

E. -Bilirkişi Raporu-415

1. -Raporun Hazırlanması-415

2. -Bilirkişinin Taraflarla Görüşmesi-418

3. -Bilirkişinin Yetkileri-421

4. -Raporun Şekli-424

a. -Hukuk Usulünde-424

b. -Kamulaştırma Davalarında-426

5. -Raporun Muhtevası (İçeriği)-426

a. -Tutarlı ve İnandırıcı Bir Üslup-427

b. -Sade Bir Dil ve Terminoloji-431

c. -Kapsamlı ve Ayrıntılı Bilgilendirme-432

d. -Bilime ve Gerçeğe Uygunluk-433

e. -Kurul Üyelerinin Görüşlerini Yansıtması-435

f. -Sözlü Görüş Bildirme İmkânı-438

g. -Sonuç Kısmının Özenle Yazılması-442

6. -Bilirkişi Raporunun Özellikleri-445

a. -Hakimin Sorularına Cevap Vermesi-445

b. -Anlaşılır Olması-446

c. -Gerekçeli ve Aydınlatıcı Olması-449

d. -Bilimsel Verilere ve Somut Gerçekliğe Uygun Olması-451

F. -Raporun Teslimi ve Taraflara Tebliği-456

1. -Raporun Teslimi-456

2. -Raporun Taraflara Tebliği-458

G. -Ek Rapor İstenmesi-461

1. -Genel Olarak-461

2. -Raporun Eksiklik ve Yetersizliği-464

3. -İlave Yardım Talebi-468

H. -Yeni Bilirkişi İncelemesi-472

1. -Önceki Bilirkişiden Ümit Kesilmesi-472

2. -Yeni Bilirkişi İncelemesinin Zorunlu Olup Olmaması-474

3. -Raporlardaki Çelişkileri Giderecek Yeni Bilirkişi İncelemesi-478

4. -Yeni Bilirkişi İncelemesinin Eski Raporu Hükümden Düşürmesi-487

5. -Yeni Bilirkişi İncelemesinin Tekrarlanması-488

XII–BİLİRKİŞİ RAPORUNA İTİRAZ-491

A. -İtiraz Sebepleri-491

B. -İtiraz Süresi-492

C. -Sürenin Hukuki Niteliği-493

D. -İtirazın Sonuçları-496

1. -Genel Olarak-496

2. -İtiraz Yoluyla Bilirkişiye Saldırı-499

E. -İtiraz Edilmemesinin Hukuki Sonuçları-500

XIII–BİLİRKİŞİ GÖRÜŞÜNÜN YARGILAMAYA ETKİSİ-505

A. -Bilirkişi Görüşünün Bağlayıcı Olmaması-505

1. -Bağlayıcı Olmama Keyfilik Değildir-505

2. -Hâkimin Delilleri Serbestçe Takdir Hakkı-507

3. -Bilirkişiye Başvurma Zorunluluğu Bile Bilirkişi Görüşüne Uyma Zorunluluğu Doğurmaz-509

4. -Bilirkişi Görüşüne Rağmen Hüküm Kurulabilmesi-511

5. -Teknik ve Bilimsel Sonuç İçeren Bilirkişi Görüşünün Dikkate Alınması Zorunluluğu-514

6. -Rapordaki Azınlık Görüşünün Hükme Esas Alınıp Alınamayacağı-518

7. -Hakem-Bilirkişi (Delil) Sözleşmesinin Bağlayıcılığı-524

8. -Ceza Usulünde Bilirkişi Görüşünün Bağlayıcı Olmaması-524

9. -İdari Yargılama Usulünde Bilirkişi Görüşünün Bağlayıcı Olmaması-526

B. -Delil Olarak İspat Gücü-527

1. -Bilirkişi Görüşünün Hukuki Değeri-527

2. -İspat Hukukunda ve Deliller İçinde Yeri-529

3. -Bilirkişi Delilinin Takdiri-531

4. -Zilyetlik Davalarının Özelliği-532

C. -Bilirkişi Görüşünün Hâkim Tarafından Değerlendirilmesi-533

D. -Bilirkişi Delilinin Yargıtay Tarafından Denetlenmesi-537

XIV–BİLİRKİŞİLİK ÜCRETİ-543

A. -Bilirkişinin -Hakkı–543

B. -Bilirkişi Deliline Dayanan Tarafın Ücreti Yatırmaması-544

C. -Alman Hukuku-545

D. -Ücreti Etkileyen Unsurlar-546

E. -Ücretin Belirlenmesi (Takdiri)-548

F. -Bilirkişi Ücret Tarifesi-551

G. -Ücrete İtiraz-552

H. -Tüketici Davalarında Bilirkişi Ücreti-553

İ. -Ek Rapor İçin Bilirkişi Ücreti-555

J. -Ücretin Karşılanması-555

K. -Ücretin Bilirkişiye Ödenmesi-558

L. -Ücretin Vergiye Tabi Olması-558

XV–BİLİRKİŞİLERİN SORUMLULUĞU-561

A. -Genel Olarak Bilirkişilerin Yükümlülükleri-561

B. -Usul Kanunlarında Öngörülen Sorumluluk Hükümleri-563

C. -Cezai Sorumluluk-564

1. -TCK Anlamında Memur Gibi Sorumluluk-564

2. -Bilirkişinin İşleyebileceği Suçlar-568

D. -Hukuki Sorumluluk-582

1. -Genel Olarak-582

2. -Hukuki Sorumluluk Davasının Görüleceği Mahkeme-586

3. -Rücu Davasında Zamanaşımı-587

E. -Disiplin Sorumluluğu-587

XVI–BİLİRKİŞİ RAPORUNUN BAŞKA DAVALARA ETKİSİ-589

A. -Genel Olarak-589

B. -Mahkemeye Sunulmuş Bilirkişi Raporlarının Bir Başka Davada Delil Olarak Kullanılması-590

C. -Ceza Davasındaki Bilirkişilerin Hukuk Davasında da Görevlendirilmesi-592

D. -Kesinleşen Yargı Kararının Dayanağı Olan Bilirkişi Raporunun Bağlayıcılığı-596

E. -Tarafları Farklı Uyuşmazlıklarda Emsal Bilirkişi Raporlarının Kullanılabilirliği-596

F. -Bir İlamın Aksini Ortaya Koyan Bilirkişi Raporları Yargılamanın Yenilenmesine Yol Açar mı?-598

G. -Adli Yargıda Alınmış Bilirkişi Raporlarının İdari Yargıda Geçerliliği-599

H. -Adli Yargıdaki Kamulaştırma Bedelinin Tespiti Davası İle İdari Yargıdaki Kamulaştırmanın İptali Davalarının Derdest Olması-600

I. -Davanın Açıldığı Görevli Mahkemenin Delil Tespiti İçin de Yetkili Olması Kuralı-601

İ. -Kısmi Davada Alınan Bilirkişi Raporunun Ek Davaya Etkisi-602

J. -Tazminat Davasında Alınan Bilirkişi Raporunun Rücu Davasına Etkisi-603

K. -İtirazın Geçici Kaldırılması Davasında Alınmış Bilirkişi Raporu Borçtan Kurtulma Davasının Görüldüğü Genel Mahkemede Delil Sayılır mı?-605

L. -Yargıtay’ın Bozma İlamına Uyma Kararı Veren Hakim, Önceki Bilirkişi Raporlarına Göre Hüküm Kuramayacağı Gibi Alacağı Yeni Bilirkişi Raporlarında da Direnmeye İzin Veremez-608

XVII–BİLİRKİŞİ RAPORUNUN GERÇEĞE AYKIRILIĞI NEDENİYLE YARGILAMANIN YENİLENMESİ-611

XVIII–SONUÇ VE ÖNERİLER-615

A. -Bilirkişilik Gerekli Bir Kurumdur-615

B. -Bilirkişilik Şikâyetlerin Odağı Haline Gelmiştir-616

C. -Uzman ve Yetkin Bilirkişiler Seçilmeli ve Somut Sorularla Yönlendirilmelidir-617

D. -Hukuki Konularda da Bilirkişiye Başvurulabilmelidir-618

E. -Bilirkişi Görüşünün Bağlayıcı Olmadığı Unutulmamalıdır-619

F. -Hâkimlerin Uzmanlaşması Sağlanmalıdır-619

G. -Bilirkişilerin Ortak Çalışması Denetlenmelidir-620

H. -Bilirkişinin Hangi Alanda ve Ne Ölçüde Uzman Olduğu Belgelenmelidir-621

I. -Bilirkişiye Tanınan Süre Gerçekçi Olmalı ve Denetlenmelidir-621

İ. -Bilirkişiye Yemin Yaptırılması İhmal Edilmemelidir-622

J. -Bilirkişiye Emeğine Uygun Makul Bir Ücret Takdir Edilmelidir-622

K. -Bilirkişi Meslek Örgütleri Kurulmalıdır-623

EKLER-625

A. -Bilirkişilik Mevzuatı-625

1. -Hukuk Muhakemeleri Kanunu-636

2. -Ceza Muhakemesi Kanunu-641

3. -Ceza Muhakemeleri Usulü Kanunu (Mülga)-645

4. -Türk Mühendis ve Mimar Odaları Birliği Bilirkişi Yönetmeliği-650

5. -Kamulaştırma Davalarında Bilirkişi Olarak Görev Yapacakların Nitelikleri ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik-653

6. -Kamulaştırma Davalarında Bilirkişilik Yapacak İnşaat Mühendislerinin Çalışmalarının İzlenmesi, Sicillerinin Tutulması ve Atama İlkeleri Yönergesi-659

B. -Örnek Raporlar ve Dilekçeler-662

1. -Ortağın Kooperatiften İhracına İlişkin Kararın İptali Davasında Örnek Rapor-662

2. -İmza İncelemesi ve Sahtecilik Tespitine Yönelik Grafoloji Uzmanı Raporu Örneği-664

3. -Ağır Tonajlı Eksantrik Preste Meydana Gelen İş Kazasında Kusur Oranı Tespiti-665

4. -Tedbirsizlik ve Dikkatsizlik Sonucu Ölüme Sebebiyet Vermek Suçunda Kusur Bilirkişiliği-668

5. -Ticari Defter İncelemesi Yoluyla Alacak Tutarının Hesaplanmasına İlişkin Örnek Rapor -671

6. -Sahte Fatura Kullanmak Suretiyle Kaçakçılık Suçunun İşlenip İşlenmediğine İlişkin Örnek Rapor -674

7. -Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesinden Kaynaklanan İnşaat ve İmalat Tespiti ve Zarar Hesabı-678

8. -Marka Değerlemesi (Kıymet Takdiri) Hakkında-690

9. -Bilirkişi İncelemesi Talimat Örneği-695

10. -Bilirkişi Mazeret Dilekçesi-696

11. -Bilirkişinin Ücrete İtirazı ve Ek Ücret Dilekçesi-697

YARARLANILAN KAYNAKLAR-699

KAVRAM DİZİNİ-735