1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlere yönelik birçok değişiklik ve yenilik öngörmektedir. Tek kişilik anonim şirket kuruluşuna ve tek kişilik yönetim kuruluna izin verilmesi; halka açık olmayan anonim şirketler için kayıtlı sermaye sisteminin, birikimli oyun ve kâr payı avansının öngörülmüş olması; denetçinin şirket organı olmaktan çıkarılması; bazı anonim şirketlere bağımsız denetçiler tarafından Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenme ve internet sitesi açma, diğerlerine de şirket dışı denetçiler tarafından denetlenme zorunluluğunun getirilmesi; genel kurul ile yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi; finansal tabloların Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenecek standartlara göre düzenlenecek olması; anonim şirketlerin büyüklüklerine göre sınıflandırılması; birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin yeni kurallara bağlanması; yeni ihdas edilen cezalar ile şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler bu yeniliklerden ve değişikliklerden sadece birkaçıdır.

Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve, 6335 ile 6455 sayılı kanunlar ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede yapılan değişikliklere, 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu’na, konuya ilişkin yönetmeliklere ve tebliğlere göre güncellenen bu eserde, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri en son haliyle ve tüm yönleriyle ele alınmıştır.

• Anonim Şirketlerin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri
• Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yetersayıları
• Yönetim Kurulu
• Anonim Şirketin Denetimi
• Pay  ve Pay Senetleri
• Esas Sözleşme Değişiklikleri
• Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
• Şirketler Topluluğu
• Kar Payı ve Yedek Akçeler
• Ticari Defterler ve Belgeler
• Finansal Tablolar ve Raporlar
• Hukuki ve Cezai Sorumluluk
• Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler
• Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye
• Anonim Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi

ÖNSÖZ

Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketler kitabımızın dördüncü baskısı ile yine siz değerli okurların huzurundayız. Bildiğiniz üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinin üzerinden dört buçuk aylık bir süre geçti. Ağustos ayı içerisinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ; Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik; Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik; Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari içeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik; Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ; Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ Resmi Gaze- te’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Ekim ayı içerisinde ise yine adıgeçen Bakanlık tarafından hazırlanan Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ Resmi Gazete’de yayımlandı. Ayrıca, 4 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile Küçük ve Orta Büyüklükte İşletme tanımında ve sınıflandırma kriterlerinde birtakım değişikliklere gidildi. 15 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ ile de kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi şirketler ilan edildi.

Anılan ikincil düzenlemeleri kitabın sonuna ek olarak koymak yerine, ilgili konu başlıkları içerisinde ele almanın okuyucu açısından daha faydalı olacağı düşünülmüştür. Bu çerçevede, kitabımızın bir önceki baskısı baştan sona gözden geçirilerek anılan Yönetmelikler ve Tebliğler ile getirilen düzenlemeler konuları itibariyle ilgili kısımlara işlenmiş ve kitabımız konuya ilişkin mevzuatın son haline göre güncellenmiştir.

Bu baskıda yapılan bir diğer güncelleme de, önceki baskılarda farkmdalık oluşturmak ve karışıklığa sebebiyet vermemek amacıyla 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu için “eski TTK” manasında kullanılan “ETTK”, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu için de “yeni TTK” manasında kullanılan “YTTK” kısaltmaların ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu için kullanılan “yeni” ibarelerinin terk edilmesi olmuştur. 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlükte olduğundan,

bu baskıda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu için “TTK”, yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu için ise “Eski Ticaret Kanunu” ve “ETK” ibareleri kullanılmıştır.

Kitabımızın önceki baskılarında yer verilen 6762 sayılı eski Ticaret Kanu- nu’na ilişkin bölümler, okurların mukayese yapabilmesi amacıyla bu baskıda da muhafaza edilmiştir. Anılan bölümlerde geniş zamanlı dil kullanılmıştır. Bu bölümleri geçmiş zamanlı olarak güncellemenin anlamı ve akışı bozacağı düşüncesiyle, anılan bölümlere yönelik bir değişiklik yapılmamıştır. Okurların anılan bölümleri okurken bu hususu göz önünde bulundurmalarını; yine kitabımızın bazı bölümlerinde konuya ilişkin örneklere yer verildiğini hatırlatmak isteriz.

Önceki baskılarda olduğu üzere, ortak zamanlarımızdan kitap yazımı için uzak kaldığım anlarda gösterdikleri fedakarlık ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ALTAŞ’a ve canım oğlum Fatih ALTAŞ’a şükranlarımı arz ediyorum. Anonim şirketler kitabımıza göstermiş olduğunuz ilgi dolayısıyla siz değerli okurlara te kitabımızı biran önce siz değerli okurlara ulaştırmak amacıyla titiz ve özverili bir çalışmada bulunan Seçkin Yaymevi’nin saygıdeğer yönetici ve çalışanlarına da bu baskı vesilesiyle bir kez daha teşekkürlerimi sunuyorum. Anonim Şirketler kitabımızın dördüncü baskısının şirket ortaklarına, yöneticilerine, hukukçulara, meslek mensuplarına ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum.

Saygılarımla,

Soner ALTAŞ
Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi

İÇİNDEKİLER

Dördüncü Baskıya Önsöz 7

Üçüncü Baskıya Önsöz 9

İkinci Baskıya Önsöz 11

Önsöz 13

Kısaltmalar 41

Birinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ

1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 43

1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 46

1.2.1. Şahıs Şirketleri 46

1.2.1.1. Koliektif Şirket 46

1.2.1.2. Komandit Şirket 47

1.2.2. Sermaye Şirketleri 48

1.2.2.1. Anonim Şirket 48

1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 49

1.2.2.3. Limited Şirket 51

İkinci Bölüm > TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ

2.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 55

2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 55

2.1.2. Kuruluş için Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı 55

2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 58

2.1.4. Kuruluş için izin Alınması 59

2.1.5. Kurucu işlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 62

2.1.6. Kuruluşta Halka Arz 63

2.1.7. Aynî Sermaye Taahhütleri 64

2.1.7.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 66

2.1.8. Anonim Şirketin Ticaret Unvanı 67

2.1.9. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmenin Şartları 69

2.2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 71

2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi 72

2.2.2. Kurucular Beyanı 74

2.2.3. Değerleme Raporu 75

2.3. ANONİM ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 76

2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 78

2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 78

2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 79

Üçüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU

3.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 81

3.1.1. Genel Kurulun Toplantı Şekli, Zamanı ve Yeri 81

3.1.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 82

3.1.3. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili ve Görevli Olanlar 83

3.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı (Davet) 86

3;1.5. Çağrısız Genel Kurul 87

3.1.6. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 88

3.1.7. Genel Kurulun Toplanması 90

3.1.7.1. Hazır Bulunanlar Listesinin Tanzimi 90

3.1.7.2. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Paysahipleri 92

3.1.7.3. Genel Kurul Başkanlığının Oluşturulması 94

3.1.7.4. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına ilişkin Yönerge Çıkarma Zorunluluğu …94

3.1.7.5. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 95

3.1.7.6. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 95

3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma 96

3.1.8.1. Online Genel Kurul için Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 97

3.1.8.2. Online Genel Kurul Öncesinde Yapılacak işlemler 98

3.1.8.2.1. Genel Kurula ilişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 98

3.1.8.2.2. Genel kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 99

3.1.8.3. Online Genel Kurul Anında Yapılacak İşlemler 100

3.1.8.3.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 100

3.1.8.3.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 100

3.1.8.3.3. Elektronik Ortamda Görüş iletme ve Oy Verme 100

3.1.8.4. Online Genel Kurul Sonrasında Yapılacak işlemler 101

3.1.8.5. Online Genel Kurul Yapacak Şirketlerin Uyacakları Diğer Yükümlülükler 101

3.1.8.6. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Güvenlik Kriterleri 103

3.1.9. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 103

3.1.10. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı 106

3.1.10.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 106

3.1.10.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayısı 107

3.1.10.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 107

3.1.10.2.2. Paysahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 108

3.1.10.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75′ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 109

3.1.10.2.4. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Hafifletilmiş Nisap Uygulayabilecek Şirketler 110

3.1.11. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi 111

3.1.12. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı 111

3.1.12.1. Oy Hakkının Doğumu 113

3.1.12.2. Paysahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller 113

3.1.12.3. Birikimli Oy Kullanımı 114

3.1.12.3.1. Birikimli Oy Kullanımı için Gerekli Şartlar 114

3.1.12.3.2. Birikimli Oyun Hesaplanması 115

3.1.12.3.3. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli 115

3.1.12.3.4. Birikimli Oyun Temsilen Kullanılması 116

3.1.12.3.5. Birikimli Oya ilişkin Sorumluluk 116

3.1.13. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi 116

3.1.14. Genel Kurul Kararlarının iptali 117

3.1.15. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 118

3.2. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL

TOPLANTILARI 120

3.2.1. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve işlevi 120

3.2.2. ETK’ya Göre Genei Kurul Toplantısının Çeşitleri 122

3.2.3. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 123

3.2.4. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 124

3.2.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar 124

3.2.5.1. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 124

3.2.5.2. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar…..’ 125

3.2.5.3. ETK’ya Göre imtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 125

3.2.5.4. ETK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 126

3.2.5.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler 126

3.2.6. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan 127

3.2.7. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının ilansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller 128

3.2.8. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi 128

3.2.9. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması 130

3.2.10. ETK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler 132

3.2.11. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri 133

3.2.12. ETK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları 134

3.2.13. ETK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller 135

3.2.14. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü 136

3.2.15. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma 136

3.2.16. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 137

3.2.16.1. ETK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına ilişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 137

3.2.16.2. ETK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine ilişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 138

3.2.16.3. ETK’ya Göre imtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına ilişkin

Toplantı ve Karar Yetersayıları 138

3.2.16.4. Tahvil ihracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına ilişkin Toplantı ve

Karar Yetersayıları 139

3.2.16.5. ETK’ya Göre Şirketin Feshi için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 140

3.2.16.6. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 140

3.2.17. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat

Edilecek Hususlar 140

3.2.18. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller 141

3.2.19. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller 142

3.2.20. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler 142

3.2.21. £TK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının iptali 142

3.2.22. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına ilişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği

ve iptali 145

3.2.23. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı 151

3.2.24. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 151

3.2.24.1. ETK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler 153

3.2.24.2. ETK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve ibrası 154

3.2.24.3. ETK’ya Göre işletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması 155

3.2.24.4. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve ibrası 155

3.2.24.5. ETK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına

veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi 156

3.2.24.6. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi 156

3.2.24.7. ETK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına izin Verilmesi 157

3.2.24.8. ETK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına izin Verilmesi 157

3.2.24.9. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi 158

3.2.24.10. ETK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve ibrası 158

3.2.24.11. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi …159

3.2.24.12. ETK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi 159

3.2.24.13. ETK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması 160

3.2.24.14. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması 161

3.2.24.15. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması 162

3.2.24.16. ETK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi 163

3.2.24.17. intifa Senedi Çıkarılması 164

3.2.24.18. ETK’ya Göre Tahvil Çıkarılması 164

3.2.24.19. ETK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi 166

3.2.24.20. ETK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli 167

3.2.24.21. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına izin Verilmesi 167

3.2.24.22. ETK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi 168

3.2.24.23. ETK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması 168

3.2.24.24. ETK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi 169

3.2.24.25. ETK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve ihtiyarî Yedek Akçe Ayrımı 169

3.2.24.26. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması 171

3.2.25. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 171

3.2.25.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini 172

3.2.25.2. ETK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini 173

3.2.25.3. ETK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin incelemesine Sunulması ..174

Dördüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

4.1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU 175

4.2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU (ÜYELERİN SAYISI VE NİTELİKLERİ) 175

4.2.1. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği 177

4.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri için Öngörülen Ehliyet ve Eğitim Düzeyi Şartı f 178

4.2.3. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller 179

4.3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ 180

4.4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI 182

4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ 185

4.5.1. ETK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 186

4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI 186

4.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 188

4.8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞLUKLARIN GİDERİLMESİ 188

4.9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ 193

4.9.1. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 193

4.9.2. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri 195

4.9.2.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri 196

4.9.3. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi 197

4.9.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 198

4.9.5. Anonim Şirketin Temsili 200

4.9.5.1. Temsilcilerin Tescil ve ilanı 201

4.9.5.2. imzanın Şekli 202

4.9.5.3. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 203

4.9.6. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Ortak ile Şirket Arasında Sözleşme Yapılması 204

4.10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ 205

4.11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 208

4.11.1. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 208

4.11.2. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 210

4.11.3. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu 211

4.11.4. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma 211

4.11.5. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü 211

4.11.6. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması 212

4.11.6.1. Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 214

4.11.6.2. Online Yönetim Kurulu için Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 214

. 4.11.6.3. Yönetim Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 214

/ 4.11.6.4. Online Yönetim Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy

Verme 215

4.11.6.5. Online Yönetim Kurulu Konusunda Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 215

4.11.6.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 217

4.12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI 217

4.13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 219

4.13.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve inceleme Hakkı 220

4.13.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve inceleme Hakkı… 221

4.14. YÖNETİM KURULU BAŞ KANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 222

4.15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI 222

4.16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER 223

4.17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER 225

4.18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI 226

4.19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 229

4.20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK

OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 230

4.20.1. ETK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık

Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 231

4.20.1.1. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2′sinin) Karşılıksız

Kalması 232

4.20.1.2. ETK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte ikisinin (2/3′ünün) Karşılıksız Kalması 233

4.20.1.3. ETK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 237

4.20.2. TTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık

Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 237

4.20.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının

Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 238

4.20.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek AkçelerToplamının Üçte ikisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 239

4.20.2.3. TTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 239

4.21. YÖNETİM KURULUMUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE

İLİŞKİN GÖREVLERİ 242

Beşinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ

5.1. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 245

5.1.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim 245

5.1.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde iç Denetim 247

5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 252

5.2.1. Anonim Şirketlerde Dış Denetim 255

5.2.1.1. Anonim Şirketlere ilişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 255

5.2.1.2. Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi 256

5.2.1.2.1. Bakanlık Denetiminin Amacı 257

5.2.1.2.2. Bakanlık Denetimine Konu işlemler 257

5.2.1.2.3. Bakanlık Denetiminin Usulü .,…258

5.2.1.2.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar ….259

5.2.1.2.5. Anonim Şirketlerin Bakanlık Denetimine ilişkin Yükümlülükleri 259

5.2.1.2.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 260

5.2.1.3. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 261

5.2.1.4. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 261

5.2.1.5. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine izin Verme Yetkisi 262

5.2.1.6. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Temsilci Bulundurma Yetkisi 266

5.2.2. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 269

5.2.2.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 269

5.2.2.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 273

5.2.2.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 275

5.2.2.4. Denetçinin Faaliyet izninin Askıya Alınması ve iptali 277

5.2.2.5. Denetçinin Sorumluluğu 277

5.2.2.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 278

5.2.2.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve incelenmesi 278

5.2.2.8. Denetçilerin inceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 279

5.2.2.9. Denetçilerin inceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 280

Altıncı Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU

6. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU 281

6.1. Anonim Şirketlerde Pay 281

6.1.1. Payın Asgarî itibarî Değeri 281

6.1.2. Payın Bölünmezliği 282

6.1.3. imtiyazlı Paylar 283

6.1.4. Oyda imtiyazlı Paylar 286

6.1.4.1. Oyda imtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar 289

6.2. Pay Bedelini ifa Borcu 289

6.2.1. Pay Bedelini ifa Borcuna ilişkin Genel ilkeler 289

6.2.1.1. Tek Borç ilkesi 290

6.2.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması 291

6.2.1.3. Pay Bedelini iade Yasağı 291

1 6.2.1.4. Paysahiplerinin ikincil Yükümlülükler; 291

6.2.1.5. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 292

6.3. Pay Bedelini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 292

6.3.1. Temerrüt ve Sonuçları 292

6.3.2. Iskat Usulü 293

6.4. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi 295

6.4.1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını ivazlı Olarak İktisap Veya Rehin Kabul

Etmesine İlişkin Genel Kurallar 297

6.4.1.1. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını iktisap Edebileceği Haller 300

6.4.1.2. İvazlı iktisap Yasağının istisnaları 301

6.4.1.3. ivazlı iktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları 302

6.4.2. Şirketin Kendi Paylarını ivazsız iktisabı 303

6.4.3. iktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 304

6.4.4. Kanuna Aykırı iktisap Halinde Elden Çıkarma 304

6.4.5. Diğer Kanunlardaki iktisap Hükümlerinin TTK’ya Etkisi 305

6.4.6. iktisap Edilen Paylara ilişkin Hakların Kullanılması 305

6.5. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı 306

6.6. Sermayesine Göre Sözleşmeli Avukat Bulundurmak Zorunda Olan Anonim Şirketler 307

Yedinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE PAY SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE PAY DEFTERİ

7.1. PAY SENETLERİ 313

7.1.1. Pay Senedinin Türleri 313

7.1.2. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi 314

7.1.3. Pay Senedi Çıkarılması 315

7.1.4. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri 316

7.1.5. Pay Senetlerinin Şekli 317

7.1.6. Yıpranmış Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Değiştirilmesi 318

7.1.7. ilmühaber Bastırılması 319

7.2. PAY SENETLERİNİN DEVRİ 320

7.2.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 320

7.2.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 320

7.2.3. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 321

7.2.3.1. Kanunî Sınırlama 321

7.2.3.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama 322

7.2.3.2.1. Esas Sözleşme İle Sınırlamada Genel ilkeler 322

1.23.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas

Sözleşme ile Sınırlanması 323

7.2.3.2.2.1. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri 326

7.23.2.2.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 326

1.23.2.23. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi 327

7.2.3.2.2.4. Devre ilişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması 327

7.2.3.2.2.5. Devrin ve Reddin Hükümleri 328

7.2.3.2.2.6. Şirketin Devri Reddetme Süresi 329

1.23.23. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme

ile Sınırlanması 329

7.2.3.2.3.1. Borsada iktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 329

7.2.3.2.3.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 330

7.2.3.2.3.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi 331

7.2.3.2.3.4. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü 331

7.2.3.2.3.5. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde

Hakların Geçişi f. 331

7.2.3.2.3.5.1. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi 333

7.2.3.2.3.5.2. Oy Hakkından Yoksun Paysahipliği 333

7.2.3.2.3.5.3. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması 334

7.2.3.2.3.5.4. Şirketin Devri Reddetme Süresi 335

7.2.4. ETK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme

Hükümlerinin TTK’ya Uyumlaştırılması 335

7.3. PAY DEFTERİ 335

7.3.1. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi 337

7.3.2. Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri 337

7.4. İNTİFA SENETLERİ 338

7.5. ETK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ 340

7.5.1. ETK’ya Göre intifa Senetlerinin Temel Özellikleri 340

7.5.1.1. ETK’ya Göre intifa Senetlerinin Çeşitleri 342

7.5.1.1.1. ETK’ya Göre Kurucu intifa Senetleri 342

7.5.1.1.2. ETK’ya Göre Adi intifa Senetleri 343

7.5.1.1.2.1. Adi intifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler 344

7.5.1.1.3. Katılma intifa Senetleri (KİS) 345

7.5.1.2. ETK’ya Göre intifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler 346

7.5.1.3. ETK’ya Göre intifa Senedinin ihdası 348

7.5.1.3.1. intifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında ihdas Edilmesi 348

7.5.1.3.2. intifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra ihdas Edilmesi 348

7.5.1.3.3. ETK’ya Göre intifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu 349

7.5.1.4. ETK’ya Göre intifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi 349

7.5.1.4.1. ETK’ya Göre intifa Senedinin Şekli 349

7.5.1.4.2. ETK’ya Göre intifa Senedinin Devri 350

7.5.1.4.3. ETK’ya Göre intifa Senedinin Sona Ermesi veya iptali 351

7.6. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ 352

7.7. ETK’YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI 355

7.7.1. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur?… 358

7.7.2. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak için Herhangi

Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? 358

7.7.3. ETK Işığında Tek Bir Hisse Senedine veya ilmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri 360

7.8. ÇTK’YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI 363

7.8.1. ETK’ya Göre ilmühaberlerin Devri 367

7.8.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerce ilmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur? 367

7.8.3. ETK’ya Göre ilmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte

midir? 367

7.9. ETK’YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI 368

7.9.1. ETK’ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması 369

7.9.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Veya Payların Devrinin Sınırlandırılması 370

7.9.2.1. ETK’ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 372

7.9.2.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması 373

7.9.2.3. ETK’ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin

Devrinin Sınırlandırılması 374

7.9.2.4. ETK’ya Göre Miras, Karı-Koca Mallarının idaresine Ait Hükümler veya

Cebri İcra Halinde Devrin Sınırlandırılması 374

7.9.3. ETK’ya Göre ilmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması 375

7.9.4. Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi) 376

7.9.4.1. Aile Anayasasının Hazırlanması 377

Sekizinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ, OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI

8.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL KURAL 387

8.2. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ 387

8.2.1. Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci 388

8.2.2. Kurumsal Temsilci 389

8.2.3. Tevdi Eden Temsilcisi 391

8.2.4. Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci Tarafından Yayınlanması Zorunlu Olan Bildirge 393

8.2.5. Organın Temsilcisinin, Bağımsız Temsilcinin, Kurumsal Temsilcinin ve Tevdi

Eden Temsilcisinin Bildirim Yükümlülüğü 394

8.3. PAY SAHİBİNİN MÜNFERİDEN TEMSİLİ 395

8.4. PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL 395

8.5. PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL 396

8.6. GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA 396

8.7. PAYSAHİBİNİN OY HAKKI 397

8.7.1. Birikimli Oy 399

8.7.2. Oy Hakkının Doğumu 400

8.7.3. Oy Hakkından Yoksunluk 400

8.8. EŞİT İŞLEM İLKESİ 401

8.9. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 402

8.9.1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller 404

8.9.2. Bilgi Alma ve inceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı 405

8.10. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 405

8.10.1. Özel Denetçinin Atanması 405

8.10.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 405

8.10.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 407

8.10.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 409

8.10.3. Özel Denetim Raporu 410

8.10.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 411

Dokuzuncu Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 413

9.1.1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel ilke 413

9.1.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe ilişkin Esas Sözleşme Değişikliği 415

9.1.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe ilişkin Şartlar 415

9.1.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş için Bakanlık izni ve Genel Kurul Kararı Alınması 419

9.1.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 420

9.1.3. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin Alınması ve Değişiklik Taslağının ilan Edilmesi… 421

9.1.4. Esas Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 423

9.1.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 424

9.1.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 425

9.1.4.2.1. Paysahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 426

9.1.4.2.2. Sermayenin En Az %75′ine Sahip Paysahiplerinin Oyunu Gerektiren

Esas Sözleşme Değişiklikleri 427

9.1.4.2.3. Pay Senetleri Borsada işlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 429

9.1.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 429

9.1.5. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 430

9.1.5.1. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 431

9.1.5.2. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 432

9.1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 433

9.1.5.4. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 433

9.1.5.5. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 434

9.1.5.6. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlan Aleyhine iptal Davası Açılması 436

9.1.6. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine ilişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve ilanı…. 436

9.2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 438

9.2.1. Sermaye Artırımına ilişkin Genel İlkeler 438

9.2.1.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 438

9.2.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 439

9.2.1.3. Sermaye Artırımı için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin Alınması 439

9.2.1.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 442

9.2.1.4.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 443

9.2.1.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 444

9.2.2. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 444

9.2.3. Sermaye Artırım Türleri 446

9.2.3.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 446

9.2.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı …447

9.2.3.1.1.1. İştirak Taahhüdü 447

9.2.3.1.1.2. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var iken Sermaye Taahhüdü

Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 448

9.2.3.1.1.3. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması

ve Buna Değer Biçilmesi 449

9.2.3.1.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 450

9.2.3.1.1.5. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi 451

9.2.3.1.1.6. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların itibarî Değeri 452

9.2.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 453

9.2.3.2.1. Sermaye Artırımına iştirak Taahhüdünün Şekli 455

9.2.3.2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve

Buna Değer Biçilmesi 456

9.2.3.2.3. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 457

9.2.3.2.4. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi 458

9.2.3.2.5. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların itibarî Değeri 460

9.2.3.2.6. Sermaye Artırımı Kapsamında imtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması iie Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması 460

9.2.3.2.7. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 460

9.2.3.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım

Kararları Aleyhine iptal Davası Açılması 461

9.2.3.2.9. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut iken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidiiememesi 461

9.2.3.3. Rüçhan Hakkı 462

9.2.3.3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 463

9.2.3.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması

veya Kaldırılması 463

9.2.3.3.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının

Sınırlandırılması veya Kaldırılması 465

9.2.3.3.2. Rüçhan Hakkının Devri 465

9.2.3.4. iç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 466

9.2.3.4.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek iç Kaynaklar 467

9.2.3.4.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak iç Kaynakların Yönetim Kurulu Tarafından Doğrulanması 467

9.2.3.4.3. Sermaye Artırımına Uygun iç Kaynaklar Mevcut iken Nakdî Sermaye Artırımına Gidiiememesi 468

9.2.3.4.4. iç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili 469

9.2.3.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 469

9.2.3.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları 470

9.2.3.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına ilişkin Esas Sözleşme Maddesinin

Zorunlu içeriği 471

9.2.3.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında ihraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar 472

9.2.3.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı .’…473

9.2.3.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Paysahiplerinin Korunması :…473

9.2.3.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 474

9.2.3.5.7. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün ifası ve Paysahipliğinin Doğması 475

9.2.3.5.8. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun

Duruma Getirilmesi 477

9.2.3.5.9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi 478

9.3. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 478

9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri, Amacı ve Şekli 479

9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 480

9.3.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 480

9.3.2.2. imtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 483

9.3.2.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 484

9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının ifası 485

9.3.4. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 486

9.3.5. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması 487

9.3.6. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 487

Onuncu Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER

10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 489

10.2. YENİ İŞE BAŞLAYANLARDA TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 492

10.3. BELGELERİ SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 492

10.4. İNTERNET SİTESİNE KONULAN YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İÇERİĞİNİN SAKLANMASI ZORUNLULUĞU KALDIRILDI 493

10.5. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKLERİ 495

10.5.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 501

10.5.1.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 502

10.5.1.1.1. Öteden Beri işe Devam Edenler için Tasdik Zamanı 502

10.5.1.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar için Tasdik Zamanı 502

ı 10.5.1.1.3. Yeni işe Başlayanlar için Tasdik Zamanı 503

10.5.1.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin

Tasdik Zamanı 503

10.5.1.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar için Tasdik Zamanı 503

10.5.1.1.6. Defterleri Dolanlar için Tasdik Zamanı 503

10.5.1.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak isteyenler için Tasdik

Zamanı 503

10.5.1.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi 503

10.6. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER 504

10.7. DEFTER TUTMA USÛL VE ESASLARI 506

10.7.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 506

10.7.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 506

10.7.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 507

10.7.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 508

10.8. ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 508

10.8.1. Malvarlıklarının Değişmeyen Değerle Envantere Alınması 510

10.8.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 511

10.8.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 511

10.9. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSALTABLOLARI 512

10.9.1. Açılış Bilânçosu 513

10.9.2. Yıllık Bilânço ile GelirTablosu 513

10.9.3. Yılsonu Finansal Tabloları 513

10.9.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine ilişkin ilkeler 514

10.9.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 514

10.9.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların imzalanması 514

10.9.7. Finansal Tablo Kalemlerine ilişkin ilkeler 514

10.9.7.1. Tamlık ilkesi 514

10.9.7.2. Mahsup Yasağı 515

10.9.7.3. Bilânçonun içeriği 515

10.9.7.4. Aktifleştirme Yasağı 516

10.9.7.4.1. işletmenin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar için Bilançoya Aktif Kalem Konulamaması 516

10.9.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar

İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması 516

10.9.7.5. Karşılıklar 517

10.9.7.6. Geçici Hesaplar 517

10.9.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 517

10.9.8. Finansal Tablolara ilişkin Değerleme ilkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 518

10.9.8.1. Finansal Tablolara ilişkin Genei Değerleme İlkeleri 518

10.9.8.2. Finansal Tablolara ilişkin Genel Değerleme ilkelerinden Ayrılma 519

10.9.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 519

10.10. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 520

10.10.1. Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 521

10.10.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 522

10.10.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 523

10.10.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin

Saklanması 524

10.10.5. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 525

10.11. SAKLANMASI GEREKEN BELGELERİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ‘ ALINMASI ..526

10.11.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 526

10.11.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 527

10.11.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması 527

10.11.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 528

10.11.2.3. Anonim Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 528

10.11.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep

Edilmiş Olması 529

10.11.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun ispat Edilmesi 529

10.11.2.6. Defter ve Belgelerin işletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde

Tutulmamış Olması 531

10.11.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında ilişki

Olması 531

10.11.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 533

10.11.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi

Belgesi Alınması 534

10.12. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI

VE MAHKEMECE İNCELENMESİ 535

10.1. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 536

10.13.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının İFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 538

10.13.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını

ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve işletmeler 539

10.13.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan

Şirketler 540

10.13.4. Değişik Ölçütteki işletmeler ve Sektörler için Farklı Standartlar Konulması 541

10.13.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme

Yetkisi 542

10.13.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde

Uygulanacak Hükümler 542

10.2. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 543

10.14.1. Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması için Gerekli Şartlar 546

10.14.2. Elektronik Defter Oluşturma 547

10.14.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 549

10.14A Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 549

10.14.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve ibrazı 550

10.14.6. Elektronik Defter izninin iptali 550

10.14.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 551

10.14.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 551

10.14.9. Elektronik Kayıtların Zayi Olması 551

10.3. TİCARÎ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 552

Onbirinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI, YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR

11.1. ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR VE TASFİYE PAYI 555

11.1.1. Anonim Şirketlerde Kâr ve Tasfiye Payını Hesaplama Yöntemi 556

11.1.2. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri 557

11.1.3. Kâr Payı Avansı 557

11.1.3.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark 559

11.1.3.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları 559

11.1.3.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının AzamîTutarı ve Hesaplanması 559

11.1.3.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına ilişkin Genel Kurul Kararının içeriği ve Yetersayısı 561

11.1.3.5. Kâr Payı Avansı işlemlerinde Yönetim Kurulunun Görevleri 561

11.1.3.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri 562

11.1.3.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri 562

11.1.3.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının iadesinin Gerektiği Haller 563

11.1.3.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller 565

11.2. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 565

11.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENECEK KAZANÇ PAYI 567

11.4. HAKSIZ YERE VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI İLE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN ŞİRKETE İADE EDİLMESİ 567

11.4.1. Kötü Niyet Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin

Şirkete İadesi 568

11.4.2. Şirketin iflası Halinde Kâr ve Kazanç Payları İie Hazırlık Dönemi Faizlerinin

Şirkete iadesi 568

11.5. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU 569

11.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 569

11.5.2. Dürüst Resim ilkesi 570

11.5.3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 571

11.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel ilkeler 572

11.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve içeriği 573

11.5.3.2.1. Genel Bilgiler 573

11.5.3.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 574

11.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 574

11.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine ilişkin Önemli Gelişmeler 574

11.5.3.2.5. Finansal Durum 575

11.5.3.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 576

11.5.3.2.7. Diğer Hususlar 576

11.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 576

ı

11.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 576

11.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 576

11.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 577

11.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 579

11.8. ÖZEL MEVZUATA TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI 580

11.9. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 581

11.9.1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 581

11.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 581

11.9.1.2. Şirketin iktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri için Yedek Akçe Ayırması 584

11.9.2. Türk Ticaret Kanunu’na Göre İsteğe Bağlı Yedek Akçe Ayrımı 585

11.9.3. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Olağanüstü Yedek Akçe Ayrımı 585

11.9.4. Türk Ticaret Kanunu’na Göre işçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı 586

11.9.5. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki ilişki 588

11.9.6. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 588

11.9.7. Gizli Yedek Akçe 588

Onikinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE

12.1. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 589

12.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 590

12.1.1.1. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi ile Anonim Şirketin

Sona Ermesi 591

12.1.1.2. işletme Konusunun Gerçekleşmesiyle Veya Gerçekleşmesinin imkânsız

Hâle Gelmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 592

12.1.1.3. Genel Kurul Kararı ile Anonim Şirketin Sona Ermesi 593

12.1.1.4. Kanunlarda Öngörülen Diğer Hallerde Anonim Şirketin Sona Ermesi 594

12.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 594

12.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 594

12.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi 596

12.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 598

12.3. /ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ 598

12.3.1. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Durumu 599

12.3.2. Tasfiye Memurları 600

12.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 600

12.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 600

12.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 601

12.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve ilan Edilmesi 602

12.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 602

12.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 603

12.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 603

12.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 604

12.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 604

12.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları işlemlerin Şirketi Bağlaması 605

12.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve ilzamı 605

12.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 606

12.3.3. Tasfiye işleri 606

12.3.3.1. ilk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına

Sunulması 606

12.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El

Koyması 607

12.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 608

12.3.3.4. Alacaklıların Korunması 608

12.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar 609

12.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar 609

12.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 610

12.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen DiğerTasfiye işleri 611

12.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı 613

12.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması 615

12.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 616

12.3.7. Paysahipieri ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 616

12.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 617

12.3.9. Tasfiyeye ilişkin Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayısı 617

12.3.10. Ek Tasfiye 618

12.3.10.1. EkTasfiye Talebinde Bulunulması 618

12.3.10.2. EkTasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi 620

12.3.11. Tasfiyeden Dönme 621

12.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi için Gerekli Genel Kurul Karar Yetersayısı 622

12.3.11.2. iflâs Halinde Tasfiyeden Dönme 622

12.3.12. Anonim Şirketin iflâsı Hâlinde Tasfiye 622

12.4. GAYRİFAAL ANONİM ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN

KOLAYLIĞI 623

12.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanacak Ticaret Şirketleri 623

12.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanamayacak Olan Ticaret Şirketleri 624

12.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanacak Olan Ticaret Şirketlerinin Tespiti 624

12.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar 624

12.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Ticaret Şirketlerinin Durumu 627

12.4.6. Harç ve Vergi istisnası f… 627

12.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile ilgili Diğer Hususlar: .-… 627

Onüçüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK

13.1. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 629

13.1.1. Anonim Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri 629

13.1.1.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 629

13.1.1.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 630

13.1.1.3. Ayın ve işletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 631

13.1.1.4. izinsiz Olarak Halktan Para Toplanması 632

13.1.2. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye

Memurlarının Sorumluluğu 633

13.1.3. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu 636

13.1.4. Sorumluluk Davası Açmaya Hakkı Olanlar 637

13.1.5. iflâs Halinde Sorumluluk Davası Açma Hakkı Olanlar 639

13.1.6. Müteselsil Sorumluluk 639

13.1.7. ibra 644

13.1.8. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında ibra 646

13.1.9. Sorumluluk Davasında Zamanaşımı 646

13.1.10. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme 647

13.2, ETK’YA GÖRE HUKUKİ SORUMLULUK 648

13.2.1. ETK’ya Göre Sorumluluktan Kurtulma Halleri 651

13.2.2. ETK’ya Göre Sorumluluk Davası 652

13.2.3. ETK’ya Göre Dava Açma Süresinin Geçirilmesi 655

13.2.4. ETK’ya Göre Dava Açma Şartı 655

13.2.5. Anonim Şirket Ortakların ve Yönetim kurulu Üyelerinin Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına ilişkin Sorumluluğu 655

13.2.5.1. KanunîTemsilci Sıfatını Haiz Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu 656

13.2.5.2. KanunîTemsilci Sıfatını Haiz Olmayan Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu 660

Ondördüncü Bölüm ; TÜRK TİCARET KANUNUNDA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ

14.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ 661

14.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 661

14.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 664

14.1.3. Ticarî Defterlerin Tasdikine İlişkin Cezaî Sorumluluk 664

14.1.4. DefterTutma Kurallarına Uyulmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 667

14.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 668

14.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere ilişkin Cezaî Sorumluluk 669

14.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 670

14.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına ilişkin Cezai Sorumluluk 672

14.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk 673

14.1.10. Kurucular Beyanına ilişkin Cezaî Sorumluluk 675

14.1.11. Şirkete Borçlanılmasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 676

14.1.14. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 681

14.1.15. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk 684

14.1.16. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk 684

14.1.17. Ayni Sermayeye ve Devralınacak işletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 685

14.1.18. Halktan Para Toplanılmasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 686

14.1.19. internet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 688

14.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK

HALLERİ 690

14.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı işlenebilecek Suçlar 690

14.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk…. 694

14.2.3. Tescil ve Kayıt için Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 699

14.2.4. Ticari işletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 699

14.2.5. Ticaret Unvanına ilişkin Cezai Sorumluluk Halleri 701

14.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk 703

14.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk 704

14.2.8. işletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline ilişkin Cezaî Sorumluluk 705

14.2.9. Haksız Rekabet 706

14.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma 706

14.2.9.2. Sözleşmeyi ihlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme 708

14.2.9.3. Başkalarının iş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 708

14.2.9.4. Üretim ve iş Sırlarını ifşa Etme 708

14.2.9.5. iş Şartlarına Uymama 709

14.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı işlem Şartları Kullanma 709

14.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk 709

14.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar 710

14.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu 711

14.3. ETK’DA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK

HALLERİ 712

14.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 712

14.3.2. ETK’ya Göre ilk Yönetim Kurulu Üyelerinin inceleme Görevlerini ihmal

Etmeleri 713

14.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulmaması /714

14.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesi ya da

Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirilmesi 716

14.3.5. Tescil ve Kayıt için Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 722

14.3.6. Ticari işletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 722

14.3.7. Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Oluşturulması ve Kullanılması 723

14.3.8. ETK’ya Göre işletmenin Giriş Cephesinde Ticaret Unvanına Yer Verilmemesi 725

14.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Devredilmesi 725

14.3.10. ETK’ya Göre Gerçeğe ve Kanuna Aykırılık Teşkil Eden işletme Adının Kullanılması 726

14.3.11. ETK’ya Göre iyiniyet Kurallarına Aykırı Şekilde Rekabette Bulunulması

(Haksız Rekabet) 727

14.4. ADLİ PARA VE HAPİS CEZASINDA ÖNÖDEME İLE KAMU DAVASINDAN KURTULMA 730

14.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER 731

14.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı 732

14.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark 733

14.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu 733

14.5.4. Kabahate iştirak Halinde İdarî Para Cezası 734

14.5.5. içtima Halinde İdarî Para Cezası 734

14.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar 734

14.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi 735

14.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 735

14.6.1. Dava Zamanaşımı 735

14.6.2. Ceza Zamanaşımı 736

14.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 736

14.7.1. Soruşturma Zamanaşımı 736

14.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı 737

Onbeşinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKETLER TOPLULUĞU

15.1. TTK’NIN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİ 739

15.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI 742

15.3. HÂKİM VE BAĞLI ŞİRKET 742

15.4. HÂKİMİYET KARİNESİ 744

15.5. DOLAYLI HÂKİMİYET 745

15.6. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI 745

15.7. HAKİMİYETİN SAPTANMASI (PAY VE OY ORANLARININ HESAPLANMASI) 746

15.7.1. Pay Oranlarının Hesaplanması 746

15.7.2. Oy Oranlarının Hesaplanması 748

15.8. KARŞILIKLI İŞTİRAK 748

15.9. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 749

15.10. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLERİN RAPORLARI 750

15.10.1. Bağlılık Raporu 750

15.10.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Olan Rapor 752

15.11. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ

ALMA HAKKI 753

15.12. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI 753

15.13. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK 755

15.13.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk 755

15.13.2. Denkleştirmenin Yapılmaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları 758

15.13.3. Paysahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı 760

15.13.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi 761

15.13.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 761

15.13.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Paysahiplerine Karşı Sorumsuzluğu 762

15.13.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı 763

15.13.6. Güvenden Doğan Sorumluluk 764

15.14. BAĞLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME

HAKKI 766

15.15. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI 767

15.16. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU 767

Onaltmcı Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU

16.1. İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU 769

16.2. ANONİM ŞİRKETLERE GETİRİLEN İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMÜ 769

16.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER 772

16.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ 777

16.5. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR 777

ı

Onyedinci Bölüm ANONİM ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI

17.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER 780

17.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte işletmenin Tanımı 781

17.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması 782

17.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 783

17.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı 784

17.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER 785

17.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Anonim Şirketler 786

17.2.2. Büyük Anonim Şirketler 787

17.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Anonim Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi 788

17.2.4. Anonim Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 788

17.2.5. Anonim Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi 789

Onsekizinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ, BÖLÜNMESİ, TÜR DEĞİŞTİRMESİ

18.1. TTK’NIN BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİNE GENEL BİR BAKIŞ 791

18.2. TTK’DA BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN KULLANILAN

ORTAK KAVRAMLAR 793

18.3. ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ 794

18.3.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerin Birleşmesi 794

18.3.2. Anonim Şirketlerin Birleşmesi 797

18.3.2.1. Birleşme Yolları 797

18.3.2.2. TTK’da izin Verilen ve Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 798

18.3.2.3. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 800

18.3.2.4. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye

Katılması 801

ı

18.3.2.5. Birleşmede Ortaklık Payının ve Haklarının Korunması 802

18.3.2.5.1. Birleşmede Şirket Payının Devamlılığı ilkesi 802

18.3.2.5.2. Birleşmede Denkleştirme Akçesi 803

18.3.2.5.3. Birleşmede Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması 804

18.3.2.5.4. Birleşmede imtiyazlı PaySahiplerinin Korunması 804

18.3.2.5.5. Birleşmede intifa Senedi Sahiplerinin Korunması 804

18.3.2.5.6. Birleşmede Ayrılma Akçesi 804

18.3.2.5.6.1. isteğe Bağlı Ayrılma Akçesi 807

18.3.2.5.6.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi 807

18.3.3. Devralma Yoluyla Birleşmede Yapılacak Sermaye Artırımı 807

18.3.4. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanacak Hükümler 808

18.3.5. Birleşme Sözleşmesi ve Asgarî içeriği 808

18.3.6. Birleşmede Ara Bilanço Çıkarılması 810

18.3.7. Birleşme Raporu 811

18.3.8. Ortakların Birleşme Hakkında Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı 812

18.3.9. Birleşen Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Birleşmeye Etkisi 813

18.3.10. Birleşme Kararına ilişkin Yetersayılar 814

18.3.11. Birleşmenin Tescili 816

18.3.11.1. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 816

18.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 817

18.3.13. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 818

18.3.14. Birleşmede Alacaklıların Korunması 821

18.3.15. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 822

18.3.16. Birleşmede Çalışanların Korunması 824

18.4. ANONİM ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ 824

18.4.1. Bölünmede Genel ilke 826

18.4.2. Bölünme Türleri 827

18.4.3. Geçerli Bölünmeler 830

18.4.4. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 831

18.4.4.1. Bölünmede Şirket Payının Devamlılığı ilkesi 831

18.4.4.2. Bölünmede Denkleştirme Akçesi 832

18.4.4.3. Bölünmede Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması 833

18.4.4.4. Bölünmede imtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 833

18.4.4.5. Bölünmede intifa Senedi Sahiplerinin Korunması 833

18.4.5. Devreden Şirketin Sermayesinin Azaltılmasında Uygulanmayacak Hükümler 833

18.4.6. Devralan Şirket Tarafından Yapılacak Sermaye Artırımı 834

18.4.7. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak Hükümler 835

18.4.8. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 835

18.4.9. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu içeriği 836

18.4.10. Bölünmede Ara Bilanço Çıkarılması 837

18.4.11. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığı 838

18.4.12. Bölünme Raporu 839

18.4.13. Ortakların Bölünme Hakkında Bilgi Edinme ve inceleme Hakkı 840

18.4.14. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bölünmeye

Etkisi 841

18.4.15. Bölünmede Alacaklılara Yapılacak Çağrı 841

18.4.16. Bölünmede Alacaklıların Korunması 842

18.4.17. Bölünme Kararına ilişkin Yetersayılar 842

18.4.18. Bölünmeye Katılan Şirketlerin ikinci Derecede Sorumluluğu ;…. 844

18.4.19. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu •…. 845

18.4.20. Bölünmede Çalışanların Korunması 846

18.4.21. Bölünmenin Tescili 847

18.4.21.1. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 847

18.4.22. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 848

18.5. ANONİM ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 849

18.5.1. Tür Değiştirmede Genel ilke 850

18.5.2. Geçerli Tür Değiştirmeler 850

18.5.3. Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 852

18.5.4. Tür Değiştirmede Uygulanacak Hükümler 854

18.5.5. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması 854

18.5.6. Tür Değiştirme Planı 855

18.5.7. Tür Değiştirme Raporu 855

18.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların Bilgi Edinme ve inceleme Hakkı 856

18.5.9. Tür Değiştirme Kararına ilişkin Yetersayılar 856

18.5.10. Tür Değiştirmenin Tescili ve Tescilin Hukukî Sonuçları 857

18.5.10.1. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 857

18.5.11. Tür Değiştirmede Paysahiplerinin Kişisel Sorumlulukları 858

18.5.12. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması 859

18.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ 860

18.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ 862

18.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 862

18.9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 862

18.9.1. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 863

18.9.2. Ticari işletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 864

Ondokuzuncu Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ

19. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ 867

EK -1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU 871

EK – 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA VE CEZALARA

İLİŞKİN TABLO 874

Kaynakça 879

Kavramlar Dizini 885

6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre

- 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Belgeleri

- Genel Kurul Çağrısı

- Genel Kurula Davet Yazısı

- Genel Kurul Gündemi

- Hazır Bulunanlar Listesi

- Müdür – Müdürler Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu

- Şirket Sözleşmesi Tadili

- Kâr Dağıtım Teklifi

- Çağrısız Genel Kurul

- Toplantısız Genel Kurul Kararları

- Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları

- Olağan–Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

- Sermayenin Artırılması–Azaltılması

- Pay Devrinin Onaylanması

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

Önsöz 7

Kısaltmalar 17

Birinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI

II- LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 19

12. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

NELERDİR? 20

1İ1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 21

1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan

Yetkileri 22

II- TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 23

II- GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 24

II- Olağan Genel Kurul Toplantısı 24

II- Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 24

1 .5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 24

A. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 24

A. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 25

1J. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 25

I. Müdürler 25

1-6.2. Ortaklar 26

1.6J. Tasfiye Memurları 26

A. Azlık 26

1İL5. Mahkeme 27

1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 28

İkinci Bölüm LİMİTED ŞİRKET GENEL KCIRCIL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER

II- GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR? 31

III- ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR?..* 34

IV- GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 36

V- GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR? 37

VI- GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ? 38

VII- GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ? 38

VIII- HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 40

IX- FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 41

A. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 41

B. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 42

A. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 44

B. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 45

I. Genel Bilgiler 46

II. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 47

III. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 47

IV. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 47

V. Finansal Durum 48

VI. Riskler ve Müdünin/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 49

VII. Diğer Hususlar 50

C. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 50

C. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 50

X- GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI

GEREKEN BELGELER NELERDİR? m 52

XI- GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 53

II- GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 53

III- ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR? 55

IV- GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ? 57

V- ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ? 57

VI- ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ? 58

VII- GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 59

VIII- GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR? 60

A. Genel Karar Alma Yetersayısı 60

B. Özel Karar Alma Yetersayısı 61

A. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 61

B. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 64

C. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 66

D. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 67

E. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 67

IX- GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ

HALLERDE İSTEYEBİLİR? 68

X- HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 71

I. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 73

II. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ UYUMUNA İLİŞKİN ÖNEMLİ BİR HATIRLATMA 77

üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI

11 ELEKTRONİK GENEL KURUL (E-GENEL KURUL) 79

12. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM 81

IX ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM 81

II- GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ …82

III- ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ

BİLDİRME VE OY VERME 82

IV- ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER 83

V- ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 86

Dördüncü Bölüm ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI

A. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 87

A. Şirket Sözleşmesi 87

B. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 91

I. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar

Yetersayısı 91

II. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 92

A. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 92

B. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini

Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 94

III. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 96

C. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 97

B. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 98

4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 98

4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 99

4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 99

4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı 100

4.2.1.4. Değerleme Raporu 102

4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı… 103

4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 104

C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 106

II- Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 108

III- Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 109

A. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 109

B. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 112

IV- Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 114

V- Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 115

VI- Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 118

4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ 120

A. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 121

B. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 122

C. Genel Kurulun Devri Onaylaması 123

D. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 125

E. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Bejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 126

F. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 130

EKLER

Ek-1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının

Gündemine Dair Müdür/Mudürler Kurulu Kararı 133

Ek-2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının

Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı 135

Ek-3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan

Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 137

Ek-4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 140

Ek-5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 143

Ek-6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin

Vekaletname Örneği 146

Ek-7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum) 147

Ek-8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 149

Ek-9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr

Dağıtım Teklifi Örneği 163

Ek-10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 166

Ek-11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı

Genel Kurul) 167

Ek-12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız

Genel Kurul) 169

Ek-13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği 172

Ek-14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği .. 173

Ek-15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 174

Ek-16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı

Genel Kurul) . 176

Ek-17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız

Genel Kurul) 177

Ek-18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar) 178

Ek-19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği 180

Ek-20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 182

Ek-21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 183

Ek-22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği

(Genel) 195

Ek-23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 196

Ek-24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği 197

Ek-25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak

Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 198

Ek-26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı

Örneği (Genel) 199

Ek-27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel

Kurul Karar Örneği 200

Ek-28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul

Karar Örneği 202

Ek-29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsil İlzama İlişkin

Genel Kurul Karar Örneği 204

Ek-30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket

Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 205

Ek-31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil

İlzama Ait Karar Örneği 206

Ek-32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı

Örneği 208

Kaynakça 209

KİTAP TANITIMI

- Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri

- Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yetersayıları

- Müdür ve Müdürler Kurulu

- Limited Şirketin Denetimi

- Pay Kavramı ve Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi

- Sözleşme Değişiklikleri

- Esas Sermayenin Artırılması ve Azaltılması

- Kâr Payı ve Yedek Akçeler

- Ticarî Defterler ve Belgeler

- Finansal Tablolar ve Raporlar

- Hukukî ve Cezaî Sorumluluk

- Ölçeklerine Göre Limited Şirketler

- Limited Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye

- Limited Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi

ÖNSÖZ

Ülkemizde en yaygın ticaret şirketi türü limited şirkettir. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, limited şirketlere ilişkin birçok değişikliğe ve yeniliğe yer vermektedir. Bu amaçla hazırlanan Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketler adlı kitabımızın ilk iki baskısı, Kanun daha yürürlüğe girmeden tükenmiş ve üçüncü baskının yapılması ihtiyacı doğmuştur. Her zaman olduğu gibi siz değerli okurların kitabımıza gösterdikleri yoğun ilgiye çok teşekkür ediyorum.

Bildiğiniz üzere, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, kabul edilmesinin üzerinden yaklaşık birbuçuk yıl geçtikten sonra nihayet 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi. Ancak, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun bazı düzenlemeleri, özellikle 2012 yılının başın¬dan itibaren iş dünyasının yoğun eleştirilerine konu oldu ve bu düzenlemelerin uygulamada sıkıntı doğuracağı dile getirildi. İş dünyasından gelen bu eleştiriler üzerine geçtiğimiz Mayıs ile Haziran aylarında ardı ardına yapılan Ekonomi Koordinasyon Kurulu toplantılarının en önemli gündem maddesini yeni TTK’nın tepki çeken bu düzenlemeleri oluşturdu. Yapılan görüşmeler netice¬sinde yeni Türk Ticaret Kanunu’nun eleştiriye konu düzenlemelerinde değişik¬liğe gidilmesi kararlaştırıldı, bu amaçla bir değişiklik taslağı hazırlandı ve bu taslak Bakanlar Kurulu’nca 15 Haziran 2012 tarihinde “Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı” olarak kararlaştırılarak 18 Haziran 2012 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne gönderildi. Değişiklik Tasarısı Adalet Komisyonu’ndan hızlı bir şekilde geçti ve sözkonusu Tasarı TBMM Genel Kurulu tarafından 26 Haziran 2012 tarihinde 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun olarak kabul edildi ve 6335 sayılı Kanun 30 Haziran 2012 tarihli ve 28339 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı. 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişikliklerle, 6102 sayılı yeni TTK’nın bağımsız denetim, işlem denetimi, internet sitesi yükümlülüğü, borç¬lanma yasağı gibi temel düzenlemeleri başta olmak üzere birçok maddesinde değişikliğe gidildi, Kanunun 148, 170, 187, 341, 351, 458, 469, 524, 525, 526, 563, 615, 628. maddeleri ise uygulama imkanı bulamadan yürürlükten kaldırıldı. Yine, iş dünyasının eleştirilerine konu olan suçlar ve cezalar da 6335 sayılı Kanunla değiştirildi.
Bu amaçla, 6335 sayılı Kanunla gerek 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanu-nu’nda gerekse 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’da yapılan değişiklikler kitabımızın üçüncü baskısına işlendi ve kitabımız 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun son haline göre gün

Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler

Güncellendi. Ayrıca, okuyucuya faydalı olması amacıyla, kitabımızın sonuna yeni TTK’ya geçiş ve uyum süreci tablosu ile yeni TTK’da öngörülen suçlara ve ceza¬lara ilişkin tablo ilave edildi.
Gerekli dikkat ve özeni göstermekle birlikte, anılan değişiklik ve güncellemeleri yaparken ufak birtakım hususları gözden kaçırmış olabiliriz. Böyle bir durumda, siz değerli okurların affına sığmıyor ve bu tür eksiklikleri sonaltas@hotmail.com elektronik posta adresime bildirmenizi istirham ediyorum.
Yeni TTK’mn yürürlüğe girmesi ile birlikte, kitabımızı biran önce siz değerli okurlara ulaştırmak amacıyla titiz ve özverili bir çalışmada bulunan Seçkin Yaymevi’nin saygıdeğer yönetici ve çalışanlarına bir kez daha teşekkürlerimi sunuyor, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun iş dünyasına ve Kanunun kapsamına giren ilgili tüm taraflara hayırlı olmasını diliyor, kitabımızın bu bas¬kısının da siz değerli okurlara faydalı olmasını temenni ediyorum.

İÇİNDEKİLER

• Üçüncü Baskıya Önsöz 7
• ikinci Baskıya Önsöz 9
• Önsöz 11
• Kısaltmalar 31
• Birinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN
• TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
• 1.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 33
• 1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 35
• 1.2.1. Şahıs Şirketleri 35
• 1.2.1.1. Kollektif Şirket 35
• 1.2.1.2. Komandit Şirket 36
• 1.2.2. Sermaye Şirketleri 37
• 1.2.2.1. Anonim Şirket 37
• 1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 39
• 1.2.2.3. Limited Şirket 41
• İkinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
• 2.1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 43
• 2.1.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 43
• 2.1.2. Kuruluş için Gerekli En Az Sermaye Tutarı 44
• 2.1.3. Aynî Sermaye Taahhütleri 47
• 2.1.4. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 48
• 2.1.5. Limited Şirket Kuruluşu İçin izin Alınması Gerekir mi? 49
• 2.1.6. Kurucu işlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Ayrımı 49
• 2.1.7. Limited Şirketin Ticaret Unvanı 50
• 2.2. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 52
• 2.2.1. Başvuru Dilekçesi 52
• 2.2.2. Şirket Sözleşmesi 53
• 2.2.3. Kurucular Beyanı 55
• 2.2.4. Değerleme Raporu 56
• 2.3. LİMİTED ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 56
• 2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 58
• 14 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 58
• 2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 58
• Üçüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
• 3.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 61
• 3.2. GENEL KURULUN TOPLANTI ŞEKLİ VE ZAMANI 61
• 3.3. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ 62
• 3.3.1. Limited Şirket Genel Kurulunun Kanunen Devredilemez Yetkileri 62
• 3.3.2. Limited Şirket Genel Kurulunun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik
• Kazanan Yetkileri 63
• 3.4. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN YETKİLERİNİN KULLANILMASI 64
• 3.5. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ VE GÖREVLİ OLANLAR 65
• 3.6. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ (DAVETİN) USÛLÜ 67
• 3.7. GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVETİN (ÇAĞRININ) ZAMANI 68
• 3.8. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 68
• 3.9. GENEL KURULUN TOPLANTI YAPMAKSIZIN KARAR ALMASI 69
• 3.10. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ 70
• 3.11. GENEL KURUL TOPLANTISINA HAZIRLIK ÖNLEMLERİ 71
• 3.12. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 71
• 3.13. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI 72
• 3.14. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAM ÜZERİNDEN KATILMA 73
• 3.15. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 74
• 3.16. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 75
• 3.16.1. Genel Karar Alma Yetersayısı 75
• 3.16.2. Özel Karar Alma Yetersayısı 76
• 3.16.3. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 77
• 3.17. ŞİRKET ORTAKLARININ GENEL KURULDAKİ OY HAKKI 78
• 3.18. GENEL KURULDA YAZILI OY VERME 79
• 3.19. OY KULLANILAMAYACAK HALLER (OY HAKKINDAN YOKSUNLUK) 79
• 3.20. ORTAKLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMESİ 80
• 3.21. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 80
• 3.22. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI 81
• içindekiler T5_
• 3.23. ETTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR GENEL KURULU 82
• 3.23.1. ETTK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 82
• 3.23.2. ETTK’ya Göre Ortaklar Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 84
• 3.23.3. ETTK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının iptali 85
• 3.23.4. ETTK’ya Göre Sermaye Artırımına ilişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve iptali 87
• Dördüncü Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİM VE TEMSİLİ İLE MÜDÜRLER
• 4.1. LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ 89
• 4.2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SEÇİMİ VE SAYISI 89
• 4.3. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ OLMASI 91
• 4.5. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 92
• 4.6. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI 92
• 4.7. ETTK’YA GÖRE SEÇİLEN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 94
• 4.8. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ YÖNETME YETKİSİNİN KAPSAMI 94
• 4.9. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV DAĞILIMI 95
• 4.10. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 95
• 4.10.1. Limited Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 95
• 4.10.2. Limited Şirket Temsilcilerinin Tescil ve İlanı 97
• 4.10.3. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi ve İmzanın Şekli 97
• 4.11. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK İLE ŞİRKET ARASINDA SÖZLEŞME YAPILMASI 98
• 4.12. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNCE TİCARÎ MÜMESSİL VE TİCARÎ VEKİL
• ATANMASI 99
• 4.13. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN VE YÖNETİMLE GÖREVLİ KİŞİLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ 100
• 4.14. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ 102
• 4.15. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 102
• 4.16. MÜDÜRLER KURULU TOPLANTILARI 105
• 4.16.1. Müdürler Kurulu Karar Yetersayısı 105
• 4.16.2. Müdürler Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 106
• 4.17. ELEKTRONİK ORTAMDA MÜDÜRLER KURULU TOPLANTISI YAPILMASI 107
• 4.18. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 108
• 4.19. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN EŞİT İŞLEMDE BULUNMA ZORUNLULUĞU 109
• Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 4.20. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU 110
• 4.21. MÜDÜRÜN VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN BATIL OLAN KARARLARİ 110
• 4.22. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BİLGİ ALMA HAKKİ 112
• 4.22.1. Müdürlerin Müdürler Kurulunda Bilgi Alma ve inceleme Hakkı 112
• 4.22.2. Müdürlerin Müdürler Kurulu Dışında Bilgi Alma Hakkı 114
• 4.22.3. Müdürler Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve inceleme Hakkı 115
• 4.23. MÜDÜRLERİN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA
• HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 115
• 4.23.1. ETTK’ya Göre Limited Şirket Müdürünün/Müdürlerinin Şirket Sermayesinin
• Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 115
• 4.23.1.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketin Esas Sermayesinin Yarısının Kaybedilmiş Olması 116
• 4.23.1.2. ETTK’ya Göre Limited Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Esas Sermayenin Üçte ikisinin Karşılıksız Kalması 117
• 4.23.1.3. ETTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 119
• 4.23.2. YTTK’ya Göre Müdürün veya Müdürler Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı
• ve Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri ve Yetkileri 120
• 4.23.2.1. YTTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının
• Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 120
• 4.23.2.2. YTTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının
• Üçte ikisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 121
• 4.23.2.3. YTTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 122
• 4.24. MÜDÜRÜN/MÜDÜRLER KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASİ VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 124
• 4.25. ETTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN TAYİNİ VE TEMSİL YETKİLERİNİN KAPSAMI 125
• 4.25.1. ETTK’ya Göre Limited Şirket Müdürlerinin Azli ile idare ve Temsil Yetkilerinin
• Kısıtlanması veya Geri Alınması 126
• 4.25.1.1. ETTK’ya Göre Ortak Olmayan Müdürlerinin Azli ile idare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 126
• 4.25.1.2. ETTK’ya Göre Ortak Olan Müdürlerinin Azli ile idare ve Temsil
• Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 126
• Beşinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ
• 5.1. ETTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 129
• 5.1.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Dış Denetim 129
• 5.1.2. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde iç Denetim 130
• 5.1.2.1. ETTK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Şirketlerde iç
• Denetim 130
• 5.1.2.2. ETTK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Az Olan Limited Şirketlerde iç Denetim 135
• içindekiler
• 5.2. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERİN DENETİMİ 135
• 5.2.1. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 138
• 5.2.1.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 138
• 5.2.1.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 142
• 5.2.1.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 145
• 5.2.1.4. Denetçinin Faaliyet izninin Askıya Alınması ve iptali 146
• 5.2.1.5. Denetçinin Sorumluluğu 147
• 5.2.1.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 147
• 5.2.1.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve incelenmesi 147
• 5.2.1.8. Denetçilerin inceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 149
• 5.2.1.9. Denetçilerin inceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 149
• 5.2.2. YTTK ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığına Tanınan Yetkiler 150
• 5.2.2.1. Limited Şirketlere ilişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 150
• 5.2.2.2. Limited Şirketleri Denetleme Yetkisi 151
• 5.2.2.3. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 151
• 5.2.2.4. Limited Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 152
• Altıncı Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI,
• PAY SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
• 6.1. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARI 155
• 6.2. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 156
• 6.3. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 157
• 6.4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 158
• 6.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 159
• 6.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 159
• 6.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 160
• 6.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 161
• 6.4.5. Limited Şirketlerde Pay Devrinin Yasaklanması 162
• 6.4.6. Pay Devri Yasaklanan Yahut Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma
• Hakkı 162
• 6.4.7. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi 163
• 6.4.8. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve icra Nedeniyle
• Geçişi 163
• 6.4.9. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi 166
• 6.4.10. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 166
• 6.5. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 167
• 6.6. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 168
• 6.6.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 168
• 18 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 6.6.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 171
• 6.7. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 172
• 6.8. ETTK’YA GÖRE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEVRİ 174
• 6.8.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Zorunluluğu 174
• 6.8.2. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defterinin Önemi 175
• 6.8.3. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devri 176
• 6.8.3.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Şirkete Karşı Hüküm ifade
• Etmesi 177
• 6.8.3.2. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Üçüncü Kişilere Karşı
• Hüküm ifade Etmesi 180
• 6.8.4. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerce Pay Senedi Çıkarılması 180
• Yedinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI
• 7.1. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU 183
• 7.2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SERMAYE KOYMA BORCU 185
• 7.3. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ 185
• 7.3.1. Ek Ödeme Yükümlülüğünün AzamîTutarı 186
• 7.3.2. Kuruluştan Sonra Ek Ödeme Yükümlülüğü ihdas Etmek veya Artırmak için
• Gerekli Karar Yetersayısı 187
• 7.3.3. Eködeme Yükümlülüğünün Azaltılması veya Kaldırılması 188
• 7.3.4. Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Yükümlülüğü 190
• 7.3.5. Ek Ödemelerin Ortaklara İade Edilmesi 191
• 7.4. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ 191
• 7.4.1. Kuruluştan Sonra Yan Edim Yükümlülüğü ihdas Etmek veya Artırmak için
• Gerekli Karar Yetersayısı 192
• 7.5. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA GETİRİLEN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE
• REKABET YASAĞI 193
• 7.6. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 195
• 7.7. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 196
• 7.7.1. Limited Şirkette Özel Denetçinin Atanması 196
• 7.7.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 196
• 7.7.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 198
• 7.7.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 200
• 7.7.3. Özel Denetim Raporu 201
• 7.7.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 202
• 7.8. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİKLERİ ÖDÜNÇLERE İLİŞKİN
• İçindekiler 19
• 7.9. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI 203
• 7.9.1. Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkmaya Katılma Hakkı 204
• 7.10. ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA 205
• 7.11. AYRILMA AKÇESİ İSTEME HAKKI 206
• 7.11.1. Ayrılma Akçesinin Ödenme Zamanı 207
• Sekizinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI, YEDEK AKÇELER VE
• FİNANSAL TABLOLAR
• 8.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI DAĞITIMI 209
• 8.1.1. Limited Şirketlerde Kâr Payı Avansı 209
• 8.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYINI HESAPLAMA YÖNTEMİ 211
• 8.3. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 212
• 8.4. HAKSIZ ALINAN KÂR PAYLARININ ŞİRKETE İADESİ 213
• 8.5. LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR 214
• 8.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 214
• 8.5.2. Dürüst Resim ilkesi 214
• 8.5.3. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 215
• 8.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET
• RAPORU 217
• 8.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 217
• 8.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 218
• 8.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 219
• 8.10. LİMİTED ŞİRKETİN DEFTERLERİNİ VE BELGELERİNİ İNCELEYENLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 220
• 8.11. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 221
• 8.11.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 221
• 8.11.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 221
• 8.11.1.2. Limited Şirketin iktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri için Yedek Akçe
• Ayırması 224
• 8.11.2. Limited Şirketlerde İsteğe Bağlı Yedek Akçe Ayrımı 224
• 8.11.3. Limited Şirketlerde Olağanüstü Yedek Akçe Ayrımı 225
• 8.11.4. Limited Şirketlerde işçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı 226
• 8.11.5. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki ilgi 228
• 8.11.6. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 228
• 20 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• Dokuzuncu Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ,
• ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
• 9.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 229
• 9.1.1. Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 229
• 9.1.1.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 229
• 9.1.1.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 230
• 9.1.1.2.1. Tüm Ortakların ittifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 230
• 9.1.1.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte ikisini Gerektiren
• Özel Sözleşme Değişiklikleri 231
• 9.1.1.3. YTTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli
• Toplantı ve Karar Yetersayısı 232
• 9.1.2. Sözleşmenin Değişikliklerinin Tescil ve ilanı 233
• 9.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 234
• 9.2.1. Esas Sermaye Artırımına ilişkin Genel ilkeler 234
• 9.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 234
• 9.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 234
• 9.2.1.3. Sermaye Artırımına ilişkin Belgeler 234
• 9.2.1.3.1. Başvuru Dilekçesi 235
• 9.2.1.3.2. Sermaye Artırım Beyanı 235
• 9.2.1.3.3. Değerleme Raporu 236
• 9.2.2. Sermaye Artırım Türleri 237
• 9.2.2.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 237
• 9.2.2.1.1. Rüçhan Hakkı 238
• 9.2.2.1.2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 238
• 9.2.2.2. iç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 239
• 9.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 240
• 9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 241
• 9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 242
• 9.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 242
• 9.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 244
• 9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının ifası 245
• 9.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 246
• 9.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 246
• Onuncu Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI
• ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
• 10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 249
• 10.2. YENİ KURULAN LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA
• İçindekiler 21
• 10.3. BELGELERİ SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 252
• 10.4. İNTERNET SİTESİNE KONULAN YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İÇERİĞİNİN SAKLANMASI ZORUNLULUĞU KALDIRILDI 253
• 10.5. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKLERİ 255
• 10.5.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 261
• 10.5.1.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 262
• 10.5.1.1.1. Öteden Beri işe Devam Edenler için Tasdik Zamanı 262
• 10.5.1.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar için Tasdik Zamanı 262
• 10.5.1.1.3. Yeni işe Başlayanlar için Tasdik Zamanı 263
• 10.5.1.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler için Tasdik Zamanı 263
• 10.5.1.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar için Tasdik Zamanı 263
• 10.5.1.1.6. Defterleri Dolanlar için Tasdik Zamanı 263
• 10.5.1.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak isteyenler için Tasdik Zamanı ….263
• 10.5.1.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai
• Müeyyidesi 263
• 10.6. LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER 264
• 10.7. DEFTER TUTMA KURALLARI 266
• 10.7.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 266
• 10.7.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 266
• 10.7.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 267
• 10.7.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 268
• 10.8. LİMİTED ŞİRKETLERDE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 268
• 10.8.1. Malvarlıklarının Değişmeyen (Sabit) Değerle Envantere Alınması 270
• 10.8.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 271
• 10.8.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 271
• 10.9. AÇILIŞ BİLANÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI 272
• 10.9.1. Açılış Bilançosu 273
• 10.9.2. Yıllık Bilanço ile Gelir Tablosu 273
• 10.9.3. Limited Şirketin Yılsonu Finansal Tabloları 273
• 10.9.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine ilişkin ilkeler 274
• 10.9.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 274
• 10.9.6. Açılış Bilançosu ile Yılsonu Finansal Tabloların imzalanması 274
• 10.9.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin ilkeler 274
• 10.9.7.1. Tarnlık İlkesi 274
• 10.9.7.2. Mahsup Yasağı 275
• 10.9.7.3. Bilançonun içeriği 275
• 10.9.7.4. Aktifleştirme Yasağı 275
• 10.9.7.4.1. Limited Şirketin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla
• Yapılan Harcamalar için Bilançoya Aktif Kalem Konulamaması 276
• 10.9.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar için
• Bilançonun Aktifine Kalem Konulamaması 276
• 22 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 10.9.7.5. Karşılıklar 277
• 10.9.7.6. Geçici Hesaplar 277
• 10.9.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 277
• 10.9.8. Finansal Tablolara ilişkin Değerleme ilkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 278
• 10.9.8.1. Finansal Tablolara ilişkin Genel Değerleme ilkeleri 278
• 10.9.8.2. Finansal Tablolara ilişkin Genel Değerleme ilkelerinden Ayrılma 279
• 10.9.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 279
• 10.10. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 280
• 10.10.1. Limited Şirket Tarafından Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 281
• 10.10.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 282
• 10.10.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 283
• 10.10.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin
• Saklanması 284
• 10.10.5. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 285
• 10.11. SAKLANMASI GEREKEN BELGELERİN ZAYÎ OLMASI VE ZAYÎ BELGESİ
• ALINMASI 286
• 10.11.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 286
• 10.11.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 287
• 10.11.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması 287
• 10.11.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 288
• 10.11.2.3. Limited Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 288
• 10.11.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep
• Edilmiş Olması 289
• 10.11.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun ispat Edilmesi 289
• 10.11.2.6. Defter ve Belgelerin işletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması 291
• 10.11.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında ilişki Olması… 291
• 10.11.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 294
• 10.11.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi
• Belgesi Alınması 294
• 10.12. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ 295
• 10.13. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 296
• 10.13.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 298
• 10.13.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını
• ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve işletmeler 299
• 10.13.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan
• Şirketler 300
• 10.13.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 300
• 10.13.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme
• Yetkisi 301
• İçindekiler
• 10.13.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde
• Uygulanacak Hükümler 301
• 10.14. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 302
• 10.14.1. Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 305
• 10.14.2. Elektronik Defter Oluşturma 307
• 10.14.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 308
• 10.14.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 308
• 10.14.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 309
• 10.14.6. Elektronik Defter izninin iptali 310
• 10.14.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 310
• 10.14.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 310
• 10.14.9. Elektronik Kayıtların Zayi Olması 311
• 10.15. DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 311
• Onbirinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
• 11.1. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 313
• 11.1.1. Limited Şirketin Genel Sona Erme Sebepleri 313
• 11.1.1.1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerden Dolayı Limited Şirketin
• Sona Ermesi 314
• 11.1.1.2. Genel Kurul Kararı ile Limited Şirketin Sona Ermesi 314
• 11.1.1.3. iflasın Açılmasıyla Limited Şirketin Sona Ermesi 315
• 11.1.1.4. Kanunda Öngörülen Diğer Hallerde Limited Şirketin Sona Ermesi 315
• 11.1.2. Limited Şirketin Özel Sona Erme Sebepleri 315
• 11.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Limited Şirketin Sona Ermesi 315
• 11.1.2.2. Limited Şirketin Haklı Sebepler Nedeniyle Sona Ermesi 317
• 11.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 318
• 11.3. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ 319
• 11.3.1. Tasfiye Halinde Limited Şirket Organlarının Durumu 320
• 11.3.2. Tasfiye Memurları 320
• 11.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 320
• 11.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 321
• 11.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 322
• 11.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve ilan Edilmesi 322
• 11.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 322
• 11.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 323
• 11.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 324
• 11.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve
• Genişletilmesi 325
• 11.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 325
• 24 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 11.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları işlemlerin
• Şirketi Bağlaması 325
• 11.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve ilzamı 326
• 11.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 326
• 11.3.3. Tasfiye işleri 327
• 11.3.3.1. ilk Envanter ile Bilançonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına
• Sunulması 327
• 11.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El
• Koyması 328
• 11.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 328
• 11.3.3.4. Alacaklıların Korunması 329
• 11.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 330
• 11.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye işleri 331
• 11.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı 334
• 11.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması 335
• 11.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 336
• 11.3.7. Şirket Ortakları ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 337
• 11.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 337
• 11.3.9. Tasfiyeye ilişkin Konularda Genel Kurul Karar Yetersayısı 338
• 11.3.10. Ek Tasfiye 338
• 11.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması 339
• 11.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi 340
• 11.3.11. Tasfiyeden Dönme 341
• 11.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi için Gerekli Karar Nisabı 342
• 11.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme 342
• 11.3.12. Limited Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye 343
• 11.4. GAYRİFAAL LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI 343
• 11.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanacak Ticaret Şirketleri 343
• 11.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanamayacak Olan Ticaret Şirketleri 344
• 11.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanacak Olan Ticaret Şirketlerinin Tespiti 344
• 11.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar 344
• 11.4.5.1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Ticaret Şirketlerinin
• Durumu 347
• 11.4.6. Harç ve Vergi istisnası 347
• 11.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile ilgili Diğer Hususlar: 347
• Onikinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
• 12.1. YTTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 349
• İçindekiler 25
• 12.1.1. YTTK’ya Göre Limited Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri 349
• 12.1.1.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 349
• 12.1.1.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 351
• 12.1.1.3. Ayın ve işletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 352
• 12.1.1.4. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 353
• 12.1.2. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu 354
• 12.1.3. Şirket Zararının Tazmini ve Tazminat Davasını Açma Hakkı Olanlar 355
• 12.1.4. iflâs Halinde Şirket Zararının Tazmini ve Tazminat Davasını Açma Hakkı Olanlar… 356
• 12.1.5. YTTK’ya Göre Müteselsil Sorumluluk 357
• 12.1.6. YTTK’ya Göre ibra 362
• 12.1.7. YTTK’ya Göre Kuruluşta ve Sermaye Artırımında ibra 363
• 12.1.8. YTTK’ya Göre Dava Zamanaşımı 363
• 12.1.9. YTTK’ya Göre Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme 363
• 12.2. ETTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 364
• 12.2.1. ETTK’ya Göre Limited Şirket Müdürleri Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması 367
• 12.2.2. Limited Şirket Ortaklarının Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına ilişkin
• Sorumluluğu 368
• 12.2.2.1. KanunîTemsilcinin Bulunması Durumunda Ortakların Sorumluluğu 371
• Onüçüncü Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA
• LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ
• 13.1. YTTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ 377
• 13.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 377
• 13.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 379
• 13.1.3. Ticarî Defterlerin Tasdikine ilişkin Cezaî Sorumluluk 380
• 13.1.4. Ticarî Defterlerin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 382
• 13.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 383
• 13.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere ilişkin Cezaî Sorumluluk 384
• 13.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine ilişkin Cezaî Sorumluluk 385
• 13.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına ilişkin Cezai Sorumluluk 387
• 13.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk 388
• 13.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk 390
• 13.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 391
• 13.1.12. Şirket Sırlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk 395
• 13.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk 397
• 13.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara ilişkin Cezaî Sorumluluk 398
• 13.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine ilişkin Cezaî Sorumluluk 398
• 13.1.16. Halktan Para Toplanmasına ilişkin CezaîSorumluluk 399
• 13.1.17. İnternet Sitesine ilişkin CezaîSorumluluk 401
• 26 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 13.2. YTTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 402
• 13.2.1. YTTK’ya Göre Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı işlenebilecek Suçlar 403
• 13.2.2. YTTK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin
• Cezai Sorumluluk 406
• 13.2.3. YTTK’ya Göre Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 410
• 13.2.4. Ticari işletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 411
• 13.2.5. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri 412
• 13.2.6. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanının Kullanımına ilişkin Cezaî Sorumluluk 414
• 13.2.7. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanının Devrine ilişkin Cezaî Sorumluluk 415
• 13.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı OlarakTesciline ilişkin Cezaî Sorumluluk 416
• 13.2.9. YTTK’ya Göre Haksız Rekabet 417
• 13.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma 417
• 13.2.9.2. Sözleşmeyi ihlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme 418
• 13.2.9.3. Başkalarının iş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 419
• 13.2.9.4. Üretim ve iş Sırlarını ifşa Etme 419
• 13.2.9.5. iş Şartlarına Uymama 419
• 13.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı işlem Şartları Kullanma 420
• 13.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk: 420
• 13.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar 421
• 13.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu 421
• 13.3. ETTK’DA LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 422
• 13.3.1. ETTK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 422
• 13.3.2. ETTK’ya Göre İlk Müdürlerin İnceleme Görevlerini ihmal Etmeleri 423
• 13.3.3. ETTK’ya Göre Ticari Defterlere ilişkin Cezaî Sorumluluk Halleri 424
• 13.3.4. ETTK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususları Tescil Ettirmeme veya Kanuna
• Aykırı Şekilde Tescil Ettirme 425
• 13.3.5. ETTK’ya Göre Tescil ve Kayıt için Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma 429
• 13.3.6. ETTK’ya Göre Ticari işletmeyi ve Şubelerini Tescil Ettirmeme 430
• 13.3.7. ETTK’ya Göre Ticaret Unvanına ilişkin Suçlar 431
• 13.3.8. Ticaret Unvanının işletmenin Giriş Cephesine Yazılmaması 432
• 13.3.9. ETTK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Olarak Devredilmesi 433
• 13.3.10. Gerçeğe Aykırı İşletme Adı Kullanılması ya da Tescil Ettirilmesi 433
• 13.3.11. ETTK’ya Göre Haksız Rekabete Konu Fiillerin işlenmesi 434
• 13.4. ÖNÖDEME MÜESSESESİ 438
• 13.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER 439
• 13.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı 440
• 13.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark 440
• 13.5.3. idarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu 441
• 13.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası 442
• 13.5.5. İçtima Halinde idarî Para Cezası 442
• 13.5.6. idarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar 442
• İçindekiler 27^
• 13.5.7. idarî Para Cezasının Ödenmesi 442
• 13.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 443
• 13.6.1. Dava Zamanaşımı 443
• 13.6.2. Ceza Zamanaşımı 443
• 13.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 444
• 13.7.1. Soruşturma Zamanaşımı 444
• 13.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı 444
• Ondördüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKETLER TOPLULUĞU
• 14.1. YTTK’NIN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİNE GENEL BİR
• BAKIŞ 447
• 14.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI 450
• 14.3. HÂKİM VE BAĞLI ŞİRKET 450
• 14.4. HÂKİMİYET KARİNESİ 451
• 14.5. DOLAYLI HÂKİMİYET 452
• 14.6. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI 452
• 14.7. HAKİMİYETİN SAPTANMASI (PAY VE OY ORANLARININ HESAPLANMASI) 453
• 14.7.1. Pay Oranlarının Hesaplanması 453
• 14.7.2. Oy Oranlarının Hesaplanması 454
• 14.8. KARŞILIKLI İŞTİRAK 455
• 14.9. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 456
• 14.10. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLERİN RAPORLARI 457
• 14.10.1. Bağlılık Raporu 457
• 14.10.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Rapor 458
• 14.11. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ
• ALMA HAKKI 460
• 14.12. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI 460
• 14.13. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK 462
• 14.13.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk 462
• 14.13.2. Denkleştirmenin Yapılamaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları 464
• 14.13.3. Paysahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı 466
• 14.13.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi 467
• 14.13.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 467
• 14.13.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve
• Paysahiplerine Karşı Sorumsuzluğu 468
• ?z
• Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 14.13.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı 469
• 14.13.6. Güvenden Doğan Sorumluluk 470
• 14.14. BAĞLI ŞİRKET PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 470
• 14.15. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI 471
• 14.16. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU 471
• Onbeşinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU
• 15.1. İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU 473
• 15.2. LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMÜ 473
• 15.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER 476
• 15.4. BJLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ 478
• 15.5. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR 479
• Onaltıncı Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
• 16.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER 482
• 16.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte işletmenin Tanımı 483
• 16.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması 483
• 16.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 485
• 16.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİTanımı 485
• 16.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKETLER 486
• 16.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Limited Şirketler 488
• 16.2.2. Büyük Limited Şirketler 489
• 16.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Limited Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi 489
• 16.2.4. Limited Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 489
• 16.2.5. Limited Şirketlerin Ölçeklerinin YTTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi 490
• Onyedinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ, BÖLÜNMESİ, TÜR DEĞİŞTİRMESİ
• 17.1. YTTK’NIN BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİNE GENEL BİR BAKIŞ 493
• 17.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR 495
• İçindekiler 2£
• 17.3. LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ 496
• 17.3.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerin Birleşmesi 496
• 17.3.2. YTTK’ya Göre Limited Şirketlerin Birleşmesi 497
• 17.3.2.1. Birleşme Yollan 497
• 17.3.2.2. izin Verilen ve Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 498
• 17.3.2.3. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 501
• 17.3.2.4. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 501
• 17.3.2.5. Birleşmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 502
• 17.3.2.5.1. Birleşmede Ortak Olma Durumunun Devamlılığı 502
• 17.3.2.5.2. Birleşmede Denkleştirme Akçesi 504
• 17.3.2.5.3. Birleşmede Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması 504
• 17.3.2.5.4. Birleşmede imtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 504
• 17.3.2.5.5. Birleşmede intifa Senedi Sahiplerinin Korunması 504
• 17.3.2.5.6. Birleşmede Ayrılma Akçesi 504
• 17.3.3. Devralma Yoluyla Birleşmede Yapılacak Sermaye Artırımı 507
• 17.3.4. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanacak Hükümler 508
• 17.3.5. Birleşme Sözleşmesi ve Asgarî içeriği 508
• 17.3.6. Birleşmede Ara Bilanço Çıkarılması 510
• 17.3.7. Birleşme Raporu 511
• 17.3.8. Ortakların Birleşme Hakkında Bilgi Edinme ve inceleme Hakkı 512
• 17.3.9. Birleşen Şirketlerin Malvarlıklarmdaki Değişikliklerin Birleşmeye Etkisi 513
• 17.3.10. Birleşme Kararına ilişkin Yetersayılar 514
• 17.3.11. Birleşmenin Tescili 515
• 17.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 515
• 17.3.13. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 517
• 17.3.14. Birleşmede Alacaklıların Korunması 519
• 17.3.15. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 520
• 17.3.16. Birleşmede Çalışanların Korunması 521
• 17.4. LİMİTED ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ 522
• 17.4.1. Bölünmede Genel İlke 524
• 17.4.2. Bölünme Türleri 524
• 17.4.3. Bölünmesine izin Verilen Şirketler 527
• 17.4.4. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 528
• 17.4.4.1. Bölünmede Şirket Payının Devamlılığı ilkesi 528
• 17.4.4.2. Bölünmede Denkleştirme Akçesi 529
• 17.4.4.3. Bölünmede Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması 529
• 17.4.4.4. Bölünmede imtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 529
• 17.4.4.5. Bölünmede intifa Senedi Sahiplerinin Korunması 530
• 17.4.5. Devreden Şirketin Sermayesinin Azaltılmasında Uygulanmayacak Hükümler 530
• 17.4.6. Devralan Şirket Tarafından Yapılacak Sermaye Artırımı 531
• 17.4.7. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak Hükümler 531
• 17.4.8. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 531
• 17.4.9. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği 533
• 30 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 17.4.10. Bölünmede Ara Bilanço Çıkarılması 534
• 17.4.11. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığı 535
• 17.4.12. Bölünme Raporu 535
• 17.4.13. Ortakların Bölünme Hakkında Bilgi Edinme ve inceleme Hakkı 536
• 17.4.14. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarmdaki Değişikliklerin Bölünmeye
• Etkisi 537
• 17.4.15. Bölünmede Alacaklılara Yapılacak Çağrı 538
• 17.4.16. Bölünmede Alacaklıların Korunması 538
• 17.4.17. Bölünme Kararına ilişkin Yetersayılar 539
• 17.4.18. Bölünmeye Katılan Şirketlerin ikinci Derecede Sorumluluğu 540
• 17.4.19. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 541
• 17.4.20. Bölünmede Çalışanların Korunması 542
• 17.4.21. Bölünmenin Tescili 543
• 17.4.22. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 543
• 17.5. LİMİTED ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 544
• 17.5.1. Tür Değiştirmede Genel İlke 545
• 17.5.2. Geçerli Tür Değiştirmeler 546
• 17.5.3. Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 548
• 17.5.4. Tür Değiştirmede Uygulanacak Hükümler 549
• 17.5.5. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması 549
• 17.5.6. Tür Değiştirme Planı 550
• 17.5.7. Tür Değiştirme Raporu 550
• 17.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı 551
• 17.5.9. Tür Değiştirme Kararına ilişkin Yetersayılar 551
• 17.5.10. Tür Değiştirmenin Tescili ve Tescilin Hukukî Sonuçları 551
• 17.5.11. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 552
• 17.5.12. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması 553
• 17.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ 554
• 17.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ 555
• 17.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 556
• 17.9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 556
• Onsekizinci Bölüm: YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK
• TARİHLERİ 557
• EK 1: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU 561
• EK 2: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN CEZALARA İLİŞKİN TABLO 564
• Kaynakça 743
• Kavramlar Dizini 752

“6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre

- 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Belgeleri

- Genel Kurul Çağrısı

- Genel Kurul Davet Yazısı

- Genel Kurul Gündemi

- Hazır Bulunanlar Listesi

- Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu

- Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri İç Yönergesi

- Esas Sözleşme Tadili

- Kâr Dağıtım Teklifi

- Çağrısız Genel Kurul

- Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları

- Toplantı Açılış Tutanağı

- Olağan–Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

- Sermayenin Artırılması–Azaltılması

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

Önsöz 7

Kısaltmalar 19

BİRİNCİ BÖLÜN ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI

1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 21

1-2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 23

1-1 TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 27

1A GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 27

II- Olağan Genel Kurul Toplantısı 27

III- Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28

IV- İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 28

1 i GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 28

A. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 28

1JS2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 29

A. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 29

l.fi. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 29

I. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 30

II. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 32

A. Yönetim Kurulu 33

B. Paysahipleri 33

C. Tasfiye Memurları 33

II- Azlık 34

III- Mahkeme

KİTAP TANITIMI

Bağımsız Denetçi
Bağımsız Denetimin Konusu ve Kapsamı
Denetim Raporu ve Görüş Yazısı Türleri
Özel Denetçi ve Özel Denetim Raporu
Denetçinin Denetimi
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
Denetçinin Hukuki ve Cezaî Sorumlulukları
Bakanlık Denetimi
Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi

ÖNSÖZ

TTK’nın ticaret şirketleri için öngördüğü ticarî defter ve belge düzeni ile muha­sebe standartları izah edilmiştir.

Kitabımızın dördüncü bölümünde, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan şirket denetimi ile yeni TTK’da öngörülen şirket denetimine karşılaş­tırmalı olarak yer verilmiştir. Böylece, okuyucunun mevcut uygulama ile yeni TTK’daki denetim sisteminin genel özelliklerini karşılaştırması ve getirilmekte olan sistemi daha iyi kavraması amaçlanmıştır. Beşinci bölümde ise, yeni TTK ile getirilen “denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi”, tüm yönleriyle ele alın­mıştır. Kitabımızın altıncı bölümünde, denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi­nin hukuki ve cezai sorumlukları üzerinde durulmuş, yedinci bölümde yine yeni TTK ile getirilen ve denetçilerce bilinmesi gereken internet sitesi açma zorunlu­luğu ele alınmıştır. Kitabımızın son bölümünde ise, yeni Türk Ticaret Kanu-nu’nun denetçilere ilişkin hükümlerinin ne zaman yürürlüğe gireceği açıklan­mıştır. Kitabımızın “Ekler” kısmında da, okuyucunun yeni TTK’mn genel çer­çevesi hakkında bilgi sahibi olması amacıyla Kanunun genel gerekçesine ve de halihazırda yürürlükte bulunan 6762 sayılı Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinin küçük bir özeti olması noktasında Bakanlık Komiserleri Yönet­meliğine yer verilmiştir.

İnsan elinin değdiği her eserde olabileceği gibi, kitabımızda da, gözden ka­çan eksiklikler olabilir. Bu nedenle, kitap ile ilgili eleştirilerinizi ve geliştirilme­sini istediğiniz kısımları doğrudan sonaltas@hotmail.com adresine iletebilirsiniz. Yeri gelmişken, bilimsel çalışmalar konusunda beni her zaman yüreklendiren muhterem annem Fatma ALTAŞ ile babam Ziya ALTAŞ’a, ortak zamanları­mızdan kitap yazımı için mahrum kaldığım anlarda gösterdikleri fedakarlık ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule’ye ve canım oğlum Fatih’e müteşekkirim. Çünkü, onlann desteği ve hoşgörüsü olmasa, belki böyle bir eser meydana gel­meyecekti. Bu duygularla, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun, başta ilgili tarafları olmak üzere, tüm milletimize hayırlı olmasını temenni ediyorum.

İÇİNDEKİLER

• Dördüncü Baskıya Önsöz……………………………………………………………………………………………. 7
• Üçüncü Baskıya Önsöz……………………………………………………………………………………………….. 9
• İkinci Baskıya Önsöz………………………………………………………………………………………………….. 10
• Önsöz…………………………………………………………………………………………………………………………. 11
• Kısaltmalar…………………………………………………………………………………………………………………. 23
• Birinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• TİCARET ŞİRKETLERİ VE ÖLÇEKLERİ
• 1.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ………………………….. 25
• 1.1.1. Ticaret Şirketleri…………………………………………………………………………………………………. 25
• 1.1.2. Ticaret Şirketlerinin Türleri…………………………………………………………………………………. 27
• 1.1.2.1. Şahıs Şirketleri………………………………………………………………………………………… 27
• 1.1.2.1.1. Kollektif Şirket…………………………………………………………………………….. 27
• 1.1.2.1.2. Komandit Şirket………………………………………………………………………………. 28
• 1.1.2.2. Sermaye Şirketleri……………………………………………………………………………………. 29
• 1.1.2.2.1. Anonim Şirket…………………………………………………………………………………. 29
• 1.1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket………………………………………….. 30
• 1.1.2.2.3. Limited Şirket………………………………………………………………………………….. 32
• 1.2. İŞLETMELERİN VE SERMAYE ŞİRKETLERİNİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE AYRIMI……… 35
• 1.2.1. Ölçeklerine Göre İşletmeler ve Sermaye Şirketleri……………………………………………….. 35
• 1.2.1.1. Ölçeklerine Göre İşletmeler……………………………………………………………………… 35
• 1.2.1.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı…………………………………………….. 37
• 1.2.1.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması:………………………………………………………………….. 37
• 1.2.1.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi………………………………………………………………… 39
• 1.2.1.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı…………………………………………………………….. 39
• 1.2.1.2. Ölçeklerine Göre Sermaye Şirketleri…………………………………………………………. 40
• 1.2.1.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükteki Sermaye Şirketleri…………………………………………… 42
• 1.2.1.2.2. Büyük Sermaye Şirketleri……………………………………………………………………. 43
• 1.2.1.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Şirket Ölçeğinin Belirlenmesi…………….. 43
• 1.2.1.4. Sermaye Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi…………. 44
• 1.2.1.5. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerinin YTTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi………. 44
• İkinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETİN
• TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞ BELGELERİ
• 2.1. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU……………………………………. 47
• 2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu……………………………………………………………………… 47
• 2.1.2. Asgarî Sermaye Tutarı………………………………………………………………………………………… 47
• 14 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Denetimi
• 2.1.3. Asgarî Kurucu Sayısı………………………………………………………………………………………….. 49
• 2.1.4. Kuruluş İçin izin Alınması……………………………………………………………………………………. 50
• 2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark……………………………………….. 51
• 2.1.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler………………………………………………………………………………. 52
• 2.1.6.1. Şirket Esas Sözleşmesi……………………………………………………………………………. 53
• 2.1.6.2. Kurucular Beyanı……………………………………………………………………………………… 54
• 2.1.6.3. Değerleme Raporu……………………………………………………………………………………….. 55
• 2.1.7. Anonim Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması…………………………………………………………….. 56
• 2.1.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi………………. 57
• 2.1.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması……………………………………………. 57
• 2.1.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları…………………………………………………………………… 58
• 2.2. LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU…………………………………….. 58
• 2.2.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu………………………………………………………………………. 58
• 2.2.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı………………………………………………. 59
• 2.2.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı………………………………………………………………………………. 62
• 2.2.4. Kuruluş İçin İzin Alınması……………………………………………………………………………………. 63
• 2.2.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark……………………………………….. 63
• 2.2.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler………………………………………………………………………………. 63
• 2.2.6.1. Başvuru Dilekçesi…………………………………………………………………………………….. 64
• 2.2.6.2. Şirket Sözleşmesi…………………………………………………………………………………….. 64
• 2.2.6.3. Kurucular Beyanı……………………………………………………………………………………… 66
• 2.2.6.4. Değerleme Raporu……………………………………………………………………………………….. 67
• 2.2.7. Limited Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması………………………………………………………………. 68
• 2.2.8. Tescilden Önceki işlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi………………. 69
• 2.2.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması……………………………………………. 70
• 2.2.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları…………………………………………………………………… 70
• Üçüncü Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• TİCARİ DEFTER VE BELGELER İLE MUHASEBE STANDARTLARI
• 3.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE BELGE DÜZENİ…… 73
• 3.1.1. YTTK’ya Göre Defter ve Belge Düzeni………………………………………………………………….. 73
• 3.1.1.1. Defter Tutma Yükümlülüğü………………………………………………………………………… 73
• 3.1.1.2. İşletmeyle ilgili Belgelerin Saklanması……………………………………………………… 75
• 3.1.1.3. Defterlerin Açılış ve Kapanış Tasdikleri…………………………………………………….. 76
• 3.1.1.4. Defter Tutma Kuralları………………………………………………………………………………. 81
• 3.1.1.5. Envanter Çıkarılması……………………………………………………………………………….. 82
• 3.1.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin İbraz Edilmesi……………….. 84
• 3.1.1.7. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetim Yetkisi………………………………………. 85
• 3.2. ESKİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE DEFTER VE BELGE DÜZENİ………………… 86
• 3.2.1. ETTK’ya Göre Defter Tutma Zorunluluğu……………………………………………………………… 86
• 3.2.2. ETTK’ya Göre Ticari Defterler ile Belgeleri Saklama Zorunluluğu………………………….. 87
• İçindekiler_____________________________________________________________________ ]5_
• 3.2.3. ETTK’ya Göre Defter ve Belgelerin Zayi Olması………………………………………………………………. 88
• 3.2.4. ETTK’ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Hukuki Sorumluluk…………………………………………………… 88
• 3.2.5. ETTK’ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Cezaî Sorumluluk…………………………………………………….. 89
• 3.2.6. ETTK’ya Göre Kanuna Aykırı Surette Defter Tutma Halleri………………………………………………….. 90
• 3.2.7. ETTK’ya Göre Kanuna Aykırı Surette Defter Tutmayı İhbar Yükümlülüğü…………………………………. 92
• 3.3. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYMA VE ŞİRKETLER
• TOPLULUĞUNDA RAPOR DÜZENLEME ZORUNLULUĞU……………………………………………………………. 92
• 3.3.1. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulması…………………………………………………………………….. 92
• 3.3.2. Bağlı ve Hâkim Şirketlerde Rapor Düzenlenmesi………………………………………………………………. 95
• 3.3.3. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansai Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler 98
• 3.3.4. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler……………………….. 98
• 3.3.5. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması………………………………. 99
• 3.4. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI……………………………………………………… 100
• 3.4.1. Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması için Gerekli Şartlar………………………………………………. 103
• 3.4.2. Elektronik Defter Oluşturma……………………………………………………………………………………… 104
• 3.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler……………………………………………………………………. 106
• 3.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onaylan……………………………………………………………… 106
• 3.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı……………………………………………………………………. 107
• 3.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali……………………………………………………………………………………. 108
• 3.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler…………………………………………….. 108
• 3.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi…………………………………………………………………. 108
• 3.4.9. Elektronik Kayıtların Zayi Olması………………………………………………………………………………… 109
• Dördüncü Bölüm
• YENİ VE ESKİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN
• ŞİRKET DENETİMİNE GENEL BİR BAKIŞ
• 4.1. ESKİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKET DENETİMİ…………………………………………………………. 111
• 4.1.1. Anonim Şirketlerde Denetim………………………………………………………………………………………. 111
• 4.1.1.1. Anonim Şirketlerde Dış Denetim………………………………………………………………………. 112
• 4.1.1.1.1. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklikleri Bakanlık iznine (Denetimine) Tabi
• Olan Anonim Şirketler……………………………………………………………………… 113
• 4.1.1.2. Anonim Şirketlerde iç Denetim………………………………………………………………………… 114
• 4.1.1.2.1. Denetçilerin Sayısı………………………………………………………………………….. 114
• 4.1.1.2.2. Denetçilerin Seçimi…………………………………………………………………………. 115
• 4.1.1.2.3. Denetçi Olabilecekler………………………………………………………………………. 115
• 4.1.1.2.4. Denetçi Olması Yasaklananlar……………………………………………………………. 116
• 4.1.1.2.5. Denetçinin Azli………………………………………………………………………………. 116
• 4.1.1.2.6. Denetçiliğin Düşmesine Sebep Olan Haller…………………………………………….. 116
• 4.1.1.2.7. Denetçiliğin Açılması ve Yeni Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması………… 117
• 4.1.1.2.8. Denetçilerin Tescil ve ilanı………………………………………………………………… 117
• 4.1.1.2.9. Denetçinin Görev ve Yetkileri…………………………………………………………….. 117
• 4.1.1.2.10. Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü………………………………………………….. 119
• 4.1.1.2.11. Denetçinin Sorumluluğu………………………………………………………………….. 120
• Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Denetimi
• 4.1.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Denetim……………………………… 120
• 4.1.3. Limited Şirketlerde Denetim………………………………………………………………………………. 121
• 4.2. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKET DENETİMİ………………………………. 122
• 4.3. YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NA
• TANİNAN YETKİLER………………………………………………………………………………………….. 124
• 4.3.1. Tebliğ Çıkarma Yetkisi………………………………………………………………………………………. 124
• 4.3.2. Denetleme Yetkisi…………………………………………………………………………………………….. 125
• 4.3.3. Ticaret Şirketleri Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi……………………………………….. 126
• 4.3.4. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi 127
• 4.3.5. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Temsilci Bulundurma Yetkisi…………………… 128
• 4.3.6. Yönetmelik Çıkarma Yetkisi……………………………………………………………………………….. 130
• Beşinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• DENETÇİ, ÖZEL DENETÇİ
• 5.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE DENETÇİ……………………………………………. 133
• 5.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Şirketler………………………………………………………………………. 133
• 5.1.2. Denetimin Konusu ve Kapsamı…………………………………………………………………………. 134
• 5.1.3. Denetçinin Seçimi / Atanması……………………………………………………………………………. 135
• 5.1.3.1. Denetçinin Genel Kurul Tarafından Seçilmesi…………………………………………. 135
• 5.1.3.2. Denetçinin Yönetim Kurulu Tarafından Seçilmesi…………………………………….. 136
• 5.1.3.3. Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması…………………………………………….. 136
• 5.1.4. Denetçinin Azli…………………………………………………………………………………………………. 138
• 5.1.5. Denetçi Olabilecekler……………………………………………………………………………………….. 138
• 5.1.6. Denetçi Olması ve Denetim Yapması Yasaklananlar…………………………………………… 139
• 5.1.7. Denetçilere ve Bunların Denetleme Elemanlarına Getirilen Sınırlamalar………………. 141
• 5.1.8. Denetçinin Sözleşmeyi Feshetmesi (Görevden Çekilmesi)………………………………… 142
• 5.1.9. Denetçiye Yardım Yükümlülüğü…………………………………………………………………………. 142
• 5.1.10. Denetim Raporu……………………………………………………………………………………………… 143
• 5.1.10.1.Şirketin Finansal Tablolarına İlişkin Denetim Raporu…………………………… 144
• 5.1.10.2.Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyetlerine ilişkin Denetim Raporu……………. 144
• 5.1.10.3.Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Sistemine ve Komitesine ilişkin Denetim
• Raporu………………………………………………………………………………………………… 145
• 5.1.11. Denetim Sonucunun Görüş Yazısı ile Belirtilmesi……………………………………………… 146
• 5.1.11.1. Olumlu Görüş Yazısı………………………………………………………………………………… 146
• 5.1.11.2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı…………………………………………………………………………. 147
• 5.1.11.3. Olumsuz Görüş Yazısı………………………………………………………………………………. 148
• 5.1.11.4. Görüş Vermekten Kaçınma………………………………………………………………………… 150
• 5.1.12. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıklarının Giderilmesi…………………………… 152
• 5.1.13. Denetim Raporlarının ve Görüş Yazısının İlân Edilmesi……………………………………. 152
• 5.1.14. Denetçilerin İbrası…………………………………………………………………………………………… 154
• 5.1.15. Türkiye Muhasebe Standartlarının Kapsamı……………………………………………………… 154
• İçindekiler
• 17
• 5.1.16. Finansal Tablolar ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu………………………………………. 154
• 5.1.16.1.Finansal Tabloları ve Faaliyet Raporunu Hazırlama Yükümü…………………. 154
• 5.1.16.2.Finansal Tabloların Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekli Hususlar.. 155
• 5.1.16.3.Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekli Hususlar 155
• 5.1.16.4.Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporunun Denetçiye Verilmesi Zorunluluğu 156
• 5.1.16.5.Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporunun Pay sahiplerinin Bilgisine ve incelemesine Sunulması 156
• 5.1.16.6.Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Finansal Tablo ile Yıllık
• Faaliyet Raporu Hazırlanması……………………………………………………………………… 157
• 5.1.16.7…………………………………………………………………………………………………………… Limited Şirketlerde Finansal Tablo ile Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlanması………………………………………………………………………………………. 157
• 5.2. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE İŞLEM DENETÇİSİ………………………………. 157
• 5.3. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ÖZEL DENETÇİ………………………………….. 159
• 5.3.1. Özel Denetçi…………………………………………………………………………………………………….. 159
• 5.3.2. Özel Denetçinin Atanması………………………………………………………………………………… 159
• 5.3.2.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması………………………… 159
• 5.3.2.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması…………………………. 161
• 5.3.3. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı………………………………………………………………….. 163
• 5.3.4. Özel Denetçinin Azli…………………………………………………………………………………………. 164
• 5.3.5. Özel Denetçi Olabilecekler……………………………………………………………………………….. 164
• 5.3.6. Özel Denetçi Olamayacaklar…………………………………………………………………………….. 165
• 5.3.7. Özel Denetçiye Getirilen Sınırlamalar………………………………………………………………… 166
• 5.3.8. Özel Denetçiye Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü…………………………………………….. 167
• 5.3.9. Özel Denetim Raporu……………………………………………………………………………………….. 168
• 5.3.10. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması………………………………………………………….. 169
• 5.3.11. Eski Türk Ticaret Kanununa Göre Özel Denetçi……………………………………………….. 169
• 5.3.11.1. ETTK Kapsamında Özel Denetçi………………………………………………………………….. 169
• 5.3.11.2. Özel Denetçinin Seçilmesi/Atanması……………………………………………………. 170
• 5.3.11.3. Özel Denetim İstenebilecek Hususlar…………………………………………………… 172
• 5.3.11.4. Halka Açık Şirketlerde Özel Denetçi Tayini………………………………………….. 174
• 5.3.11.5. Özel Denetçi Olamayacaklar………………………………………………………………………. 175
• Altıncı Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• DENETÇİNİN, ÖZEL DENETÇİNİN HUKUKÎ VE CEZAÎ SORUMLULUKLARI
• 6.1. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN HUKUKİ SORUMLULUKLARI…………………….. 177
• 6.1.1. Genel Hukuki Sorumluluk…………………………………………………………………………………. 177
• 6.1.1.1. iflas Halinde Şirket Zararının Tazmini……………………………………………………… 178
• 6.1.1.2. Müteselsil Sorumluluk…………………………………………………………………………….. 178
• 6.1.1.3. Genel Sorumlulukta Zamanaşımı…………………………………………………………………….. 178
• 6.1.2. Özel Hukuki Sorumluluk Halleri…………………………………………………………………………. 179
• 6.1.2.1. Denetçi, işlem Denetçisi ve Özel Denetçinin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 179
• 6.1.2.2. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması………………………………………. 181
• 18 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Denetimi
• 6.1.2.3. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi….. 182
• 6.2. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN CEZAÎ SORUMLULUKLARI………………………… 182
• 6.2.1. Şirket Sırlarını İfşa Etme……………………………………………………………………………………. 183
• 6.2.2. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması…………………………………………………. 185
• 6.2.3. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunma…………………………………………………….. 186
• 6.2.4. Limited Şirket Denetçilerine İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri………………………………. 187
• 6.2.4.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması………………………………………. 188
• 6.2.4.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi….188
• Yedinci Bölüm DENETÇİLERİN DENETİMİ VE GÖZETİMİ
• 7.1. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN
• GÖREV VE YETKİLERİ…………………………………………………………………………………………….. 195
• 7.2. DENETÇİLERİN KGK TARAFINDAN YETKİLENDİRİLMESİ………………………………….. 198
• 7.3. DENETÇİNİN FAALİYET İZNİNİN ASKIYA ALINMASI VE İPTALİ…………………………… 199
• 7.4. DENETÇİNİN SORUMLULUK SİGORTASI YAPTIRMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ………………. 200
• 7.5. DENETÇİNİN KGK TARAFINDAN DENETLENMESİ VE İNCELENMESİ…………………. 200
• 7.6. DENETÇİLERİN İNCELEME SONUÇLARINA UYMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ………………….. 202
• 7.7. DENETÇİLERİN İNCELEME ELEMANLARINA BİLGİ VE BELGE VERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ 202
• 7.8. ÜLKEMİZDE BAĞİMSİZ DENETİMİN GELİŞİMİ…………………………………………………….. 203
• 7.9. ABD VE AB’DE DENETİMİN DENETİMİ, IASB, IFAC, IAASB…………………………………. 207
• 7.9.1. Amerika Birleşik Devletleri’nde Denetimin Denetimi ve PCAOB…………………………… 207
• 7.9.1.1. PCAOB’un Denetim Faaliyetleri……………………………………………………………….. 208
• 7.9.1.2. PCAOB’un Standart Geliştirme Faaliyetleri………………………………………………. 209
• 7.9.1.3. PCAOB’un Disiplin Uygulamaları…………………………………………………………….. 209
• 7.9.1.4. PCAOB’un Denetim Firmalarını Kaydetmesi…………………………………………….. 210
• 7.9.2. Avrupa Birliği’nde Denetimin Denetimi ve EGAOB……………………………………………… 210
• 7.9.3. Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Vakfı (IFRS Foundation)………………. 215
• 7.9.4. Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (IASB)………………………………………………. 217
• 7.9.5. Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu (IFAC)……………………………………………….. 223
• 7.9.6. Uluslararası Denetim ve Güvence Standartları Kurulu (IAASB)…………………………….. 225
• Sekizinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU
• 8.1. İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU…………………………………………………………. 232
• 8.2. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER………. 234
• 8.3. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ…………………………. 236
• İçindekiler
• 19
• 8.4. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA
• YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR……………………. 237
• Dokuzuncu Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ
• 9.1. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR………………………………………………………. 239
• 9.2. BİRLEŞME TÜRLERİ…………………………………………………………………………………………… 240
• 9.3. İZİN VERİLEN VE YASAKLANAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİ…………………………………… 241
• 9.4. TASFİYE HÂLİNDEKİ BİR ŞİRKETİN BİRLEŞMEYE KATILMASI…………………………… 243
• 9.5. SERMAYENİN KAYBİ VEYA BORCA BATIKLIK HÂLİNDE BİRLEŞMEYE KATILMA. 243
• 9.6. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI……………….. 244
• 9.6.1. Şirket Payının Korunması……………………………………………………………………………………….. 244
• 9.6.2. Denkleştirme Akçesi………………………………………………………………………………………… 245
• 9.6.3. Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması…………………………………………………………………. 245
• 9.6.4. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması………………………………………………………………. 246
• 9.6.5. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması………………………………………………………………. 246
• 9.6.6. Ayrılma Akçesi…………………………………………………………………………………………………. 246
• 9.7. DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEDE SERMAYE ARTIRIMINA GİDİLMESİ…………… 246
• 9.8. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ……………………………………………………………………………………. 247
• 9.9. BİRLEŞME RAPORU………………………………………………………………………………………….. 248
• 9.10. BİRLEŞMEDE ARA BİLANÇO ÇIKARILACAK HALLER……………………………………… 249
• 9.11. ORTAKLARIN BİRLEŞME HAKKINDA BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI……… 249
• 9.12. ŞİRKETLERİN MALVARLIKLARINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN BİRLEŞMEYE ETKİSİ. 250
• 9.13. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜ…………………………………………………………… 250
• 9.14. BİRLEŞMEDE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI……………………………….. 252
• 9.15. BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN YETERSAYILAR……………………………………………….. 253
• 9.16. BİRLEŞMENİN TESCİLİ VE HUKUKÎ SONUÇLARI……………………………………………… 254
• 9.17. BİRLEŞME KARARLARININ İPTALİ………………………………………………………………….. 255
• Onuncu Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ
• 10.1. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR…………………………………………………….. 258
• 10.2. YTTK’DA ÖNGÖRÜLEN BÖLÜNME TÜRLERİ…………………………………………………… 259
• 10.3. GEÇERLİ BÖLÜNMELER………………………………………………………………………………….. 260
• 20 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Denetimi
• 10.4. BÖLÜNMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI…………….. 261
• 10.4.1. Ortak Olma Durumunun Devamlılığı……………………………………………………………………….. 261
• 10.4.2. Denkleştirme Akçesi………………………………………………………………………………………. 262
• 10.4.3. Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması……………………………………………………………….. 262
• 10.4.4. imtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması…………………………………………………………….. 263
• 10.4.5. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması…………………………………………………………….. 263
• 10.5. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VE BÖLÜNME PLANI…………………………………………………. 263
• 10.6. BÖLÜNME RAPORU………………………………………………………………………………………… 264
• 10.7. BÖLÜNMEDE ARA BİLANÇO ÇIKARILACAK HALLER……………………………………… 265
• 10.8. ORTAKLARIN BÖLÜNME HAKKINDA BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI……… 266
• 10.9. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN MALVARLIKLARINDAN DEĞİŞİKLİKLERİN BÖLÜNMEYE ETKİSİ 267
• 10.10. BÖLÜNMEDE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI……………………………… 267
• 10.11. BÖLÜNME KARARINA İLİŞKİN YETERSAYILAR……………………………………………… 267
• 10.12. BÖLÜNMENİN TESCİLİ VE HUKUKÎ SONUÇLARI……………………………………………. 269
• 10.13. BÖLÜNME KARARLARININ İPTALİ………………………………………………………………… 269
• Onbirinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ
• 11.1. TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR…………………………………………. 272
• 11.2. GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER………………………………………………………………………. 273
• 11.3. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI………………………………………………………………………………….. 275
• 11.4. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU……………………………………………………………………………… 275
• 11.5. TÜR DEĞİŞTİRMEDE ŞİRKET PAYININ VE ORTAKLIK HAKLARININ KORUNMASI 276
• 11.6. TÜR DEĞİŞTİRMEDE ARA BİLANÇO ÇIKARILACAK HALLER………………………….. 276
• 11.7. TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI……………………. 277
• 11.8. TÜR DEĞİŞTİRME KARARINA İLİŞKİN YETERSAYILAR……………………………………. 277
• 11.9. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TESCİLİ VE GEÇERLİLİK KAZANMASI…………………………… 278
• 11.10. TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ……………………………………………………… 279
• Onikinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN
• HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ………….. 281
• İçindekiler___________________________________________________________________ 21_
• Onüçüncü Bölüm
• GAYRİFAAL ŞİRKETLERE GETİRİLEN
• TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI
• 13.1. KOLAYLAŞTIRILMIŞ TASFİYE VE TERKİN İMKANINDAN FAYDALANACAK
• TİCARET ŞİRKETLERİ……………………………………………………………………………………… 285
• 13.2. KOLAYLAŞTIRILMIŞ TASFİYE VE TERKİN İMKANINDAN FAYDALANAMAYACAK OLAN TİCARET ŞİRKETLERİ 286
• 13.3. KOLAYLAŞTIRILMIŞ TASFİYE VE TERKİN İMKANINDAN FAYDALANACAK
• OLAN TİCARET ŞİRKETLERİNİN TESPİTİ…………………………………………………………. 286
• 13.4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ TASFİYE VE TERKİN USULÜNDE TAKİP EDİLECEK
• AŞAMALAR……………………………………………………………………………………………………… 286
• 13.5.1 TEMMUZ 2012 TARİHİNDEN ÖNCE TASFİYEYE GİRMİŞ OLAN TİCARET
• ŞİRKETLERİNİN DURUMU………………………………………………………………………………… 289
• 13.6. HARÇ VE VERGİ İSTİSNASI……………………………………………………………………………… 289
• 13.7. KOLAYLAŞTIRILMIŞ TASFİYE VE TERKİN İLE İLGİLİ DİĞER HUSUSLAR…………. 289
• EKLER
• EK -1: KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN
• TEŞKİLAT VE GÖREVLERİ HAKKINDA KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME…………………………. 293
• EK – 2: OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ (1)……………………………………………………………… 309
• EK – 3: OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ (2)………………………………………………………………………… 310
• EK – 4: SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ…………………………………………………………………… 311
• EK – 5: OLUMSUZ GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ………………………………………………………………………….. 312
• EK-6: GÖRÜŞ VERMEKTEN KAÇINMA YAZISI ÖRNEĞİ………………………………………………. 313
• EK – 7: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU……………………………… 314
• EK – 8: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA VE CEZALARA İLİŞKİN
• TABLO……………………………………………………………………………………………………………… 316
• Kaynakça…………………………………………………………………………………………………………………. 319
• Kavramlar Dizini………………………………………………………………………………………………………. 323

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre Anonim Şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl yapılması yasal bir zorunluluktur. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan bu kitapta anonim şirket genel kurulunun yapısına ve genel kurul toplantısının yapılması zorunluluğuna ilişkin yasal düzenlemelere kısaca değinildikten sonra, Anonim Şirketlerin 2014 yılı Mart ayı sonuna kadar yapmaları gereken 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantılarına ilişkin işlemlere ve hazırlanması gereken belgelere yer verilmektedir.

Şirketler ve meslek mensupları için zamanın ne kadar önemli olduğunun farkındayız. Dolayısıyla, anonim şirketler ve meslek mensupları, kitapta yer verilen doldur kullan belgelerde bos bırakılan şirket unvanı, adres, genel kurul toplantısının tarihi, saati, yönetim kurulu üyelerinin ve pay sahiplerinin bilgileri gibi kısımları doldurarak genel kurul toplantılarına ait belgeleri kısa sürede ve eksiksiz bir şekilde hazırlayabilecekleri. Ayrıca, Anonim Şirketler, kitapta belirtilen önerileri dikkate alarak, genel kurul toplantı masraflarını 400 ilâ 2.000 TL azaltabileceklerdir.

Konu Başlıkları

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre Limited Şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl yapılması yasal bir zorunluluktur. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan bu kitapta Limited Şirket genel kurulunun yapısına ve genel kurul toplantısının yapılması zorunluluğuna ilişkin yasal düzenlemelere kısaca değinildikten sonra, Limited Şirketlerin 2014 yılı Mart ayı sonuna kadar yapmaları gereken 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantılarına ilişkin işlemlere ve hazırlanması gereken belgelere yer verilmektedir.

Şirketler ve meslek mensupları için zamanın ne kadar önemli olduğunun farkındayız. Dolayısıyla, limited şirketler ve meslek mensupları, kitapta yer verilen doldur kullan belgelerde bos bırakılan şirket unvanı, adres, genel kurul toplantısının tarihi, saati, müdürlerin ve ortakların bilgileri gibi kısımları doldurarak genel kurul toplantılarına ait belgeleri kısa sürede ve eksiksiz bir şekilde hazırlayabileceklerdir. Ayrıca, Limited Şirketler, kitapta belirtilen önerileri dikkate alarak, genel kurul toplantı masraflarını 150 ilâ 1.000 TL azaltabileceklerdir.

Konu Başlıkları

ÖNSÖZ