Kurulacak şirket türünün doğru tespit edilmesi, karşılaşılacak yükümlülükler ve vergilendirme farklılıkları nedeniyle önem arz etmektedir. Bunun için her bir şirket türünün ne olup ne olmadığını ve şirketlerin temel özelliklerini iyi bilmenin yanı sıra şirketlerin avantajlı ve dezavantajlı yanlarının da göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

Kısıtlı sermaye imkânları ile kurulacak olan anonim şirket veya limited şirketin işletme sahibine yükleyeceği ek yükümlülükleri iyi hesaplamak ve buna göre karar vermek kuşkusuz önemli bir noktadır. Bununla birlikte üç ve daha fazla ortaklı kurulacak bir kollektif şirketin veya adi komandit şirketin de doğru bir karar olmayacağı gözden uzak tutulmamalıdır. Ticari hayatta başarılı olmanın önemli etkenlerinden birisinin de doğru şirket türü seçmek olduğu muhakkaktır.

Kitap, yeni şirket kuracaklar ile bu konularda bilgi almak isteyenlere yardımcı olacaktır.

KİTAP TANITIMI

Kurulacak şirket türünün doğru tespit edilmesi, karşılaşılacak yükümlülükler ve vergilendirme farklılıkları nedeniyle,önem arz etmektedir. Bunun için her bir şirket türünün ne olup ne olmadığını ve şirketlerin temel özelliklerini iyi bilmenin yanı sıra şirketlerin avantajlı ve dezavantajlı yanlarının da göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

Kısıtlı sermaye imkânları ile kurulacak olan anonim şirket veya limited şirketin işletme sahibine yükleyeceği ek yükümlülükleri iyi hesaplamak ve buna göre karar vermek kuşkusuz önemli bir noktadır. Bununla birlikte üç ve daha fazla ortaklı kurulacak bir kollektif şirketin veya adi komandit şirketin de doğru bir karar olmayacağı gözden uzak tutulmamalıdır.

Ticari hayatta başarılı olmanın önemli etkenlerinden birisinin de doğru şirket türü seçmek olduğu muhakkaktır.

- Anonim

- Limited

- Tek Kişi İşletme

- Şahıs Şirketi

	Şirket Kuruluş İşlemleri Nelerdir?
	Hangi Tür Şirket Daha Avantajlıdır?
	Vergi Kanunlarına Göre Hangi Şirket Daha Avantajlıdır?
	Anonim Şirket mi Yoksa Limited Şirket mi Daha Avantajlıdır?
	Şahıs Şirketi ile Sermaye Şirketinin Avantajlı ve Dezavantajlı Yönleri Nelerdir?
	Türk Ticaret Kanununa Göre Hangi Şirket Daha Avantajlıdır?
	Anonim Şirketin Limited Şirketten Farklı Yönleri Nelerdir?
	Şahıs Şirketinin Sermaye Şirketinden Farklı Yönleri Nelerdir?
	Anonim Şirketi Diğer Şirket Türlerinden Ayıran Yönler Nelerdir?
	Limited Şirketi Diğer Şirket Türlerinden Ayıran Yönler Nelerdir?

ÖNSÖZ

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, hiç olmadığı kadar ticaret şirketlerini tartışılır hale getirdi. Aslında bu tartışma olumsuz anlamda değil, her bir şirket türünün özellilerinin tam ve anlaşılır olarak kavranması ve bu türlerin yerli yerinde kullanılması anlamında olumlu bir ifadedir.

Eski Kanunda yer almayan birçok müessese bu Kanunda yer bulmuş ve işletme sahiplerine daha önce yüklenmemiş birçok yükümlülükte yine uygulamaya sokulmuştur. Esasen bu olması gereken bir şeydi. Küçük mahalle bakkal veya kasaplarının bile limited şirket olarak kurulduğu bir ülkeyiz. Bu güne kadar anonim şirket veya limited şirketi gerçek anlamda kullanmadığımız gibi, şahıs şirketlerini de maalesef gerçek anlamında kullanamadık. Bugün itibariyle herhangi bir işlevi bulunmayan faaliyetsiz birçok sermaye şirketimizin bulunması veya büyüklük itibariyle bir limited şirket vasfında olmaması gereken işletmenin limited şirket olarak kurulmuş olması başka neyin ifadesidir. Sermaye şirketlerini şahıs şirketlerinden ayıran en önemli vasıflardan birisi yönetimin profesyonelleştirilmesi ve yetkin kişilere bırakılmasıdır. Bu anlamda şahıs şirketlerinde yönetim, özden yönetim ilkesi üzerine oturmuştur. Özden yönetim ilkesinde yöneticiler, şirketin kendi bünyesinden yani şirket ortaklarından oluşmalıdır. Küçük aile işletmelerinde veya esnaf işletmesi vasfını yeni geçmeye başlamış küçük bir markette profesyonelleşmiş yönetimden ne kadar bahsedilebilir ki.

Yeni Türk Ticaret Kanunu işletmelerin kendi çizgilerine çekilmesi konu¬sunda önemli bir işlevi yerine getirecektir.

Biz bu çalışmamızda, işletmelerin temel vasıflarına vurgu yaparken onları diğer işletmelerden ayıran özelliklere de gerek Türk Ticaret Kanunu bağlamında ve gerekse de vergi mevzuatı bağlamında temas etmeye çalıştık. Tek kişi işletmesini ve şahıs şirketini sermaye şirketinden veya anonim şirketi limited şirketten ayıran özellikleri ön plana çıkarmayı gaye edindik. Günümüzde “şahıs şirketi” ile tek kişi işletmelerinin kastedildiği, ancak aslında şahıs şirketlerinin bu olmadığı önem arz etmektedir. Şahıs şirketleri, kollektif şirketler ile adi komandit şirketlerdir. Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise sermaye şirketidir. Ayrımın bu temel üzerinde şekillenmesi kitabımızın daha iyi anlaşılması açısından önemlidir.

Kitabımızda önce işletmelerin temel vasıflarını ve özelliklerini konu edindik. Daha sonra ise, tek kişi işletmesi ile sermaye şirketinin Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatı açısından avantajlı ve dezavantajlı yönlerini ortaya koymaya çalıştık. Günümüzün en önemli konusu olan limited şirketler ile anonim şirketlerin karşılaştırılmasını ise, kitabımızın ikinci kısmında ele aldık. Bu karşılaştırma yine Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatı temelinde yapılmıştır. Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki karşılaştırmayı; şirketlerin kuruluş işlemleri, sermaye, pay sahipliği, yönetim, genel kurul, pay senetleri, oy hakkı, karar nisapları, borçlanma senetleri çıkarılması, muhasebe ve denetim, rekabet ve borçlanma yasağı, rüçhan hakkı, defterler ve tasfiye işlemleri ana başlıkları altında şekillendirdik.

Bu çalışmanın ortaya çıkmasında ve yayımlanmasında sayın Doç. Dr. Semih Öz, sayın Bülent Öztürk ve meslektaşım sayın Özlem Gündoğdu’nun gayretlerini ve yol göstermelerini şükranla anmam gerekir. Kitabın baskısını büyük bir özenle yapan Seçkin Yayıncılığın değerli çalışanlarına da teşekkürü borç bilirim.

Kitabın oluşması aşamasında büyük bir özveri gösteren ve özenli bir çalışma ortamı yaratan eşime de ayrıca teşekkür ederim.

Zekai ÖZCAN, Üsküdar

 İÇİNDEKİLER

GİRİŞ

1. İşletme

2. Tacir

3. Esnaf

4. Şirket

1. KISIM GERÇEK KİŞİ İŞLETMESİ İLE SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KARŞILAŞTIRILMASI

1.BÖLÜM KURULUŞ İŞLEMLERİ

2.BÖLÜM GENEL İŞLEYİŞ, YÖNETİM VE TEMSİL

3.BÖLÜM SORUMLULUK

4.BÖLÜM DENETİM VE İNTERNET SİTESİ

5.BÖLÜM DEFTERLER

6.BÖLÜM BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME

7.BÖLÜM TASFİYE

8.BÖLÜM VERGİ MEVZUATI AÇISINDAN KARŞILAŞTIRMA

2.KISIM ANONİM ŞİRKET İLE LİMİTED ŞİRKETİN TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN KARŞILAŞTIRILMASI

1.BÖLÜM KURULUŞ İŞLEMLERİ

A-ŞİRKET KURULUŞU

B-SERMAYE

C-PAY SAHİPLERİ

2.BÖLÜM GENEL İŞLEYİŞ

A-ŞİRKET YÖNETİMİ

B-GENEL KURUL

C-PAY SENETLERİ VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ

D-OY HAKKI

E-KARAR NİSAPLARI

F-BORÇLANMA SENETLERİ

G-MUHASEBE VE DENETİM

H-REKABET VE BORÇLANMA YASAĞI

I-RÜÇHAN HAKKI

İ-DEFTERLER

J-DİĞER KANUNLARDAN KAYNAKLANAN FARK

3.BÖLÜM TASFİYE İŞLEMLERİ

1-Şirketlerin Sona Erme Halleri

2-Ortakların Şirketin Feshini İstemesi

3.KISIM ANONİM ŞİRKET İLE LİMİTED ŞİRKETİN VERGİ MEVZUATI AÇISINDAN KARŞILAŞTIRILMASI

1-Anonim ve Limited Şirketin Vergi Mevzuatı Kapsamında Kuruluş İşlemleri

2-Pay Senedi (Hisse Senedi) Satış Kazancının Vergilendirilmesi

3-Vergi Borçlarında Sorumluluk

4-Pay Devrinde Damga Vergisi ve Harç Uygulaması

5-Emisyon Primi Kazancı İstisnası

6-İdman ve Spor Faaliyetinde Bulunan Şirketlerin Kurumlar Vergisinden Muaf Tutulması

7-Sporla Uğraşmak İçin Kurulan Anonim Şirketlerde Harç İstisnası

SON SÖZ VE DEĞERLENDİRME

EKLER

EK-1: Yıllık Faaliyet Raporu Örneği

EK-2: Şirket Bölünmesinde İlan Örneği

EK-3: İç Önerge Örneği

Kaynakça

Kavram Dizini

Güncellenerek 2. basımı gerçekleşen çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu gereğince uygulanma zorunluluğu getirilen Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’nın (TMS/TFRS’lerin) Vergi Usul Kanunu değerleme yaklaşımı ile ele alındığı bu kitapta, konular tam set TMS/TFRS uyarınca sınıflandırma – değerleme – kaydetme – açıklama sistematiği içerisinde ve gerektiğinde Küçük ve Orta Ölçekli işletmeler için Türkiye Finansal Raporlama Standartları uygulamalarına yer verilerek işlenmiş, muhasebe kayıtlarında TMS/TFRS uyumlu hesap adlarının kullanılmasına özen gösterilmiştir.

- Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği Sıra No: 1
- Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu
- Serbest Muhasebeci, Serbest Muhasebeci Malî Müşavir ve Yeminli Malî Müşavir Ücretlerinin Esasları Hakkında Yönetmelik
- Yeminli Malî Müşavirlerin Tasdik Edecekleri Belgeler, Tasdik Konuları, Tasdike İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik
- Serbest Muhasebeci Malî Müşavir ve Yeminli Malî Müşavirlerin Çalışma Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik
- Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Malî Müşavirlik ve Yeminli Malî Müşavirlik Kanunu Gereğince Yapılacak Başvurular Hakkında Yönetmelik
- Serbest Muhasebeci Malî Müşavirler ve Yeminli Malî Müşavirlerce Tutulacak Defter ve Kayıtlar İle Meslek Mensuplarının Bildirim Mecburiyeti Hakkında Yönetmelik

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlere yönelik birçok değişiklik ve yenilik öngörmektedir. Tek kişilik anonim şirket kuruluşuna ve tek kişilik yönetim kuruluna izin verilmesi; halka açık olmayan anonim şirketler için kayıtlı sermaye sisteminin, birikimli oyun ve kâr payı avansının öngörülmüş olması; denetçinin şirket organı olmaktan çıkarılması; bazı anonim şirketlere bağımsız denetçiler tarafından Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenme ve internet sitesi açma, diğerlerine de şirket dışı denetçiler tarafından denetlenme zorunluluğunun getirilmesi; genel kurul ile yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi; finansal tabloların Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenecek standartlara göre düzenlenecek olması; anonim şirketlerin büyüklüklerine göre sınıflandırılması; birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin yeni kurallara bağlanması; yeni ihdas edilen cezalar ile şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler bu yeniliklerden ve değişikliklerden sadece birkaçıdır.

Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve, 6335 ile 6455 sayılı kanunlar ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede yapılan değişikliklere, 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu’na, konuya ilişkin yönetmeliklere ve tebliğlere göre güncellenen bu eserde, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri en son haliyle ve tüm yönleriyle ele alınmıştır.

• Anonim Şirketlerin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri
• Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yetersayıları
• Yönetim Kurulu
• Anonim Şirketin Denetimi
• Pay  ve Pay Senetleri
• Esas Sözleşme Değişiklikleri
• Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
• Şirketler Topluluğu
• Kar Payı ve Yedek Akçeler
• Ticari Defterler ve Belgeler
• Finansal Tablolar ve Raporlar
• Hukuki ve Cezai Sorumluluk
• Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler
• Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye
• Anonim Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi

ÖNSÖZ

Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketler kitabımızın dördüncü baskısı ile yine siz değerli okurların huzurundayız. Bildiğiniz üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinin üzerinden dört buçuk aylık bir süre geçti. Ağustos ayı içerisinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ; Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik; Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik; Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari içeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik; Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ; Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ Resmi Gaze- te’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Ekim ayı içerisinde ise yine adıgeçen Bakanlık tarafından hazırlanan Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ Resmi Gazete’de yayımlandı. Ayrıca, 4 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile Küçük ve Orta Büyüklükte İşletme tanımında ve sınıflandırma kriterlerinde birtakım değişikliklere gidildi. 15 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ ile de kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi şirketler ilan edildi.

Anılan ikincil düzenlemeleri kitabın sonuna ek olarak koymak yerine, ilgili konu başlıkları içerisinde ele almanın okuyucu açısından daha faydalı olacağı düşünülmüştür. Bu çerçevede, kitabımızın bir önceki baskısı baştan sona gözden geçirilerek anılan Yönetmelikler ve Tebliğler ile getirilen düzenlemeler konuları itibariyle ilgili kısımlara işlenmiş ve kitabımız konuya ilişkin mevzuatın son haline göre güncellenmiştir.

Bu baskıda yapılan bir diğer güncelleme de, önceki baskılarda farkmdalık oluşturmak ve karışıklığa sebebiyet vermemek amacıyla 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu için “eski TTK” manasında kullanılan “ETTK”, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu için de “yeni TTK” manasında kullanılan “YTTK” kısaltmaların ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu için kullanılan “yeni” ibarelerinin terk edilmesi olmuştur. 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlükte olduğundan,

bu baskıda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu için “TTK”, yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu için ise “Eski Ticaret Kanunu” ve “ETK” ibareleri kullanılmıştır.

Kitabımızın önceki baskılarında yer verilen 6762 sayılı eski Ticaret Kanu- nu’na ilişkin bölümler, okurların mukayese yapabilmesi amacıyla bu baskıda da muhafaza edilmiştir. Anılan bölümlerde geniş zamanlı dil kullanılmıştır. Bu bölümleri geçmiş zamanlı olarak güncellemenin anlamı ve akışı bozacağı düşüncesiyle, anılan bölümlere yönelik bir değişiklik yapılmamıştır. Okurların anılan bölümleri okurken bu hususu göz önünde bulundurmalarını; yine kitabımızın bazı bölümlerinde konuya ilişkin örneklere yer verildiğini hatırlatmak isteriz.

Önceki baskılarda olduğu üzere, ortak zamanlarımızdan kitap yazımı için uzak kaldığım anlarda gösterdikleri fedakarlık ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ALTAŞ’a ve canım oğlum Fatih ALTAŞ’a şükranlarımı arz ediyorum. Anonim şirketler kitabımıza göstermiş olduğunuz ilgi dolayısıyla siz değerli okurlara te kitabımızı biran önce siz değerli okurlara ulaştırmak amacıyla titiz ve özverili bir çalışmada bulunan Seçkin Yaymevi’nin saygıdeğer yönetici ve çalışanlarına da bu baskı vesilesiyle bir kez daha teşekkürlerimi sunuyorum. Anonim Şirketler kitabımızın dördüncü baskısının şirket ortaklarına, yöneticilerine, hukukçulara, meslek mensuplarına ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum.

Saygılarımla,

Soner ALTAŞ
Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi

İÇİNDEKİLER

Dördüncü Baskıya Önsöz 7

Üçüncü Baskıya Önsöz 9

İkinci Baskıya Önsöz 11

Önsöz 13

Kısaltmalar 41

Birinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ

1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 43

1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 46

1.2.1. Şahıs Şirketleri 46

1.2.1.1. Koliektif Şirket 46

1.2.1.2. Komandit Şirket 47

1.2.2. Sermaye Şirketleri 48

1.2.2.1. Anonim Şirket 48

1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 49

1.2.2.3. Limited Şirket 51

İkinci Bölüm > TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ

2.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 55

2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 55

2.1.2. Kuruluş için Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı 55

2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 58

2.1.4. Kuruluş için izin Alınması 59

2.1.5. Kurucu işlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 62

2.1.6. Kuruluşta Halka Arz 63

2.1.7. Aynî Sermaye Taahhütleri 64

2.1.7.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 66

2.1.8. Anonim Şirketin Ticaret Unvanı 67

2.1.9. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmenin Şartları 69

2.2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 71

2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi 72

2.2.2. Kurucular Beyanı 74

2.2.3. Değerleme Raporu 75

2.3. ANONİM ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 76

2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 78

2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 78

2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 79

Üçüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU

3.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 81

3.1.1. Genel Kurulun Toplantı Şekli, Zamanı ve Yeri 81

3.1.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 82

3.1.3. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili ve Görevli Olanlar 83

3.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı (Davet) 86

3;1.5. Çağrısız Genel Kurul 87

3.1.6. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 88

3.1.7. Genel Kurulun Toplanması 90

3.1.7.1. Hazır Bulunanlar Listesinin Tanzimi 90

3.1.7.2. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Paysahipleri 92

3.1.7.3. Genel Kurul Başkanlığının Oluşturulması 94

3.1.7.4. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına ilişkin Yönerge Çıkarma Zorunluluğu …94

3.1.7.5. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 95

3.1.7.6. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 95

3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma 96

3.1.8.1. Online Genel Kurul için Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 97

3.1.8.2. Online Genel Kurul Öncesinde Yapılacak işlemler 98

3.1.8.2.1. Genel Kurula ilişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 98

3.1.8.2.2. Genel kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 99

3.1.8.3. Online Genel Kurul Anında Yapılacak İşlemler 100

3.1.8.3.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 100

3.1.8.3.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 100

3.1.8.3.3. Elektronik Ortamda Görüş iletme ve Oy Verme 100

3.1.8.4. Online Genel Kurul Sonrasında Yapılacak işlemler 101

3.1.8.5. Online Genel Kurul Yapacak Şirketlerin Uyacakları Diğer Yükümlülükler 101

3.1.8.6. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Güvenlik Kriterleri 103

3.1.9. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 103

3.1.10. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı 106

3.1.10.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 106

3.1.10.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayısı 107

3.1.10.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 107

3.1.10.2.2. Paysahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 108

3.1.10.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75′ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 109

3.1.10.2.4. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Hafifletilmiş Nisap Uygulayabilecek Şirketler 110

3.1.11. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi 111

3.1.12. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı 111

3.1.12.1. Oy Hakkının Doğumu 113

3.1.12.2. Paysahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller 113

3.1.12.3. Birikimli Oy Kullanımı 114

3.1.12.3.1. Birikimli Oy Kullanımı için Gerekli Şartlar 114

3.1.12.3.2. Birikimli Oyun Hesaplanması 115

3.1.12.3.3. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli 115

3.1.12.3.4. Birikimli Oyun Temsilen Kullanılması 116

3.1.12.3.5. Birikimli Oya ilişkin Sorumluluk 116

3.1.13. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi 116

3.1.14. Genel Kurul Kararlarının iptali 117

3.1.15. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 118

3.2. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL

TOPLANTILARI 120

3.2.1. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve işlevi 120

3.2.2. ETK’ya Göre Genei Kurul Toplantısının Çeşitleri 122

3.2.3. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 123

3.2.4. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 124

3.2.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar 124

3.2.5.1. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 124

3.2.5.2. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar…..’ 125

3.2.5.3. ETK’ya Göre imtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 125

3.2.5.4. ETK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 126

3.2.5.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler 126

3.2.6. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan 127

3.2.7. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının ilansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller 128

3.2.8. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi 128

3.2.9. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması 130

3.2.10. ETK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler 132

3.2.11. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri 133

3.2.12. ETK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları 134

3.2.13. ETK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller 135

3.2.14. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü 136

3.2.15. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma 136

3.2.16. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 137

3.2.16.1. ETK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına ilişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 137

3.2.16.2. ETK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine ilişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 138

3.2.16.3. ETK’ya Göre imtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına ilişkin

Toplantı ve Karar Yetersayıları 138

3.2.16.4. Tahvil ihracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına ilişkin Toplantı ve

Karar Yetersayıları 139

3.2.16.5. ETK’ya Göre Şirketin Feshi için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 140

3.2.16.6. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 140

3.2.17. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat

Edilecek Hususlar 140

3.2.18. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller 141

3.2.19. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller 142

3.2.20. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler 142

3.2.21. £TK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının iptali 142

3.2.22. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına ilişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği

ve iptali 145

3.2.23. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı 151

3.2.24. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 151

3.2.24.1. ETK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler 153

3.2.24.2. ETK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve ibrası 154

3.2.24.3. ETK’ya Göre işletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması 155

3.2.24.4. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve ibrası 155

3.2.24.5. ETK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına

veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi 156

3.2.24.6. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi 156

3.2.24.7. ETK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına izin Verilmesi 157

3.2.24.8. ETK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına izin Verilmesi 157

3.2.24.9. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi 158

3.2.24.10. ETK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve ibrası 158

3.2.24.11. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi …159

3.2.24.12. ETK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi 159

3.2.24.13. ETK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması 160

3.2.24.14. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması 161

3.2.24.15. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması 162

3.2.24.16. ETK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi 163

3.2.24.17. intifa Senedi Çıkarılması 164

3.2.24.18. ETK’ya Göre Tahvil Çıkarılması 164

3.2.24.19. ETK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi 166

3.2.24.20. ETK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli 167

3.2.24.21. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına izin Verilmesi 167

3.2.24.22. ETK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi 168

3.2.24.23. ETK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması 168

3.2.24.24. ETK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi 169

3.2.24.25. ETK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve ihtiyarî Yedek Akçe Ayrımı 169

3.2.24.26. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması 171

3.2.25. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 171

3.2.25.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini 172

3.2.25.2. ETK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini 173

3.2.25.3. ETK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin incelemesine Sunulması ..174

Dördüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

4.1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU 175

4.2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU (ÜYELERİN SAYISI VE NİTELİKLERİ) 175

4.2.1. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği 177

4.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri için Öngörülen Ehliyet ve Eğitim Düzeyi Şartı f 178

4.2.3. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller 179

4.3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ 180

4.4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI 182

4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ 185

4.5.1. ETK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 186

4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI 186

4.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 188

4.8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞLUKLARIN GİDERİLMESİ 188

4.9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ 193

4.9.1. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 193

4.9.2. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri 195

4.9.2.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri 196

4.9.3. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi 197

4.9.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 198

4.9.5. Anonim Şirketin Temsili 200

4.9.5.1. Temsilcilerin Tescil ve ilanı 201

4.9.5.2. imzanın Şekli 202

4.9.5.3. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 203

4.9.6. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Ortak ile Şirket Arasında Sözleşme Yapılması 204

4.10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ 205

4.11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 208

4.11.1. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 208

4.11.2. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 210

4.11.3. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu 211

4.11.4. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma 211

4.11.5. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü 211

4.11.6. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması 212

4.11.6.1. Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 214

4.11.6.2. Online Yönetim Kurulu için Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 214

. 4.11.6.3. Yönetim Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 214

/ 4.11.6.4. Online Yönetim Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy

Verme 215

4.11.6.5. Online Yönetim Kurulu Konusunda Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 215

4.11.6.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 217

4.12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI 217

4.13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 219

4.13.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve inceleme Hakkı 220

4.13.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve inceleme Hakkı… 221

4.14. YÖNETİM KURULU BAŞ KANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 222

4.15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI 222

4.16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER 223

4.17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER 225

4.18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI 226

4.19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 229

4.20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK

OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 230

4.20.1. ETK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık

Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 231

4.20.1.1. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2′sinin) Karşılıksız

Kalması 232

4.20.1.2. ETK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte ikisinin (2/3′ünün) Karşılıksız Kalması 233

4.20.1.3. ETK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 237

4.20.2. TTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık

Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 237

4.20.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının

Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 238

4.20.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek AkçelerToplamının Üçte ikisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 239

4.20.2.3. TTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 239

4.21. YÖNETİM KURULUMUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE

İLİŞKİN GÖREVLERİ 242

Beşinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ

5.1. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 245

5.1.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim 245

5.1.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde iç Denetim 247

5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 252

5.2.1. Anonim Şirketlerde Dış Denetim 255

5.2.1.1. Anonim Şirketlere ilişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 255

5.2.1.2. Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi 256

5.2.1.2.1. Bakanlık Denetiminin Amacı 257

5.2.1.2.2. Bakanlık Denetimine Konu işlemler 257

5.2.1.2.3. Bakanlık Denetiminin Usulü .,…258

5.2.1.2.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar ….259

5.2.1.2.5. Anonim Şirketlerin Bakanlık Denetimine ilişkin Yükümlülükleri 259

5.2.1.2.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 260

5.2.1.3. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 261

5.2.1.4. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 261

5.2.1.5. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine izin Verme Yetkisi 262

5.2.1.6. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Temsilci Bulundurma Yetkisi 266

5.2.2. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 269

5.2.2.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 269

5.2.2.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 273

5.2.2.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 275

5.2.2.4. Denetçinin Faaliyet izninin Askıya Alınması ve iptali 277

5.2.2.5. Denetçinin Sorumluluğu 277

5.2.2.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 278

5.2.2.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve incelenmesi 278

5.2.2.8. Denetçilerin inceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 279

5.2.2.9. Denetçilerin inceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 280

Altıncı Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU

6. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU 281

6.1. Anonim Şirketlerde Pay 281

6.1.1. Payın Asgarî itibarî Değeri 281

6.1.2. Payın Bölünmezliği 282

6.1.3. imtiyazlı Paylar 283

6.1.4. Oyda imtiyazlı Paylar 286

6.1.4.1. Oyda imtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar 289

6.2. Pay Bedelini ifa Borcu 289

6.2.1. Pay Bedelini ifa Borcuna ilişkin Genel ilkeler 289

6.2.1.1. Tek Borç ilkesi 290

6.2.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması 291

6.2.1.3. Pay Bedelini iade Yasağı 291

1 6.2.1.4. Paysahiplerinin ikincil Yükümlülükler; 291

6.2.1.5. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 292

6.3. Pay Bedelini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 292

6.3.1. Temerrüt ve Sonuçları 292

6.3.2. Iskat Usulü 293

6.4. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi 295

6.4.1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını ivazlı Olarak İktisap Veya Rehin Kabul

Etmesine İlişkin Genel Kurallar 297

6.4.1.1. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını iktisap Edebileceği Haller 300

6.4.1.2. İvazlı iktisap Yasağının istisnaları 301

6.4.1.3. ivazlı iktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları 302

6.4.2. Şirketin Kendi Paylarını ivazsız iktisabı 303

6.4.3. iktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 304

6.4.4. Kanuna Aykırı iktisap Halinde Elden Çıkarma 304

6.4.5. Diğer Kanunlardaki iktisap Hükümlerinin TTK’ya Etkisi 305

6.4.6. iktisap Edilen Paylara ilişkin Hakların Kullanılması 305

6.5. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı 306

6.6. Sermayesine Göre Sözleşmeli Avukat Bulundurmak Zorunda Olan Anonim Şirketler 307

Yedinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE PAY SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE PAY DEFTERİ

7.1. PAY SENETLERİ 313

7.1.1. Pay Senedinin Türleri 313

7.1.2. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi 314

7.1.3. Pay Senedi Çıkarılması 315

7.1.4. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri 316

7.1.5. Pay Senetlerinin Şekli 317

7.1.6. Yıpranmış Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Değiştirilmesi 318

7.1.7. ilmühaber Bastırılması 319

7.2. PAY SENETLERİNİN DEVRİ 320

7.2.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 320

7.2.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 320

7.2.3. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 321

7.2.3.1. Kanunî Sınırlama 321

7.2.3.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama 322

7.2.3.2.1. Esas Sözleşme İle Sınırlamada Genel ilkeler 322

1.23.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas

Sözleşme ile Sınırlanması 323

7.2.3.2.2.1. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri 326

7.23.2.2.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 326

1.23.2.23. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi 327

7.2.3.2.2.4. Devre ilişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması 327

7.2.3.2.2.5. Devrin ve Reddin Hükümleri 328

7.2.3.2.2.6. Şirketin Devri Reddetme Süresi 329

1.23.23. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme

ile Sınırlanması 329

7.2.3.2.3.1. Borsada iktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 329

7.2.3.2.3.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 330

7.2.3.2.3.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi 331

7.2.3.2.3.4. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü 331

7.2.3.2.3.5. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde

Hakların Geçişi f. 331

7.2.3.2.3.5.1. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi 333

7.2.3.2.3.5.2. Oy Hakkından Yoksun Paysahipliği 333

7.2.3.2.3.5.3. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması 334

7.2.3.2.3.5.4. Şirketin Devri Reddetme Süresi 335

7.2.4. ETK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme

Hükümlerinin TTK’ya Uyumlaştırılması 335

7.3. PAY DEFTERİ 335

7.3.1. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi 337

7.3.2. Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri 337

7.4. İNTİFA SENETLERİ 338

7.5. ETK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ 340

7.5.1. ETK’ya Göre intifa Senetlerinin Temel Özellikleri 340

7.5.1.1. ETK’ya Göre intifa Senetlerinin Çeşitleri 342

7.5.1.1.1. ETK’ya Göre Kurucu intifa Senetleri 342

7.5.1.1.2. ETK’ya Göre Adi intifa Senetleri 343

7.5.1.1.2.1. Adi intifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler 344

7.5.1.1.3. Katılma intifa Senetleri (KİS) 345

7.5.1.2. ETK’ya Göre intifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler 346

7.5.1.3. ETK’ya Göre intifa Senedinin ihdası 348

7.5.1.3.1. intifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında ihdas Edilmesi 348

7.5.1.3.2. intifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra ihdas Edilmesi 348

7.5.1.3.3. ETK’ya Göre intifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu 349

7.5.1.4. ETK’ya Göre intifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi 349

7.5.1.4.1. ETK’ya Göre intifa Senedinin Şekli 349

7.5.1.4.2. ETK’ya Göre intifa Senedinin Devri 350

7.5.1.4.3. ETK’ya Göre intifa Senedinin Sona Ermesi veya iptali 351

7.6. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ 352

7.7. ETK’YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI 355

7.7.1. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur?… 358

7.7.2. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak için Herhangi

Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? 358

7.7.3. ETK Işığında Tek Bir Hisse Senedine veya ilmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri 360

7.8. ÇTK’YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI 363

7.8.1. ETK’ya Göre ilmühaberlerin Devri 367

7.8.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerce ilmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur? 367

7.8.3. ETK’ya Göre ilmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte

midir? 367

7.9. ETK’YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI 368

7.9.1. ETK’ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması 369

7.9.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Veya Payların Devrinin Sınırlandırılması 370

7.9.2.1. ETK’ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 372

7.9.2.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması 373

7.9.2.3. ETK’ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin

Devrinin Sınırlandırılması 374

7.9.2.4. ETK’ya Göre Miras, Karı-Koca Mallarının idaresine Ait Hükümler veya

Cebri İcra Halinde Devrin Sınırlandırılması 374

7.9.3. ETK’ya Göre ilmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması 375

7.9.4. Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi) 376

7.9.4.1. Aile Anayasasının Hazırlanması 377

Sekizinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ, OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI

8.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL KURAL 387

8.2. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ 387

8.2.1. Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci 388

8.2.2. Kurumsal Temsilci 389

8.2.3. Tevdi Eden Temsilcisi 391

8.2.4. Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci Tarafından Yayınlanması Zorunlu Olan Bildirge 393

8.2.5. Organın Temsilcisinin, Bağımsız Temsilcinin, Kurumsal Temsilcinin ve Tevdi

Eden Temsilcisinin Bildirim Yükümlülüğü 394

8.3. PAY SAHİBİNİN MÜNFERİDEN TEMSİLİ 395

8.4. PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL 395

8.5. PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL 396

8.6. GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA 396

8.7. PAYSAHİBİNİN OY HAKKI 397

8.7.1. Birikimli Oy 399

8.7.2. Oy Hakkının Doğumu 400

8.7.3. Oy Hakkından Yoksunluk 400

8.8. EŞİT İŞLEM İLKESİ 401

8.9. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 402

8.9.1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller 404

8.9.2. Bilgi Alma ve inceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı 405

8.10. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 405

8.10.1. Özel Denetçinin Atanması 405

8.10.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 405

8.10.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 407

8.10.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 409

8.10.3. Özel Denetim Raporu 410

8.10.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 411

Dokuzuncu Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 413

9.1.1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel ilke 413

9.1.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe ilişkin Esas Sözleşme Değişikliği 415

9.1.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe ilişkin Şartlar 415

9.1.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş için Bakanlık izni ve Genel Kurul Kararı Alınması 419

9.1.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 420

9.1.3. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin Alınması ve Değişiklik Taslağının ilan Edilmesi… 421

9.1.4. Esas Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 423

9.1.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 424

9.1.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 425

9.1.4.2.1. Paysahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 426

9.1.4.2.2. Sermayenin En Az %75′ine Sahip Paysahiplerinin Oyunu Gerektiren

Esas Sözleşme Değişiklikleri 427

9.1.4.2.3. Pay Senetleri Borsada işlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 429

9.1.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 429

9.1.5. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 430

9.1.5.1. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 431

9.1.5.2. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 432

9.1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 433

9.1.5.4. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 433

9.1.5.5. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 434

9.1.5.6. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlan Aleyhine iptal Davası Açılması 436

9.1.6. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine ilişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve ilanı…. 436

9.2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 438

9.2.1. Sermaye Artırımına ilişkin Genel İlkeler 438

9.2.1.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 438

9.2.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 439

9.2.1.3. Sermaye Artırımı için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin Alınması 439

9.2.1.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 442

9.2.1.4.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 443

9.2.1.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 444

9.2.2. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 444

9.2.3. Sermaye Artırım Türleri 446

9.2.3.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 446

9.2.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı …447

9.2.3.1.1.1. İştirak Taahhüdü 447

9.2.3.1.1.2. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var iken Sermaye Taahhüdü

Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 448

9.2.3.1.1.3. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması

ve Buna Değer Biçilmesi 449

9.2.3.1.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 450

9.2.3.1.1.5. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi 451

9.2.3.1.1.6. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların itibarî Değeri 452

9.2.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 453

9.2.3.2.1. Sermaye Artırımına iştirak Taahhüdünün Şekli 455

9.2.3.2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve

Buna Değer Biçilmesi 456

9.2.3.2.3. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 457

9.2.3.2.4. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi 458

9.2.3.2.5. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların itibarî Değeri 460

9.2.3.2.6. Sermaye Artırımı Kapsamında imtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması iie Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması 460

9.2.3.2.7. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 460

9.2.3.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım

Kararları Aleyhine iptal Davası Açılması 461

9.2.3.2.9. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut iken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidiiememesi 461

9.2.3.3. Rüçhan Hakkı 462

9.2.3.3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 463

9.2.3.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması

veya Kaldırılması 463

9.2.3.3.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının

Sınırlandırılması veya Kaldırılması 465

9.2.3.3.2. Rüçhan Hakkının Devri 465

9.2.3.4. iç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 466

9.2.3.4.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek iç Kaynaklar 467

9.2.3.4.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak iç Kaynakların Yönetim Kurulu Tarafından Doğrulanması 467

9.2.3.4.3. Sermaye Artırımına Uygun iç Kaynaklar Mevcut iken Nakdî Sermaye Artırımına Gidiiememesi 468

9.2.3.4.4. iç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili 469

9.2.3.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 469

9.2.3.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları 470

9.2.3.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına ilişkin Esas Sözleşme Maddesinin

Zorunlu içeriği 471

9.2.3.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında ihraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar 472

9.2.3.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı .’…473

9.2.3.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Paysahiplerinin Korunması :…473

9.2.3.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 474

9.2.3.5.7. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün ifası ve Paysahipliğinin Doğması 475

9.2.3.5.8. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun

Duruma Getirilmesi 477

9.2.3.5.9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi 478

9.3. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 478

9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri, Amacı ve Şekli 479

9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 480

9.3.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 480

9.3.2.2. imtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 483

9.3.2.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 484

9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının ifası 485

9.3.4. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 486

9.3.5. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması 487

9.3.6. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 487

Onuncu Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER

10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 489

10.2. YENİ İŞE BAŞLAYANLARDA TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 492

10.3. BELGELERİ SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 492

10.4. İNTERNET SİTESİNE KONULAN YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İÇERİĞİNİN SAKLANMASI ZORUNLULUĞU KALDIRILDI 493

10.5. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKLERİ 495

10.5.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 501

10.5.1.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 502

10.5.1.1.1. Öteden Beri işe Devam Edenler için Tasdik Zamanı 502

10.5.1.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar için Tasdik Zamanı 502

ı 10.5.1.1.3. Yeni işe Başlayanlar için Tasdik Zamanı 503

10.5.1.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin

Tasdik Zamanı 503

10.5.1.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar için Tasdik Zamanı 503

10.5.1.1.6. Defterleri Dolanlar için Tasdik Zamanı 503

10.5.1.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak isteyenler için Tasdik

Zamanı 503

10.5.1.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi 503

10.6. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER 504

10.7. DEFTER TUTMA USÛL VE ESASLARI 506

10.7.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 506

10.7.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 506

10.7.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 507

10.7.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 508

10.8. ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 508

10.8.1. Malvarlıklarının Değişmeyen Değerle Envantere Alınması 510

10.8.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 511

10.8.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 511

10.9. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSALTABLOLARI 512

10.9.1. Açılış Bilânçosu 513

10.9.2. Yıllık Bilânço ile GelirTablosu 513

10.9.3. Yılsonu Finansal Tabloları 513

10.9.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine ilişkin ilkeler 514

10.9.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 514

10.9.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların imzalanması 514

10.9.7. Finansal Tablo Kalemlerine ilişkin ilkeler 514

10.9.7.1. Tamlık ilkesi 514

10.9.7.2. Mahsup Yasağı 515

10.9.7.3. Bilânçonun içeriği 515

10.9.7.4. Aktifleştirme Yasağı 516

10.9.7.4.1. işletmenin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar için Bilançoya Aktif Kalem Konulamaması 516

10.9.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar

İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması 516

10.9.7.5. Karşılıklar 517

10.9.7.6. Geçici Hesaplar 517

10.9.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 517

10.9.8. Finansal Tablolara ilişkin Değerleme ilkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 518

10.9.8.1. Finansal Tablolara ilişkin Genei Değerleme İlkeleri 518

10.9.8.2. Finansal Tablolara ilişkin Genel Değerleme ilkelerinden Ayrılma 519

10.9.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 519

10.10. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 520

10.10.1. Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 521

10.10.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 522

10.10.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 523

10.10.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin

Saklanması 524

10.10.5. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 525

10.11. SAKLANMASI GEREKEN BELGELERİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ‘ ALINMASI ..526

10.11.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 526

10.11.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 527

10.11.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması 527

10.11.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 528

10.11.2.3. Anonim Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 528

10.11.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep

Edilmiş Olması 529

10.11.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun ispat Edilmesi 529

10.11.2.6. Defter ve Belgelerin işletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde

Tutulmamış Olması 531

10.11.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında ilişki

Olması 531

10.11.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 533

10.11.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi

Belgesi Alınması 534

10.12. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI

VE MAHKEMECE İNCELENMESİ 535

10.1. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 536

10.13.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının İFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 538

10.13.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını

ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve işletmeler 539

10.13.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan

Şirketler 540

10.13.4. Değişik Ölçütteki işletmeler ve Sektörler için Farklı Standartlar Konulması 541

10.13.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme

Yetkisi 542

10.13.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde

Uygulanacak Hükümler 542

10.2. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 543

10.14.1. Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması için Gerekli Şartlar 546

10.14.2. Elektronik Defter Oluşturma 547

10.14.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 549

10.14A Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 549

10.14.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve ibrazı 550

10.14.6. Elektronik Defter izninin iptali 550

10.14.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 551

10.14.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 551

10.14.9. Elektronik Kayıtların Zayi Olması 551

10.3. TİCARÎ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 552

Onbirinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI, YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR

11.1. ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR VE TASFİYE PAYI 555

11.1.1. Anonim Şirketlerde Kâr ve Tasfiye Payını Hesaplama Yöntemi 556

11.1.2. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri 557

11.1.3. Kâr Payı Avansı 557

11.1.3.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark 559

11.1.3.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları 559

11.1.3.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının AzamîTutarı ve Hesaplanması 559

11.1.3.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına ilişkin Genel Kurul Kararının içeriği ve Yetersayısı 561

11.1.3.5. Kâr Payı Avansı işlemlerinde Yönetim Kurulunun Görevleri 561

11.1.3.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri 562

11.1.3.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri 562

11.1.3.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının iadesinin Gerektiği Haller 563

11.1.3.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller 565

11.2. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 565

11.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENECEK KAZANÇ PAYI 567

11.4. HAKSIZ YERE VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI İLE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN ŞİRKETE İADE EDİLMESİ 567

11.4.1. Kötü Niyet Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin

Şirkete İadesi 568

11.4.2. Şirketin iflası Halinde Kâr ve Kazanç Payları İie Hazırlık Dönemi Faizlerinin

Şirkete iadesi 568

11.5. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU 569

11.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 569

11.5.2. Dürüst Resim ilkesi 570

11.5.3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 571

11.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel ilkeler 572

11.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve içeriği 573

11.5.3.2.1. Genel Bilgiler 573

11.5.3.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 574

11.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 574

11.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine ilişkin Önemli Gelişmeler 574

11.5.3.2.5. Finansal Durum 575

11.5.3.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 576

11.5.3.2.7. Diğer Hususlar 576

11.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 576

ı

11.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 576

11.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 576

11.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 577

11.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 579

11.8. ÖZEL MEVZUATA TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI 580

11.9. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 581

11.9.1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 581

11.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 581

11.9.1.2. Şirketin iktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri için Yedek Akçe Ayırması 584

11.9.2. Türk Ticaret Kanunu’na Göre İsteğe Bağlı Yedek Akçe Ayrımı 585

11.9.3. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Olağanüstü Yedek Akçe Ayrımı 585

11.9.4. Türk Ticaret Kanunu’na Göre işçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı 586

11.9.5. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki ilişki 588

11.9.6. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 588

11.9.7. Gizli Yedek Akçe 588

Onikinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE

12.1. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 589

12.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 590

12.1.1.1. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi ile Anonim Şirketin

Sona Ermesi 591

12.1.1.2. işletme Konusunun Gerçekleşmesiyle Veya Gerçekleşmesinin imkânsız

Hâle Gelmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 592

12.1.1.3. Genel Kurul Kararı ile Anonim Şirketin Sona Ermesi 593

12.1.1.4. Kanunlarda Öngörülen Diğer Hallerde Anonim Şirketin Sona Ermesi 594

12.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 594

12.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 594

12.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi 596

12.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 598

12.3. /ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ 598

12.3.1. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Durumu 599

12.3.2. Tasfiye Memurları 600

12.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 600

12.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 600

12.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 601

12.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve ilan Edilmesi 602

12.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 602

12.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 603

12.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 603

12.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 604

12.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 604

12.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları işlemlerin Şirketi Bağlaması 605

12.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve ilzamı 605

12.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 606

12.3.3. Tasfiye işleri 606

12.3.3.1. ilk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına

Sunulması 606

12.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El

Koyması 607

12.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 608

12.3.3.4. Alacaklıların Korunması 608

12.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar 609

12.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar 609

12.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 610

12.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen DiğerTasfiye işleri 611

12.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı 613

12.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması 615

12.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 616

12.3.7. Paysahipieri ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 616

12.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 617

12.3.9. Tasfiyeye ilişkin Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayısı 617

12.3.10. Ek Tasfiye 618

12.3.10.1. EkTasfiye Talebinde Bulunulması 618

12.3.10.2. EkTasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi 620

12.3.11. Tasfiyeden Dönme 621

12.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi için Gerekli Genel Kurul Karar Yetersayısı 622

12.3.11.2. iflâs Halinde Tasfiyeden Dönme 622

12.3.12. Anonim Şirketin iflâsı Hâlinde Tasfiye 622

12.4. GAYRİFAAL ANONİM ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN

KOLAYLIĞI 623

12.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanacak Ticaret Şirketleri 623

12.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanamayacak Olan Ticaret Şirketleri 624

12.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanacak Olan Ticaret Şirketlerinin Tespiti 624

12.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar 624

12.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Ticaret Şirketlerinin Durumu 627

12.4.6. Harç ve Vergi istisnası f… 627

12.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile ilgili Diğer Hususlar: .-… 627

Onüçüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK

13.1. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 629

13.1.1. Anonim Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri 629

13.1.1.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 629

13.1.1.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 630

13.1.1.3. Ayın ve işletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 631

13.1.1.4. izinsiz Olarak Halktan Para Toplanması 632

13.1.2. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye

Memurlarının Sorumluluğu 633

13.1.3. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu 636

13.1.4. Sorumluluk Davası Açmaya Hakkı Olanlar 637

13.1.5. iflâs Halinde Sorumluluk Davası Açma Hakkı Olanlar 639

13.1.6. Müteselsil Sorumluluk 639

13.1.7. ibra 644

13.1.8. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında ibra 646

13.1.9. Sorumluluk Davasında Zamanaşımı 646

13.1.10. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme 647

13.2, ETK’YA GÖRE HUKUKİ SORUMLULUK 648

13.2.1. ETK’ya Göre Sorumluluktan Kurtulma Halleri 651

13.2.2. ETK’ya Göre Sorumluluk Davası 652

13.2.3. ETK’ya Göre Dava Açma Süresinin Geçirilmesi 655

13.2.4. ETK’ya Göre Dava Açma Şartı 655

13.2.5. Anonim Şirket Ortakların ve Yönetim kurulu Üyelerinin Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına ilişkin Sorumluluğu 655

13.2.5.1. KanunîTemsilci Sıfatını Haiz Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu 656

13.2.5.2. KanunîTemsilci Sıfatını Haiz Olmayan Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu 660

Ondördüncü Bölüm ; TÜRK TİCARET KANUNUNDA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ

14.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ 661

14.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 661

14.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 664

14.1.3. Ticarî Defterlerin Tasdikine İlişkin Cezaî Sorumluluk 664

14.1.4. DefterTutma Kurallarına Uyulmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 667

14.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 668

14.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere ilişkin Cezaî Sorumluluk 669

14.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 670

14.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına ilişkin Cezai Sorumluluk 672

14.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk 673

14.1.10. Kurucular Beyanına ilişkin Cezaî Sorumluluk 675

14.1.11. Şirkete Borçlanılmasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 676

14.1.14. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 681

14.1.15. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk 684

14.1.16. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk 684

14.1.17. Ayni Sermayeye ve Devralınacak işletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 685

14.1.18. Halktan Para Toplanılmasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 686

14.1.19. internet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 688

14.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK

HALLERİ 690

14.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı işlenebilecek Suçlar 690

14.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk…. 694

14.2.3. Tescil ve Kayıt için Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 699

14.2.4. Ticari işletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 699

14.2.5. Ticaret Unvanına ilişkin Cezai Sorumluluk Halleri 701

14.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk 703

14.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk 704

14.2.8. işletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline ilişkin Cezaî Sorumluluk 705

14.2.9. Haksız Rekabet 706

14.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma 706

14.2.9.2. Sözleşmeyi ihlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme 708

14.2.9.3. Başkalarının iş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 708

14.2.9.4. Üretim ve iş Sırlarını ifşa Etme 708

14.2.9.5. iş Şartlarına Uymama 709

14.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı işlem Şartları Kullanma 709

14.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk 709

14.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar 710

14.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu 711

14.3. ETK’DA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK

HALLERİ 712

14.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 712

14.3.2. ETK’ya Göre ilk Yönetim Kurulu Üyelerinin inceleme Görevlerini ihmal

Etmeleri 713

14.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulmaması /714

14.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesi ya da

Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirilmesi 716

14.3.5. Tescil ve Kayıt için Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 722

14.3.6. Ticari işletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 722

14.3.7. Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Oluşturulması ve Kullanılması 723

14.3.8. ETK’ya Göre işletmenin Giriş Cephesinde Ticaret Unvanına Yer Verilmemesi 725

14.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Devredilmesi 725

14.3.10. ETK’ya Göre Gerçeğe ve Kanuna Aykırılık Teşkil Eden işletme Adının Kullanılması 726

14.3.11. ETK’ya Göre iyiniyet Kurallarına Aykırı Şekilde Rekabette Bulunulması

(Haksız Rekabet) 727

14.4. ADLİ PARA VE HAPİS CEZASINDA ÖNÖDEME İLE KAMU DAVASINDAN KURTULMA 730

14.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER 731

14.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı 732

14.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark 733

14.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu 733

14.5.4. Kabahate iştirak Halinde İdarî Para Cezası 734

14.5.5. içtima Halinde İdarî Para Cezası 734

14.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar 734

14.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi 735

14.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 735

14.6.1. Dava Zamanaşımı 735

14.6.2. Ceza Zamanaşımı 736

14.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 736

14.7.1. Soruşturma Zamanaşımı 736

14.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı 737

Onbeşinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKETLER TOPLULUĞU

15.1. TTK’NIN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİ 739

15.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI 742

15.3. HÂKİM VE BAĞLI ŞİRKET 742

15.4. HÂKİMİYET KARİNESİ 744

15.5. DOLAYLI HÂKİMİYET 745

15.6. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI 745

15.7. HAKİMİYETİN SAPTANMASI (PAY VE OY ORANLARININ HESAPLANMASI) 746

15.7.1. Pay Oranlarının Hesaplanması 746

15.7.2. Oy Oranlarının Hesaplanması 748

15.8. KARŞILIKLI İŞTİRAK 748

15.9. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 749

15.10. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLERİN RAPORLARI 750

15.10.1. Bağlılık Raporu 750

15.10.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Olan Rapor 752

15.11. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ

ALMA HAKKI 753

15.12. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI 753

15.13. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK 755

15.13.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk 755

15.13.2. Denkleştirmenin Yapılmaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları 758

15.13.3. Paysahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı 760

15.13.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi 761

15.13.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 761

15.13.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Paysahiplerine Karşı Sorumsuzluğu 762

15.13.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı 763

15.13.6. Güvenden Doğan Sorumluluk 764

15.14. BAĞLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME

HAKKI 766

15.15. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI 767

15.16. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU 767

Onaltmcı Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU

16.1. İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU 769

16.2. ANONİM ŞİRKETLERE GETİRİLEN İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMÜ 769

16.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER 772

16.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ 777

16.5. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR 777

ı

Onyedinci Bölüm ANONİM ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI

17.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER 780

17.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte işletmenin Tanımı 781

17.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması 782

17.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 783

17.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı 784

17.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER 785

17.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Anonim Şirketler 786

17.2.2. Büyük Anonim Şirketler 787

17.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Anonim Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi 788

17.2.4. Anonim Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 788

17.2.5. Anonim Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi 789

Onsekizinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ, BÖLÜNMESİ, TÜR DEĞİŞTİRMESİ

18.1. TTK’NIN BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİNE GENEL BİR BAKIŞ 791

18.2. TTK’DA BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN KULLANILAN

ORTAK KAVRAMLAR 793

18.3. ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ 794

18.3.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerin Birleşmesi 794

18.3.2. Anonim Şirketlerin Birleşmesi 797

18.3.2.1. Birleşme Yolları 797

18.3.2.2. TTK’da izin Verilen ve Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 798

18.3.2.3. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 800

18.3.2.4. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye

Katılması 801

ı

18.3.2.5. Birleşmede Ortaklık Payının ve Haklarının Korunması 802

18.3.2.5.1. Birleşmede Şirket Payının Devamlılığı ilkesi 802

18.3.2.5.2. Birleşmede Denkleştirme Akçesi 803

18.3.2.5.3. Birleşmede Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması 804

18.3.2.5.4. Birleşmede imtiyazlı PaySahiplerinin Korunması 804

18.3.2.5.5. Birleşmede intifa Senedi Sahiplerinin Korunması 804

18.3.2.5.6. Birleşmede Ayrılma Akçesi 804

18.3.2.5.6.1. isteğe Bağlı Ayrılma Akçesi 807

18.3.2.5.6.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi 807

18.3.3. Devralma Yoluyla Birleşmede Yapılacak Sermaye Artırımı 807

18.3.4. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanacak Hükümler 808

18.3.5. Birleşme Sözleşmesi ve Asgarî içeriği 808

18.3.6. Birleşmede Ara Bilanço Çıkarılması 810

18.3.7. Birleşme Raporu 811

18.3.8. Ortakların Birleşme Hakkında Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı 812

18.3.9. Birleşen Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Birleşmeye Etkisi 813

18.3.10. Birleşme Kararına ilişkin Yetersayılar 814

18.3.11. Birleşmenin Tescili 816

18.3.11.1. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 816

18.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 817

18.3.13. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 818

18.3.14. Birleşmede Alacaklıların Korunması 821

18.3.15. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 822

18.3.16. Birleşmede Çalışanların Korunması 824

18.4. ANONİM ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ 824

18.4.1. Bölünmede Genel ilke 826

18.4.2. Bölünme Türleri 827

18.4.3. Geçerli Bölünmeler 830

18.4.4. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 831

18.4.4.1. Bölünmede Şirket Payının Devamlılığı ilkesi 831

18.4.4.2. Bölünmede Denkleştirme Akçesi 832

18.4.4.3. Bölünmede Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması 833

18.4.4.4. Bölünmede imtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 833

18.4.4.5. Bölünmede intifa Senedi Sahiplerinin Korunması 833

18.4.5. Devreden Şirketin Sermayesinin Azaltılmasında Uygulanmayacak Hükümler 833

18.4.6. Devralan Şirket Tarafından Yapılacak Sermaye Artırımı 834

18.4.7. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak Hükümler 835

18.4.8. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 835

18.4.9. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu içeriği 836

18.4.10. Bölünmede Ara Bilanço Çıkarılması 837

18.4.11. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığı 838

18.4.12. Bölünme Raporu 839

18.4.13. Ortakların Bölünme Hakkında Bilgi Edinme ve inceleme Hakkı 840

18.4.14. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bölünmeye

Etkisi 841

18.4.15. Bölünmede Alacaklılara Yapılacak Çağrı 841

18.4.16. Bölünmede Alacaklıların Korunması 842

18.4.17. Bölünme Kararına ilişkin Yetersayılar 842

18.4.18. Bölünmeye Katılan Şirketlerin ikinci Derecede Sorumluluğu ;…. 844

18.4.19. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu •…. 845

18.4.20. Bölünmede Çalışanların Korunması 846

18.4.21. Bölünmenin Tescili 847

18.4.21.1. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 847

18.4.22. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 848

18.5. ANONİM ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 849

18.5.1. Tür Değiştirmede Genel ilke 850

18.5.2. Geçerli Tür Değiştirmeler 850

18.5.3. Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 852

18.5.4. Tür Değiştirmede Uygulanacak Hükümler 854

18.5.5. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması 854

18.5.6. Tür Değiştirme Planı 855

18.5.7. Tür Değiştirme Raporu 855

18.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların Bilgi Edinme ve inceleme Hakkı 856

18.5.9. Tür Değiştirme Kararına ilişkin Yetersayılar 856

18.5.10. Tür Değiştirmenin Tescili ve Tescilin Hukukî Sonuçları 857

18.5.10.1. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 857

18.5.11. Tür Değiştirmede Paysahiplerinin Kişisel Sorumlulukları 858

18.5.12. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması 859

18.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ 860

18.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ 862

18.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 862

18.9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 862

18.9.1. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 863

18.9.2. Ticari işletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 864

Ondokuzuncu Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ

19. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ 867

EK -1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU 871

EK – 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA VE CEZALARA

İLİŞKİN TABLO 874

Kaynakça 879

Kavramlar Dizini 885

KİTABIN TANITIMI

Milyonlarca işçinin çalışma saatleri, tatil günleri, sendikal hakkı ve emekliliği gibi konular yasada açıkça belirtilmiştir. Bu konularda en doğru ve en güncel mevzuatı kanun metinleri dizimizin bir parçası olan bu kitaptan edinebilirsiniz.

Konu Başlıkları

İş Kanunu (4857)
İş Kanunu (1475) (Md. 14: Kıdem Tazminatı)
İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu (6331)
Basın İş Kanunu (5953)
Deniz İş Kanunu (854)
Özel Öğretim Kurumları Kanunu (5580) (İlgili md.)
Uluslararası İşgücü Kanunu (6735)
Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun (5188) (İlgili md.)
İş Mahkemeleri Kanunu (5521)
Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu (6356)
Türkiye İş Kurumu Kanunu (4904) (İlgili md.)
Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu (5510)
Sosyal Sigortalar Kanunu (506)
Tarım İşçileri Sosyal Sigortalar Kanunu (2925)
Bağ–Kur Kanunu (1479)

TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ MEVZUAT CEP KİTABI

Avukatlar, şirket yöneticileri, ticaretle ilgilenenler, tüketiciler, mali müşavirler ve daha birçok meslek grubunun bilmesi gereken tüm mevzuat en güncel haline Yeni Tük Ticaret Kanunu hukuk cep kitabımızdan ulaşabilirsiniz.

Konu Başlıkları

Türk Ticaret Kanunu (6102)
TTK Yürürlük ve Uygulama Kanunu (6103)
Çek Kanunu (5941)
Kanunî Faiz ve Temerrüt Faizi Kanunu (3095)
Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu (6750)
Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu (4054)

KİTAP TANITIMI

Vergi Matrahını Düşürmek İçin Neleri Gider Yazabilirsiniz / Neleri Gider Yazamazsınız?

Hangi ödemelerin gider olarak kabul edildiği, hangi ödemelerin gider olarak kabul edilmediği, her zaman öncelikli bir husus olarak ticaret erbabının gündeminde olmuştur. Bu ödemelerle her an karşılaşmaktayız. Ancak, çok normal görülebilen bir harcama aslında kanunlarımz açısından gider sayılmayabilmektedir.

Ayrıca bazı harcamalar gider olarak yazılmayıp beyannameden düşülebilmektedir.

Kitabımızda, gider olarak kabul edilecek veya edilemeyecek ödemeler, alfabe sırasıyla yer almaktadır.

YMM RÜKNETTİN KUMKALE

6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre

- 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Belgeleri

- Genel Kurul Çağrısı

- Genel Kurula Davet Yazısı

- Genel Kurul Gündemi

- Hazır Bulunanlar Listesi

- Müdür – Müdürler Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu

- Şirket Sözleşmesi Tadili

- Kâr Dağıtım Teklifi

- Çağrısız Genel Kurul

- Toplantısız Genel Kurul Kararları

- Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları

- Olağan–Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

- Sermayenin Artırılması–Azaltılması

- Pay Devrinin Onaylanması

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

Önsöz 7

Kısaltmalar 17

Birinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI

II- LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 19

12. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

NELERDİR? 20

1İ1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 21

1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan

Yetkileri 22

II- TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 23

II- GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 24

II- Olağan Genel Kurul Toplantısı 24

II- Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 24

1 .5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 24

A. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 24

A. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 25

1J. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 25

I. Müdürler 25

1-6.2. Ortaklar 26

1.6J. Tasfiye Memurları 26

A. Azlık 26

1İL5. Mahkeme 27

1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 28

İkinci Bölüm LİMİTED ŞİRKET GENEL KCIRCIL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER

II- GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR? 31

III- ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR?..* 34

IV- GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 36

V- GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR? 37

VI- GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ? 38

VII- GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ? 38

VIII- HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 40

IX- FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 41

A. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 41

B. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 42

A. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 44

B. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 45

I. Genel Bilgiler 46

II. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 47

III. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 47

IV. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 47

V. Finansal Durum 48

VI. Riskler ve Müdünin/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 49

VII. Diğer Hususlar 50

C. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 50

C. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 50

X- GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI

GEREKEN BELGELER NELERDİR? m 52

XI- GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 53

II- GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 53

III- ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR? 55

IV- GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ? 57

V- ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ? 57

VI- ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ? 58

VII- GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 59

VIII- GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR? 60

A. Genel Karar Alma Yetersayısı 60

B. Özel Karar Alma Yetersayısı 61

A. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 61

B. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 64

C. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 66

D. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 67

E. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 67

IX- GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ

HALLERDE İSTEYEBİLİR? 68

X- HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 71

I. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 73

II. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ UYUMUNA İLİŞKİN ÖNEMLİ BİR HATIRLATMA 77

üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI

11 ELEKTRONİK GENEL KURUL (E-GENEL KURUL) 79

12. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM 81

IX ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM 81

II- GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ …82

III- ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ

BİLDİRME VE OY VERME 82

IV- ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER 83

V- ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 86

Dördüncü Bölüm ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI

A. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 87

A. Şirket Sözleşmesi 87

B. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 91

I. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar

Yetersayısı 91

II. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 92

A. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 92

B. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini

Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 94

III. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 96

C. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 97

B. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 98

4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 98

4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 99

4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 99

4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı 100

4.2.1.4. Değerleme Raporu 102

4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı… 103

4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 104

C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 106

II- Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 108

III- Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 109

A. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 109

B. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 112

IV- Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 114

V- Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 115

VI- Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 118

4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ 120

A. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 121

B. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 122

C. Genel Kurulun Devri Onaylaması 123

D. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 125

E. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Bejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 126

F. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 130

EKLER

Ek-1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının

Gündemine Dair Müdür/Mudürler Kurulu Kararı 133

Ek-2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının

Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı 135

Ek-3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan

Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 137

Ek-4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 140

Ek-5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 143

Ek-6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin

Vekaletname Örneği 146

Ek-7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum) 147

Ek-8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 149

Ek-9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr

Dağıtım Teklifi Örneği 163

Ek-10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 166

Ek-11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı

Genel Kurul) 167

Ek-12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız

Genel Kurul) 169

Ek-13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği 172

Ek-14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği .. 173

Ek-15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 174

Ek-16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı

Genel Kurul) . 176

Ek-17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız

Genel Kurul) 177

Ek-18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar) 178

Ek-19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği 180

Ek-20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 182

Ek-21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 183

Ek-22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği

(Genel) 195

Ek-23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 196

Ek-24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği 197

Ek-25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak

Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 198

Ek-26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı

Örneği (Genel) 199

Ek-27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel

Kurul Karar Örneği 200

Ek-28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul

Karar Örneği 202

Ek-29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsil İlzama İlişkin

Genel Kurul Karar Örneği 204

Ek-30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket

Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 205

Ek-31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil

İlzama Ait Karar Örneği 206

Ek-32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı

Örneği 208

Kaynakça 209

KİTAP HAKKINDA

- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Ticaret Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması
- Birleşme, Devir ve Bölünme Kararlarına Karşı Dava Açma
- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Halka Açık Ortaklıkların Birleşme İşlemleri
- Halka Açık Ortaklıkların Bölünme İşlemleri
- Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Vergi Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
- Rekabet Hukuku Çerçevesinde Birleşme Ve Devralmaların İncelenmesi
- Yoğunlaşma Sayılmayan Haller
- İzne Tabi Birleşme ve Devralmalar
- Yoğanlaşma İşlemlerinde Rekabet Kurulunca Kabul Edilebilir Çözümler
- Birleşme ve Devralmaların Bildirilmesi

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

1.         KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARINA GİRİŞ

2.         1. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ FARKLI HUKUK DALLARI İÇİN ANLAMI 39

3.         2. TEMEL KAVRAMLAR 40

2.1. “Tüzel Kişilik” Kavramı 40

2.2. Diğer Temel Kavramlar 41

1.         KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TİCARET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ

1.         SINIR AŞIRI BİRLEŞMELER 49

1.1. Genel Olarak 49

1.2. Merkezin Yurt Dışına Taşınması 49

1.2.1. Genel Olarak 49

1.2.2. Tescil İçin İstenen Belgeler 50

1.2.3. Tescil Edilecek Olgular 51

1.3. Merkezin Türkiye’ye Taşınması 51

1.3.1. Genel Olarak 51

1.3.2. Tescil İçin Gerekli Belgeler 52

1.         GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 53

2.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TASFİYEDEN FARKI 54

3.         BİRLEŞMENİN GERÇEKLEŞMESİ 55

4.1. Birleşmenin Hazırlık İşlemleri 55

1.         Ticaret Siciline Tescil İlkesi 55

2.         1. Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi 55

3.         2. Devralan Şirket Tescilinin Açıklayıcı Etkisi 56

4.         Birleşmenin Gerçekleşmesi 56

5.         Külli Halefiyet İlkesi 56

6.         Ortak Sıfatının Korunması ilkesi 57

7.         Alacaklıların Korunması 57

8.         5. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 58

5.1. Genel Olarak 58

5.2. Şirket Türleri Arasında Birleşme Serbestisi İlkesi 59

5.3. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketlerini Devralma Yasağı 60

5.4. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 61

5.5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma 62

5.6. İflas Eden Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 66

5.7. İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması 66

1.         6. BAZI ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASININ DURUMU 67

6.1. Elektrik Piyasası Kanunu 67

6.1.1. Önlisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 67

6.1.2. Lisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 68

6.1.3. Özelleştirme Çalışmalarında Yapılandırma 68

6.2. Bankacılık Kanunu 69

6.3. Sigortacılık Kanunu 69

1.         7. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 70

7.1. İlke 70

7.2. İlkenin Hukuki Önemi ve Pay Değişimi 70

7.3. Talep Hakkının Hesaplanması 71

7.4. Payların Sağladığı Hakların Korunması 72

7.5. Talep Hakkının Dava Yoluyla İleri Sürülmesi 73

7.6. Ortak Sıfatının Korunması İlkesinin İstisnaları 74

7.6.1. Denkleştirme Ödemesi 74

7.6.2. Oydan Yoksun Payların Değiştirilmesi 75

7.6.3. İmtiyazlı Payların Değişimi 76

7.6.4. İntifa Senetlerinin Değiştirilmesi 76

7.6.5. Ortaklık Paylarına Bağlı Yükümlülükler 77

7.6.6. Devralan Şirket Ortaklarının Durumu 78

1.         Ayrılma Akçesi 78

2.         1. Genel Olarak 78

3.         2. Karar Verme Yetkisi 79

4.         3. Ayrılma Akçesinin Türleri 80

5.         Seçimlik Hak Olarak Ayrılma Akçesi 80

6.         Zorunlu Ayrılma Akçesi 80

7.         Ayrılma Akçesi ile Çıkma Hakkı Arasındaki İlişki 82

8.         4. Ödenme Şekli 83

9.         Hakim Şirketin Çıkarma Hakkı 84

10.       5. SERMAYE ARTIRIMI ZORUNLULUĞU 85

5.1. Genel Olarak 85

5.2. Sermaye Artırımı Yapılmasının İstisnaları 85

5.2.1. Ana Şirket ile Yavru Şirketler Arası Birleşmeler 85

5.2.2. Ayrılma Akçesi Ödenmesi 86

5.3. Sermaye Artırımı Kararı Alınması 86

5.4. Ayni Sermaye Hükümlerinin Uygulanmaması 87

5.5. Sermaye Artırım Tutarının Hesaplanması 88

5.5.1. Devralma Yoluyla Birleşmede 88

5.5.2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede 89

1.         6. BİRLEŞMEYE ESAS BİLANÇO VE ARA BİLANÇO 90

2.         7. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 91

7.1. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması 91

7.1.1. Şekli 91

7.1.2. Sözleşmeyi Yapma (Akdetme) Yetkisi 92

7.1.3. Birleşme Sözleşmesinin Askıda Geçerliliği 93

7.2. Onaylama Yetkisi 94

7.3. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 95

1.         8. BİRLEŞME RAPORU 96

8.1. Genel Olarak 96

8.2. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi 97

1.         9. İNCELEME HAKKI 98

9.1. Genel Olarak 98

9.2. Amacı 98

9.3. Süresi ve İlanın Şekli 99

9.4. İnceleme Hakkından Vazgeçilmesi 99

1.         MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 99

2.         Bildirim Yükümlülüğü 99

3.         Sonuçları 100

4.         BİRLEŞME KARARI 101

5.         Anonim Şirketler 101

6.         Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 102

7.         Limited Şirketler 103

8.         Kooperatifler 103

9.         Komandit Şirket 103

10.       Kolektif Şirket 104

11.       Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmesi 104

12.       Devrolunan Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesi 104

13.       Birleşme Sözleşmesinin Onaylanma Usulü 105

14.       BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 105

15.       Ticaret Siciline Tescil 105

16.       Genel Olarak 105

17.       Devrolunan Şirketin Tescil Talebi 106

18.       Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 107

19.       Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 108

20.       Devrolunan Şirket için Tescil Edilecek Hususlar 109

21.       Devralan Şirketin Tescil Talebi 109

22.       Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 109

23.       Devralan Şirket İçin Tescil Edilecek Hususlar 111

24.       Malvarlığı Sicillerine Bildirim 111

25.       Birleşmenin Hukuki Sonuçları 112

26.       Külli Halefiyet İlkesi 112

27.       Ortak Sıfatının Devamı İlkesi 114

28.       Alacaklıların Korunması 114

29.       Genel Olarak 114

30.       Alacaklılara İlan Yoluyla Bildirim 116

31.       Alacağın Teminat Altına Alınması İstemi 117

32.       Alacağının Ödenmesi 118

33.       Alacaklıların Haklarının Korunmamasının Sonuçları 118

34.       ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI 118

35.       Genel Olarak 118

36.       Sorumluluk Şartları 119

37.       Borcun Birleşme Kararının İlanından Önce Doğmuş Olması 119

38.       Zamanaşımı Süresinin Dolmaması 120

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İŞ SÖZLEŞMELERİNE

ETKİSİ 121

1.         Genel Olarak 121

2.         İş Sözleşmeleri Üzerindeki Etkisi 121

3.         Fesih Hakkına Etkisi 122

4.         Hizmet Süresinin Esas Alındığı Haklar 123

5.         Müteselsil Sorumluluk 123

6.         Ortakların Kişisel Sorumluluğu 123

7.         Teminat İsteme 124

8.         Kıdem Tazminatı 124

9.         BİRLEŞMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 125

10.       Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Sağlanan Kolaylıklar 125

11.       Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 126

12.       Usulün Uygulanabileceği Birleşme Halleri 126

13.       Tam Hakimiyet Halinde Kolaylaştırılmış Birleşme 127

14.       Yukarı veya Aşağı Yönde Birleşmeler 127

15.       Kardeş Şirketlerin Birleşmesi 127

16.       Hakim Şirketin Devralması 128

17.       Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedürü 128

18.       Küçük ve Orta Ölçekli Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 128

19.       Bağlı Şirketin Ortaklarının Ayrılma Hakkı 129

II. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ

1.         1. BÖLÜNMENİN TANIMI VE FONKSİYONLARI 131

2.         2. TÜRLERİ 132

2.1. Tam Bölünme 132

2.2. Kısmi Bölünme 133

2.2. Külli Halefiyete Dayalı Kısmi Bölünme 133

2.2. Yavru Şirket Kurma (İştirak) Yoluyla Kısmi Bölünme 133

1.         3. GEÇERLİ BÖLÜNMELER 133

2.         4. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 134

4.1. Genel Olarak 134

4.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme) 135

4.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme) 137

1.         ALACAKLILARIN KORUNMASI 138

2.         Genel Olarak 138

3.         Alacaklılara Çağrı 139

4.         Alacakların Teminat Altına Alınması 139

5.         Alacağın Ödenmesi 140

6.         BÖLÜNMENİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 140

7.         Sermaye Azaltımı 140

8.         Sermaye Artırımı 141

9.         Yeni Kuruluş 142

10.       Ara Bilanço 142

11.       Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 142

12.       Bölünme Sözleşmesi 143

13.       Bölünme Planı 143

14.       Bölünme Sözleşmesinin İçeriği 144

15.       Bölünme Raporunun İçeriği 145

16.       Bölünmenin Denetlenmesi 145

17.       İnceleme Hakkı 146

18.       Bölünen Şirketten Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi 146

19.       Genel Olarak 146

20.       Tahsis Dışı Kalan Malvarlığı 147

21.       Tam Bölünmede 147

22.       Kısmi Bölünmede 148

23.       Malvarlığındaki Değişikliklerle ilgili Bilgiler 148

24.       BÖLÜNME KARARI 148

25.       Simetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 149

26.       Asimetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 150

27.       İşletme Konusunun Değiştirilmesi Halinde Bölünme Kararı 150

28.       BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İKİNCİ DERECE SORUMLULUĞU 150

29.       ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 151

30.       BÖLÜNMENİN TESCİLİ VE HUKUKİ SONUÇLARI 151

31.       Bölünen Şirketin Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 151

32.       Tam Bölünmede 151

33.       Kısmi Bölünmede 152

34.       Devralan Şirketler Tarafından Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 153

35.       Tam Bölünmede 153

36.       Kısmi Bölünmede 154

1.         Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 155

2.         Tescil Edilecek Olgular 155

3.         1. Bölünen Şirket İçin Tescil Edilecek Olgular 155

4.         2. Bölünmeye Katılan Diğer Şirketler İçin Tescil Edilecek Olgular 156

5.         Malvarlığı Sicillerine Bildirim 156

6.         BÖLÜNMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 157

7.         KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE BÖLÜNMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 158

III. Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ

1.         5. GENEL OLARAK 159

2.         6. GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER 160

3.         7. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 161

4.         8. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI 161

5.         9. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU 162

6.         10. İNCELEME HAKKI 162

7.         11. KURULUŞ 163

8.         12. ORTAK SIFATININ KORUNMASI 163

9.         13. ARA BİLANÇO 163

10.       14. ALACAKLILARIN KORUNMASI 163

11.       15. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 163

12.       16. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 164

13.       17. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI 164

17.1. Kararın Alınması 164

17.2. Tür Değiştirme Kararının Tescili 165

17.2.1. Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler 165

17.2.2. Tescil Edilecek Olgular 166

17.2.3. Malvarlığı Sicillerine Yapılacak Bildirimler 166

1.         18. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 167

2.         19. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 167

1.         Bölüm

BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI

1.         1. GİRİŞ 169

2.         2. İKİ TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ 169

3.         3. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİ 169

3.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin Hükümlerin Uygulanması 169

3.2. İşletme Bütünlüğünün Korunması 170

1.         4. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ 170

2.         5. BİR TİCARET ŞİRKETİNİN BİR TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ 171

5.1. Dönüşüme Uygulanacak Kurallar 171

5.2. Tescil Başvurusuna Eklenecek Belgeler 173

5.3. Tescil Edilecek Hususlar 173

5.4. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 174

1.         Bölüm BİRLEŞME, DEVİR VE

BÖLÜNME KARARLARINA KARŞI DAVA AÇMA

1.         GİRİŞ 175

2.         ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI 175

2.1. Genel Olarak 175

2.2. Dava Açma Süresi 177

2.3. Davacı 177

2.4. Yetkili Mahkeme 177

2.5. Dava Giderleri 177

2.6. Mahkeme Kararının Etkisi 178

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARININ İPTALİ DAVASI 178

3.1. Genel Olarak 178

3.2. Davacı 180

3.3. Dava Açma Süresi 181

1.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE EKSİKLİĞİN GİDERİLMESİ 181

2.         BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 182

3.         HAKİM ŞİRKET BAĞLI ŞİRKET İLİŞKİLERİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 183

6.1. Sermaye, Oy Hakkı ve Yönetim Yoluyla Hakimiyet Kurulması 183

6.2. Sözleşme ile Hakimiyetin Kurulması 183

6.3. Sorumluluk 184

III. KISIM

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ SERMAYE PİYASASI HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BİRLEŞME İŞLEMLERİ

1.         GİRİŞ 189

2.         BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 189

3.         Kapsam 189

4.         Yönetim Organının Ön Karar Alması 190

5.         Uzman Kuruluş Görüşü 191

6.         Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 191

7.         TTK Bakımından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 191

8.         SPK Açısından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 192

9.         Genel Olarak 192

10.       Yıllık Finansal Tabloların Esas Alınması 192

11.       Ara Dönem Finansal Tabloların Esas Alınması 192

12.       Özel Bağımsız Denetim 193

13.       Finansal Durum Değişiklikleri 193

14.       Birleşme Sözleşmesi ve Raporu 194

15.       Kurula Bildirim 196

16.       Duyuru Metnine Onay Alınması 196

17.       Genel Kurul Kararının Bildirilmesi 198

18.       Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi Verilmesi İçin Başvuru 199

19.       Kurul Ücreti 200

20.       Birleşme Kararı Alınması 201

21.       Genel Olarak 201

22.       Toplantı Yeter Sayısı 201

23.       Karar Yeter Sayısı 202

24.       Oydan Yoksunluk 203

25.       Ayrılma Hakkı 204

26.       Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller 206

27.       Zorunlu pay alım teklifi 206

28.       Kamunun Aydınlatılması 206

29.       Pay Sahiplerinin Korunması 207

1.         BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIKLAR 208

2.         KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME 209

3.         BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR 210

4.         Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 210

5.         Geçmiş Yıl Zararları Bulunan Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 210

6.         Ayrılma Akçesi 210

7.         Sermaye Artırım Sınırlamaları 211

8.         Borsada Satış Sınırlamaları 212

II. Bölüm

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNME İŞLEMLERİ

1.         1. KAPSAM 213

2.         2. İŞLETME BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ 214

3.         3. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 214

3.1. Yönetim Organının Ön Karar Alması 214

3.2. Uzman Kuruluş Görüşü 214

3.3. Bölünmeye Esas Finansal Tablolar 215

3.4. Bölünme Sözleşmesi veya Planı ile Bölünme Raporu 215

3.5. Kurula Bildirim 217

3.6. Bölünme Kararı Alınması 218

3.7. Kamunun Aydınlatılması 218

3.8. Pay Sahiplerinin Korunması 218

1.         4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNME 219

IV. KISIM

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİ HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ

I. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİSEL SONUÇLARI

1.         GENEL OLARAK 223

2.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ DOĞURDUĞU VERGİSEL SONUÇLAR 223

3. VERGİSEL SONUÇLARIN ORTADAN KALDIRILMASINA İLİŞKİN İLKELER 225

1.         Vergi Sisteminin Ekonomik Faaliyetlerin Organizasyon Biçimi Karşısında

Tarafsız Olması İlkesi 225

1.         Vergi Erteleme Rejimi 226

II. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİ HUKUKU BAKIMINDAN TANIMLANMASI

1.         1. BİRLEŞME 229

1.1. Genel Olarak 229

1.2. Ticaret Hukuku ile Vergi Hukuku Arasındaki İlişki 230

1.3. Sınır Aşırı Birleşmeler 231

1.4. Birleşme, Sona Eren Kurumlar Bakımından Tasfiye Hükmündedir 232

1.5. Birleşmede Tasfiyede Olduğu Gibi Dönem Kavramı Yoktur 232

1.6. Birleşme Tarihi 234

1.         2. DEVİR 234

2.1. Genel Olarak 234

2.2. Devir Şartları 235

2.2. Birleşme Taraflarının Tam Mükellef Kurum Olması 235

2.2. Bilanço Değerlerinin Bir Bütün Halinde Devralınması 236

2.2. Bilanço Unsurlarının Kayıtlı Değerleriyle Devredilmesi 237

2.2. İstisnaları 238

2.2. Karşılıklı Borç-Alacak Hesapları 238

2.2. Devrolunan Kurum ile Devralan Kurum Arasında İştirak İlişkisi Bulunması 238

2.2. Değişim Oranının Hisselerin Gerçek Değerleri Üzerinden Hesaplanması 239

2.2. Geçici Hesabın Muhasebeleştirilmesi 239

2.2. Devrolunan Şirketin Sona Ermesi 240

2.3. Devrolunan Kurum Ortaklarına Verilecek Ortaklık Hisseleri ve Diğer Kıymetler 240

2.4. Tür Değiştirme 241

2.4. Ticaret Hukuku Açısından Tür Değiştirme 241

2.4. Vergi Hukuku Açısından Tür Değiştirme 241

2.4. Genel Olarak 241

2.4. Kurumlar Vergisi Uygulaması 242

2.4. Tür Değiştirme Şartları 242

2.4. Kist Dönem Kazancı, Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri 242

2.4. Zarar Mahsubu 243

2.4. KVK’nin Geçici 5’inci Maddesinde Düzenlenen Yeniden Yapılandırma Yasağı 243

1.         Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketine Dönüşmesi 245

2.         Tür Değiştirmenin KDV, Damga Vergisi ve Harçlar Kanunu Karşısındaki Durumu 246

3.         1. TAM BÖLÜNME 246

1.1. Genel Olarak 246

1.2. Tam Bölünmenin Şartları 247

1.2. Sona Eren Şirkete İlişkin Şartlar 247

1.2. Sona Eren Şirketin Sermaye Şirketi Olması 247

1.2. Sona Eren Şirketin Tam Mükellef Olması 247

1.2. Tüm Malvarlığını Devreden Şirketin Sona Ermesi 247

1.2. Tüm Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 247

1.2. Devralan Kurumlara İlişkin Şartlar 248

1.2. En Az İki Kurumun Bulunması 248

1.2. Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması 248

1.2. Devralan Kurumların Tam Mükellef Olması 249

1.2. Devralan Kurumlar Mevcut veya Yeni Kurulacak Olabilir 249

1.2. Ortaklara İştirak Hisseleri Verilmesi 249

1.         2. KISMİ BÖLÜNME 250

2.1. Genel Olarak 250

2.2. Kısmi Bölünmenin Şartlan 251

2.2. Kısmen Bölünen Şirkete İlişkin Şartlar 251

2.2. Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olma 251

2.2. Dar Mükellef Kurumların Türkiye’de Daimi Temsilci veya İşyeri Bulundurması 251

2.2. Devralan Şirkete İlişkin Şartlar 251

2.2. Tam mükellef Kurum Olma 251

2.2. Sermaye Şirketi Olma 252

2.2. Mevcut veya Yeni Kurulacak Olma 252

2.2. Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığı 252

2.2. Taşınmazlar 253

2.2. İştirak Hisseleri 254

2.2. Üretim ve Hizmet İşletmeleri (İşletme Bütünlüğü İlkesi) 256

2.2. Üretim veya Hizmet İşletmesinin Faal Olması Şartı 257

2.2. İşletmenin Belli Bir Kısmının Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi 258

2.2. işletme Bütünlüğü ilkesinin Değerlendirilme Zamanı 260

2.2. Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu 260

2.2. Tek Bir İşletmesi Bulunan Kurumun Kısmi Bölünmesi 261

2.2. İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Tümünün Devredilmesi 262

2.2. işletme Bütünlüğü ile Dar Mükellef Kurumun işyeri ve Daimi

Temsilcisi Arasındaki İlişki 263

1.         Bölünmeye Konu Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 264

2.         Devralan Kurum Hisselerinin Alınması 264

3.         1. Devralan Kurum Hisselerinin Bölünen Kurumda Kalması 265

4.         2. Devralan Kurum Hisselerinin Ortaklara Verilmesi 265

5.         Kısmen Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı 266

6.         5. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 267

7.         6. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 267

8.         7. Negatif Ayni Sermaye Konulması 267

9.         Devralan Sermaye Şirketinde Sermaye Artırımı 268

4.4.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 268

4.4.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 269

4.4.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması 269

1.         HİSSE DEĞİŞİMİ 270

5.1. Genel Olarak 270

5.2. Hisse Değişiminin Şartları 270

5.2.1. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Sermaye Şirketi Olması 270

5.2.2. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Tam Mükellef Olması 271

5.2.3. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Sermaye Şirketi Olması 271

5.2.4. Devralan Kurumun Diğer Şirketin Hisselerini Yönetim ve Hisse Çoğunluğunu

Elde Edecek Şekilde Devralması 271

5.2.5. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Ortaklarına Devralan Kurumun Kendi Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisselerinin Verilmesi 271

1.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA ÖRNEKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI 272

6.1. Birleşme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 272

6.2. Devir Örneği ve Muhasebe Kayıtları 274

6.3. Tam Bölünme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 275

6.4. Kısmi Bölünme Örnekleri 276

6.4.1. Örnek 1: Pozitif Ayni Sermaye Konulması 276

6.4.1.1. Devredilen işletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli

Olması 277

6.4.1.2. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirti Olmaması 278

6.4.2. Örnek 2: Negatif Ayni Sermaye Konulması 278

6.5. Hisse Değişimi Örneği ve Muhasebe Kayıtları 279

6.6. ŞEREFİYENİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 281

6.6.1. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye 281

6.6.1.1. Şerefiyenin Aktifleştirilmesi 281

6.6.1.2. Şerefiyenin Amortismanı 283

6.6.1.3. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye Örneği 283

6.6.2. Muhasebe Standartları Açısından Şerefiye 286

1.         Şerefiyenin Doğumu 286

2.         Şerefiyenin Tanımı ve Ölçülmesi 286

3.         Satmalına maliyetleri 288

4.         Değer Düşüklüğü Testi 288

5.         Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 289

6.         TFRS 3 Uyarınca Şerefiye Örneği 291

III. Bölüm

ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİLENDİRİLMESİ

1.         1. KURUMLAR VERGİSİ BAKIMINDAN VERGİLENDİRME 293

1.1. Birleşmede Kurumlar Vergisi Uygulaması 293

1.1. Birleşme Karının Hesaplanması 293

1.1. Muhasebe Kayıtları 294

1.1. Birleşme Beyannamesinin Verilmesi 295

1.1. Vergi Borçlarından Sorumluluk 295

1.2. Devir Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 296

1.2. Genel Olarak 296

1.2. Devir Tarihine Kadar Elde Edilen Kazançların Vergilendirilmesi 296

1.2. Devre İlişkin Kist Dönem Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi 296

1.2. Önceki Hesap Dönemine İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi… 297

1.2. Vergi Borçlarından Sorumluluk 298

1.2. Devir Şartlarına Uyulmamasının Sonuçları 298

1.2. Sona Eren Kurumun Geçici Vergi Karşısındaki Durumu 299

1.2. Kurumlar Vergisinin Ödenmesi 299

1.3. Tam Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 300

1.3. Genel Olarak 300

1.3. Müteselsil Sorumluluk 300

1.4. Kısmi Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 301

1.4. Genel Olarak 301

1.4. Müteselsil Sorumluluk 301

1.5. Hisse Değişiminde Vergilendirme 302

1.         2. KURUM ORTAKLARI BÜNYESİNDE GELİR VERGİSİ UYGULAMASI 303

2.1. Genel Olarak 303

2.2. Ortaklar Bünyesinde Vergi Erteleme Rejimi 304

1.         Değişim Oranı 305

2.         Devirde Ortak Sıfatının Devamı 306

3.         Bölünmede Ortak Sıfatının Devamı 307

4.         1. Simetrik Bölünme 307

5.         2. Asimetrik Bölünme 307

6.         3. Toplam Hisse Değerinin Korunmadığı Bölünme 308

7.         Hisse Değişiminde Alınan Hisselerin Dağıtımı 309

8.         Devir ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi 309

9.         Hisse Değişiminde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi 310

10.       TİCARİ İŞLETME VE ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN DEVİR VE TÜR DEĞİŞTİRMELERİNİN GELİR VERGİSİ KARŞISINDAKİ DURUMU 310

1.1. Genel Olarak 310

1.2. İki Ticari İşletmenin Birleşmesi 311

1.3. Şahıs Şirketlerinin Birleşmesi 311

1.4. Ticari İşletmenin Faaliyetine Kanuni Mirasçılar Tarafından Devam Edilmesi 312

1.5. Ticari İşletmenin Şahıs Şirketine Devri 312

1.6. Ticari İşletmenin Sermaye Şirketine Devri 313

1.6.1. Genel Olarak 313

1.6.2. Ticari İşletmenin Geçmiş Yıllar Karlarının Durumu 314

1.6.3. Ticari İşletme ve Şahıs Şirketlerinin Geçmiş Yıllar Zararları 314

1.7. Şahıs Şirketlerinin Tür Değiştirerek Sermaye Şirketine Dönüşmesi 314

1.8. Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 315

1.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ KDV KARŞISINDAKİ DURUMU 316

2.1. KDV İstisnası 316

2.2. KDV İndirimi 317

2.3. Devreden KDV Hesabı 318

2.4. KDV İadeleri 319

1.         YENİDEN YAPILANDIRMALARDA DAMGA VERGİSİ UYGULAMASI 320

2.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN HARÇLAR KANUNU BAKIMINDAN DURUMU 320

3.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN GİDER VERGİLERİ KANUNU BAKIMINDAN DURUMU 321

4.         YENİDEN YAPILANDIRMALARIN 6183 S. KANUN KARŞISINDAKİ

DURUMU 322

1.         KURUMLARIN YENİDEN YAPILANDIRILMASINDA ZARAR MAHSUBU 322

2.         Genel Olarak 322

3.         Zarar Mahsubunun Şartları 323

4.         Devrolunan veya Tam Bölünen Kurumun Öz Sermayesinin Pozitif Olması 323

5.         Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmiş Olması 325

6.         Devralınan Kurumun Faaliyetine Devam Edilmesi 325

7.         Devir veya Tam Bölünmede Zarar Mahsubu Sırası 326

8.         DEVROLUNAN VEYA BÖLÜNEN KURUMUN GEÇMİŞ YILLAR KARLARININ DURUMU 327

9.         VERGİ KANUNLARINA GÖRE AYRILAN KARŞILIK VE FONLARIN DURUMU…. 328

10.       Genel Olarak 328

11.       Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı Özel Fon Hesabı 329

12.       Genel Olarak 329

13.       Tasfiye Halinde Özel Fon Hesabının Durumu 330

14.       Dar Mükelleflerin İstisnadan ve Kısmi Bölünmeden Yararlanması 331

15.       Devir ve Tam Bölünmede Özel Fon Hesabının Durumu 331

16.       Kısmi Bölünmede Sermaye Azaltımı Yapılması Halinde Özel Fon Hesabının Durumu 332

17.       Enflasyon Düzeltmesi Hesaplarının Durumu 333

18.       Ticari İşletmenin Enflasyon Fark Hesaplarının Durumu 334

19.       Tam Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları 334

20.       Kısmi Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesaplan 335

21.       Devir veya Bölünme Geçici Hesaplarının Enflasyon Düzeltmesi Karşısındaki Durumu 336

22.       Yenileme Fonu 337

23.       Vazgeçilen Alacaklar 339

24.       Düzenleyici Hesapların Durumu 340

25.       Girişim Sermayesi Fonu 341

26.       Ar-Ge ve Yenilik Destek ve Hibeleri Özel Fon Hesabının Durumu 342

27.       Varlık Barışı Kapsamında Türkiye’ye Getirilen Kıymetler Özel Fon Hesabı 343

28.       Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması HK Kanuna göre Özel Karşılık Hesapları 345

29.       Makine, Teçhizat ve Demirbaşlar Özel Karşılık Hesabı 345

30.       Emtia Özel Karşılık Hesabı 345

1.         BİLANÇO DEĞERLERİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLERİN DURUMU…. 346

2.         Ticaret Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler 346

3.         Birleşmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 346

4.         Tam Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 347

5.         Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 348

6.         Vergi Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler 349

7.         Devir ve Tam bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 349

8.         Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerindeki Değişimler 350

9.         ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA GİDERLERİ 352

10.       Genel Giderler 352

11.       Finansman Giderlerinin Durumu 353

12.       Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkmaması 353

13.       Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya

Çıkması 353

1.         Ayrılma Akçesi, İntifa Senetleri ile İmtiyaz Haklarının Satın Alınması

için Yapılan Ödemelerin Durumu 353

1.         Borcun Aşağı İtilmesi (Push Debt Down) İşlemlerinde Finansman Giderlerinin Durumu 355

2.         DEVİR, BÖLÜNME VEYA HİSSE DEĞİŞİMİ HALLERİNDE İSPAT YÜKÜ 358

3.         Giriş 358

4.         Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Ekonomik Amaçları 359

5.         Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Vergisel Avantajları 359

6.         Vergisel Amaçlar ile Ekonomik Amaçların İspatı Sorunu 360

7.         Objektif Kıstaslar 361

8.         İştirak Hissesi ve Taşınmaz Satış Kazancı İstisnası ile Kısmi Bölünme

Arasındaki İlişkiler 362

1.         Genel Olarak 362

2.         İstisna Şartlarının Vergi Arbitrajı Yaratıcı Etkisi 362

3.         Gregory Davası 364

4.         Kısmi Bölünmenin KVK’nin 5.1.e. Maddesi Şartlarından Kurtulmak İçin Kullanılması 364

5.         DİĞER HUSUSLAR 366

6.         Yatırım İndirimi ve İndirimli Oranda Vergi Uygulaması 366

7.         Yeniden Yapılandırmalarda Sözleşmelerin, Ruhsat ve İzinlerin Devri 367

8.         KVK’nin Geçici 5′inci Maddesiyle Getirilen Yeniden Yapılandırma Yasağı 368

V. KISIM

REKABET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN İNCELENMESİ

1.         Bölüm

GENEL OLARAK BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ

1.         1. GENEL OLARAK 373

2.         2. BİRLEŞME VE DEVRALMA KONTROLÜNÜN AMACI 374

3.         Bölüm YOĞUNLAŞMA TÜRLERİ

(BİRLEŞME. DEVRALMA VE ORTAK GİRİŞİMLER)

1.         BİRLEŞME VEYA DEVRALMA SAYILAN HALLER 377

2.         BİRLEŞME 378

3.         DEVRALMA 379

3.1. Tanımı 379

3.2. Kontrolü Devralan Kişi veya Teşebbüs 380

3.2.1. Kontrolün Teşebbüs Tarafından Devralınması 381

3.2.2. Kontrolün Gerçek Kişiler Tarafından Devralınması 381

3.3. Kontrol Sağlayan Araçlar 381

3.3.1. Hisseler veya Varlıkların Devralınması Yoluyla Kontrol 382

3.3.2. Sözleşme Aracılığıyla Kontrol 382

3.3.3. Kontrol Sağlayan Diğer Araçlar 383

3.3.4. Franchising Anlaşmaları 383

3.4. Kontrol ve Şirketler Hukuku 384

3.5. Kontrolün Konusu 384

3.6. Kontrolde Kalıcı Değişiklik 386

3.6.1. Tam (Tek) Kontrol 389

3.6.1. Hukuki (De jure) Tek Kontrol 389

3.6.1. Fiili (De facto) Tek Kontrol 390

3.6.1. Oy Hakkı Dışındaki Araçlarla Devralınan Tek Kontrol 391

3.6.2. Ortak Kontrol 391

3.6.2. Oy Haklarında ya da Karar Alma Organlarına Atamada Eşitlik 392

3.6.2. Veto Hakları 392

1.         Oy Haklarının Ortaklaşa Kullanılması 394

2.         Ortak Kontrole İlişkin Diğer Etkenler 396

3.         Kısmi Devir 397

4.         1. ORTAK GİRİŞİMLER 397

1.1. Genel Olarak 397

1.2. Tam İşlevsel Ortak Girişim Olmanın Şartları 399

1.2. Ortak Kontrol Unsuru 399

1.2. Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olma 399

1.2. İlgili Pazarda Faaliyette Bulunmak İçin Yeterli Malvarlığının Tahsisi 399

1.2. Ana Şirketlerin Belirli Bir İşlevini Aşan Faaliyetlerde Bulunma 400

1.2. Ana Şirketle Alım-Satım İlişkileri 401

1.2. Ana Şirketlere Yapılan Satışlar 402

1.2. Ana Şirketlerden Yapılan Satın Almalar 404

1.2. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Sürekli Olması 405

1.3. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Değişmesi 406

1.4. Ortak Girişim Şirketinin Başka Bir Şirketin Kontrolünü Devralması 407

1.         2. “TEK İŞLEM” KAVRAMI 407

2.1. 2010/4 Sayılı Tebliğin 8′inci Maddesinin Beşinci Fıkrası ile 5′inci Maddesinin Dördüncü Fıkrası Arasındaki İlişki 408

2.2. Şirketler Grubu İçinde Yeniden Yapılanma ve Kamuya Ait Teşebbüslerin Taraf

Olduğu Yoğunlaşmalar 412

1.         3. KONTROLÜN NİTELİĞİNDE DEĞİŞMELER 412

3.1. Ortak Kontrolden Tam Kontrole Geçiş 413

3.2. Tam Kontrolden Ortak Kontrole Geçiş 414

3.3. Ortak Girişimi Kontrol Eden Hissedarların Değişmesi 414

3.4. Ortak Girişimin Dağılması 414

3.5. Kontrol Sahibi Yeni Hissedarların Dâhil Olması 414

3.6. Hissedarların Sayısında Azalma 416

1.         4. YATAY, DİKEY VE ÇOK PAZARLI (KONGLOMERA) YOĞUNLAŞMA KAVRAMLARI 416

4.1. Yatay Birleşme ve Devralmalar 418

4.2. Dikey Birleşme ve Devralmalar 419

4.3. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler 422

1.         Bölüm YOĞUNLAŞMA SAYILMAYAN HALLER

2.         1. GENEL OLARAK 425

3.         2. TEŞEBBÜS İÇİ (GRUP İÇİ) YENİDEN YAPILANDIRMALAR 425

4.         3. KONTROL DEĞİŞİKLİĞİNE NEDEN OLMAYAN DİĞER İŞLEMLER 425

5.         4. MENKUL KIYMET İŞLEMLERİ YAPAN TEŞEBBÜSLERİN SATIN ALDIKLARI MENKUL KIYMETLER 427

6.         5. KONTROLÜN KAMU KURUM VE KURULUŞU TARAFINDAN ELDE EDİLMESİ…. 428

7.         6. KONTROLÜN MİRAS YOLUYLA EL DEĞİŞTİRMESİ 428

8.         Bölüm

İLGİLİ TEŞEBBÜS VE İŞLEM TARAFI KAVRAMLARI

1.         GENEL OLARAK 429

2.         BİRLEŞMELERDE İLGİLİ TEŞEBBÜS 429

3.         DEVRALMALARDA İLGİLİ TEŞEBBÜS 429

4.         TAM KONTROLÜN DEVRALINMASI 429

5.         KISMİ DEVİR 430

6.         ORTAK KONTROLDEN TAM KONTROLE GEÇİŞ 430

7.         ORTAK KONTROLÜN DEVRALINMASI 430

8.         ORTAK GİRİŞİMİ KONTROL EDEN HİSSEDARLARIN DEĞİŞMESİ 431

9.         ORTAK GİRİŞİM ŞİRKETİ TARAFINDAN KONTROLÜN DEVRALINMASI 431

10.       ORTAK GİRİŞİMİN DAĞILMASI VE VARLIKLARIN KARŞILIKLI DEĞİŞİMİ 432

11.       KONTROLÜN GERÇEK KİŞİLER TARAFINDAN DEVRALINMASI 432

12.       Bölüm

İZNE TABİ BİRLEŞME VE DEVRALMALAR

1.         5. GENEL OLARAK 433

2.         6. CİRO EŞİKLERİ 434

6.1. Türkiye Cirosu 434

6.2. Dünya Cirosu 434

6.3. Dikkate Alınacak Ciro 435

6.4. Satış Hasılatının Olağan Ticari Faaliyetlerden Elde Edilmesi 436

6.5. Dikkate Alınacak Döviz Kuru 436

6.6. Yurt Dışı Satışlar 436

1.         GRUP İÇİ SATIŞLAR 437

2.         CİROYA YAPILABİLECEK DÜZELTMELER 437

3.         DEVRE KONU VARLIK YA DA FAALİYETİN BELİRLENMESİ 437

4.         AYNI KİŞİLER YA DA TARAFLAR ARASINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN

İŞLEMLER 438

1.         CİRO HESAPLAMASI 439

2.         ÇİFTE HESAPLAMADAN KAÇINILMASI 442

3.         CİRONUN TESPİT EDİLEN TEŞEBBÜSLERE TAHSİSİ 442

4.         CİRO HESAPLAMASINDA ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARINDAN YARARLANILMASI 443

5.         HİZMET SEKTÖRLERİNİN CİROSUNUN HESAPLANMASI 444

6.         Genel Olarak 444

7.         Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanması 445

8.         Bankalar ve Katılım Bankaları 445

9.         Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri 445

10.       Aracı Kurumlar ve Portföy Yönetim Şirketleri 445

11.       Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri 446

12.       Diğer Mali Kurumlar 446

VI. Bölüm YOĞUNLAŞMALARIN İNCELENMESİ

1.         1. GENEL OLARAK 447

1.1. Hakim Durum Testi 449

1.2. Rekabetin Önemli Ölçüde Sınırlandırılması Testi 452

1.3. İki Testin Farklılıkları 453

1.         2. YATAY BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ 455

ÖNSÖZ

İnşaat sektörü; konut, yol, baraj, liman ve köprü gibi tesisler üreten kuru­luşlar ile bu yapılara doğrudan veya dolaylı olarak girdi üreten tüm sanayi kuruluşlarını kapsayan çok geniş bir sektördür. Bu nedenledir ki her ülke­de olduğu gibi ülkemizde de sektör, ekonomik yapı içerisinde ayrı bir yere ve öneme sahiptir. İnşaat sektörünün, yüzlerce çeşit mal ve hizmet üretimi ile doğrudan bağlantısı bulunmaktadır. Bir inşaatın yapımındaki tüm sü­reçler dikkate alındığında, inşaat sektörünün mobilya mefruşattan ulaşı­ma, gıdadan çimentoya, 200′den fazla alt sektörün üretime geçmesini sağ­lamaktadır. Diğer taraftan İnşaat sektöründe yoğun iş gücü kullanması nedeniyle de istihdama büyük katkıda bulunmaktadır.

Küreselleşme, hızlı ekonomik değişme ve gelişmelere bağlı olarak inşaat işletmelerinin temel bilgi kaynaklarından olan muhasebenin de önemi daha da artmaktadır. İnşaat işletmelerindeki farklı özellikler ve Özellikli vergilendirme işlemleri nedeniyle de inşaat muhasebesi bir uzmanlık mu­hasebesi olarak nitelendirilmektedir.

Çalışmaya, Yıllara Yaygın ve Özel İnşaat işleri bölümünde yer alan asgari işçilik uygulaması 11. Bölüm olarak ilave edildi. Ayrıca uygulamada karşı­laşılan sorunlara ilişkin yeni konular ilave edildi.

Kitabın yazımı aşamasında zamanlarını çaldığım sevgili eşim Servet, ço­cuklarım Ahmet Can ve Barış’a gösterdikleri sabır için kendilerine teşek­kür ediyorum.

Kitabın bu aşamaya gelmesinde sürekli olarak teşvik ederek destekte bu­lunan, aramızdan ayrılıp ebediyete intikal eden Sayın Bünyamin Öztürk’e sonsuz şükranlarımı sunarak, kendisini rahmetle anıyorum. Ayrıca kitabın basımını üstlenen Maliye Hukuk Yayınları adına üstlenen Bülent, Yusuf ÖZTÜRK’e ve Maliye ve Hukuk Yayınları Ltd. Şti. çalışanlarına teşekkürle­rimi sunarım.

İÇİNDEKİLER

• 1.1. İNŞAAT, İMALAT KAVRAMLARI VE ÇEŞİTLERİ……………… 3
• 1.1.1 İnşaat………………………………………………………………………………. 3
• 1.1.2.İnşaat Çeşitleri ………………………………………………………………… 4
• 1.1.3. Üretim …………………………………………………………………………… 5
• 1.1.4. Üretim Çeşitleri  …………………………………………………………….. 5
• 1.2. MÜTEAHHİT, TAŞERON, HAKEDİŞ …………………………………. 6
• 1.2.1. Müteahhit ……………………………………………………………………… 6
• 1.2.2. Taşeron…………………………………………………………………………… 6
• 1.2.3. Hakediş ( İstihkak)………………………………………………………….. 7
• 1.3. İNŞAAT FAALİYETİNDE BULUNAN İŞLETMELER ………….. 9
• 1.4.İNŞAAT FAALİYETLERİNİN (İŞLERİNİN) AYRIMI …….. 23
• 1.4.1. Özel (Yap-Sat) İnşaat Faaliyeti ………………………………………… 23
• 1.4.2. Taahhüt Şeklinde İnşaat Faaliyeti……………………………………. 24
• 1.4.2.1. Yıllara Yaygın (Sari) Olmayan (Aylara Yaygın Olan) İnşaat
• Taahhüt ve Onarım Faaliyeti……………………………….. 25
• 1.5. İNŞAAT FAALİYETİNDE İŞİN BAŞLAMASI VE BİTİŞİ……. 26
• 1.6. TAAHHÜT ŞEKLİNDE İNŞAAT FAALİYETİNDE İŞE BAŞLAMA
• SÜRECİ …………… 40 ikinci bölüm
• YILLARA YAYGIN İNŞAAT FAALİYETLERİNDE VERGİLENDİRME
• 2.1. YILLARA YAYGIN İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİNDEN ELDE
• EDİLEN KAZANÇLARDA VERGİLENDİRME …………………. 49
• 2.2. YILLARA YAYGIN İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİNDE
• GEÇİCİ VERGİ………………………………………………………………….. 57
• (2.3. KUR FARKLARINDAN VE FAİZLERDEN ELDE EDİLEN
• GELİRLERİN VERGİLENDİRİLMESİ ……………………………… 69
•  2.4. YILLARA YAYGIN İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİNDE
•  VERGİ (KESİNTİSİ) STOPAJI …………………………………………. 72
•  2.5. YILLARA YAYGIN İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİNDE
• DAMGA VERGİSİ ……………………………………………………………. 93
• 2.6. YILLARA YAYGIN İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİNDE
• KATMA DEĞER VERGİSİ……………………………………………….. 97
• 2.7. YILLARA YAYGIN İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİNDE VERGİ
• İNCELEMELERİ AÇISINDAN DİKKAT EDİLECEK HUSUSLAR       137
• üçüncü bölüm
• YAP-SAT (ÖZEL) İNŞAAT FAALİYETİNDE ERGİLENDİRME
• 3.1. YAP-SAT (ÖZEL) İNŞAAT FAALİYETİNDEN ELDE EDİLEN
• KAZANÇLARDAVERGİLENDİRME …………………………….. 143
• 3.2. YAP-SAT (ÖZEL) İNŞAAT FAALİYETİNDE GEÇİCİ VERGİ            147
• 3.3. YAP-SAT (ÖZEL) İNŞAAT FAALİYETİNDE KATMA
• DEĞER VERGİSİ ……………………………………………………………. 153
• 3.4. DİĞER VERGİ VE HARÇLAR………………………………………….. 183
• 3.5. YAP İŞLET DEVRET MODELİ İLE İNŞAAT YAPILMASINDA
• VERGİLENDİRME………………………………………………………….. 193
• 3.6. KENDİ ARSASI ÜZERİNDE İNŞAAT YAPANLARIN
• VERGİLENDİRMESİ………………………………………………………. 200
• 3.7. ÖZEL İNŞAAT İŞLERİNDE DİĞER VERGİSEL İŞLEMLER 214
• 3.8. ÖZEL İNŞAAT İŞLETMELERİNDE VERGİ İNCELEMELERİ
• AÇISINDAN DİKKAT EDİLECEK HUSUSLAR……………… 219
• dördüncü bölüm
• İNŞAAT MUHASEBESİ VE MALİYET SİSTEMLERİ
• 4.1. İNŞAAT MUHASEBESİ VE ÖZELLİKLERİ………………………. 223
• 4.2. İNŞAAT İŞLETMELERİNDE MALİYET SİSTEMİ VE AMAÇLARI       225
• 4.3. İNŞAAT İŞLETMELERİNDE KARI BELİRLEME (TESPİT)
• YÖNTEMLERİ ……………………………………………………………….. 233
• 4.4. İNŞAAT İŞLETMELERİNDE DEFTER DÜZENİ …………… 239
• beşinci bölüm
• YILLARA YAYGIN İNŞAAT TAAHHÜT VE ONARIM FAALİYET
• 5.1. YILLARA YAYGIN İNŞAAT FAALİYETİNDE İŞE BAŞLAMA İŞLEMLERİ………………………………………………………………………. 265
• 5.2. YILLARA YAYGIN İNŞAAT FAALİYETİNDE
• MALİYET UNSURLARI………………………………………………….. 27
• 5.3. YILLARA YAYGIN İNŞAAT TAAHHÜT FAALİYETİNDE ORTAK
• (MÜŞTEREK) GİDERLER VE ORTAK AMORTİSMANLAR 402
• 5.4. İNŞAAT (HİZMET) ÜRETİM MALİYETİNİN HESAPLANMASI          439
• 5.5. TAMAMLANAN İNŞAAT TAAHHÜTLERİNİN TESLİMİ. 444
• 5.6. YILLARA YAYGIN İNŞAAT FAALİYETİNDEHAKEDİŞLER 446
• 5.7. YILLARA YAYGIN İNŞAAT FAALİYETİNDE BULUNAN
• İŞLETMELERDE DİĞER GELİRLER ……………………………….. 473
• 5.8.  YILLARA YAYGIN İNŞAAT İŞLERİNDE MERKEZ ŞUBE İLİŞKİSİ   476
• 5.9.  YILLARA YAYGIN İNŞAAT FAALİYETİNDE DÖNEM SONU
• İŞLEMLERİ VE KAR-ZARAR TESBİTİ …………………………. 478
• 5.10. YILLARA YAYGIN İNŞAAT FAALİYETİNDE BULUNAN
• İŞLETMELERİNİN KENDİ İHTİYAÇLARI İÇİN BİNA İNŞA
• ETMELERİ…………………………………………………………………….. 495
• 5.11. AYNI TAKVİM YILINDA BAŞLAYIP TAMAMLANAN (YILLARA
• YAYGIN OLMAYAN) İNŞAAT VE ONARIM İŞLERİ …. 496
• 5.12. İŞİN BAŞLAMASINDA YILLARA YAYGIN OLMAYAN ANCAK
• SONRADAN YILLARA YAYGINHALE GELEN İNŞAAT VE
• ONARIM İŞLERİ …………………………………………………………. 507
• 5.13. YILLARA YAYGIN İNŞAAT FAALİYETİ UYGULAMA ÖRNEGİ      514
• ÖZEL (YAP-SAT) İNŞAAT FAALİYETİ
• 6.1. ÖZEL (YAP-SAT) İNŞ. FAALİYETİNDE MALİYET UNSURLARI         619
• 6.2. İNŞAAT (MAMUL) ÜRETİM MALİYETİNİN HESAPLANMASI        683
• 6.3. BİR KISMI TAMAMLANAN(YARI-MAMÜL) İNŞAATLARDA
• MALİYET HESAPLANMASI…………………………………………… 688
• 6.4. İNŞAAT DEVAM EDERKEN YAPILAN SATIŞLAR ………… 695
• 6.5. TAMAMLANAN İNŞAATLARIN SATIŞI ………………………. 696
• 6.6. YAP İŞLET DEVRET MODELİNDE İNŞAAT YAPILMASI . 699
• 6.7. ÖZEL (YAP –SAT) İNŞAAT İŞLETMELERİNİN KENDİ
• İHTİYAÇLARI İÇİN BİNA İNŞA ETMELERİ ………………… 702
• 6.8. İMAL EDİLEN DAİRE VE İŞYERLERİNİN İŞLETMEDE
• KULLANILMASI…………………………………………………………….. 704
• 6.9. ÖZEL (YAP –SAT) İNŞAAT FAALİYETİ UYGULAMA ÖRNEĞİ          705
• yedinci bölüm
• KAT (ARSA) KARŞILIĞI İNŞAAT İŞLERİ
• 7.1 KAT KARŞILIĞI İNŞAAT İŞLERİ İŞLERİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ     795
• 7.2. KAT KARŞILIĞI İNŞAAT İŞLERİNDEN ELDE EDİLEN
• KAZANÇLARDA VERGİLENDİRME……………………………… 800
• 7.3. KAT KARŞILIĞI İNŞAAT İŞLERİNDE KATMA DEĞER VERGİSİ     814
• 7.4. KAT KARŞILIĞI İNŞAAT İŞLERİNDE BELGE DÜZENİ 826
• 7.5. HAZİNE ARSALARINDA KAT KARŞILIĞI İNŞAAT  .. 829
• 7.6. KAT KARŞILIĞI İNŞAAT İŞLERİNDE MUHASEBE UYGULAMASI  830
• 7.7. HASILAT PAYLAŞIMI ESASINA GÖRE ARSA KARŞILIĞINDA
• İNŞAAT YAPIMI…………………………………………………………….. 897
• 7.8. KAT KARŞILIĞI İNŞAATLARLA İLGİLİ MUKTEZA ÖZETLERİ        918
• 7.9. KAT KARŞILIĞI İNŞAAT SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ………….. 929
• İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ STANDARDI
• 8.1. İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ STANDARDININ OLUŞUMU… 937
• 8.2. STANDARDIN AMACI VE KAPSAMI ……………………………. 938
• 8.3. TANIMLAR …………………………………………………………………….. 938
• 8.4. İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNİN BİRLEŞTİRİLMESİ VE
• BÖLÜMLENMESİ………………………………………………………….. 939
• 8.5. EK VARLIKLARIN İNŞASI……………………………………………… 940
• 8.6. SÖZLEŞME GELİRİ………………………………………………………….. 940
• 8.7. SÖZLEŞME MALİYETLERİ ……………………………………………… 941
• 8.8. SÖZLEŞME SONUCUNUN GÜVENİLİR BİÇİMDE ÖNGÖRÜLMESİ.           943
• 8.9. TAMAMLANMA YÜZDESİ YÖNTEMİ……………………………. 944
• 8.10. SÖZLEŞME GELİR VE GİDERLERİNİN
• MUHASEBELEŞTİRİLMESİ…………………………………………. 946
• 8.11. SÖZLEŞME SONUCUNUN GÜVENİLİR BİÇİMDE
• ÖNGÖRÜLEMEMESİ…………………………………………………… 949
• 8.12. BEKLENEN ZARARLARIN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ . 950
• 8.13. TAHMİNLERDEKİ DEĞİŞİKLİKLER ……………………………. 951
• 8.14. AÇIKLANACAK BİLGİLER……………………………………………. 95
• 8.15. İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ STANDARDI UYGULAMA ÖRNEĞİ       952
• dokuzuncu bölüm
• YURTDIŞI İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİ
• 9.1. YURTDIŞI İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİ………………. 101
• 9.2. YURTDIŞI İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİNDE
• DEFTER SİSTEMİ…………………………………………………………. 1016
• 9.3. YURTDIŞI İNŞAAT VE ONARIM FAALİYETİNDE
• VERGİLENDİRME………………………………………………………… 1017
• 9.4. YURTDIŞINA GÖNDERİLEN MAKİNE VE TEÇHİZATLAR 1032
• 9.5. YURTDIŞI İNŞAAT VE ONARIMİŞLERİNİN
• MUHASEBELEŞTİRİLMESİ ………………………………………….. 1035
• onuncu bölüm
• YAPI KOOPERATİFLERİ
• 10.1. YAPI KOOPERATİFLERİNİN KURULUŞ
• AMAÇLARI VE ORTAKLIK ………………………………………. 1049
• 10.2. YAPI KOOPERATİFLERİN KURULUŞU………………………. 1051
• 10.3 YAPI KOOPERATİFLERİNE DEFTER SİSTEMİ…………….. 1052
• 10.4. YAPI KOOPERATİFLERİNDE KURUMLAR VERGİSİ…. 1052
• 10.5. YAPI KOOPERATİFLERİNDE GELİR VERGİSİ…………… 1066
• 10.6. YAPI KOOPERATİFLERİNDE KATMA DEĞER VERGİSİ 1071
• 10.7. YAPI KOOPERATİFLERİNDE GEÇİCİ VERGİ ……………. 1084
• 10.8. YAPI KOOPERATİFLERİNDE İNŞAAT YAPIM YÖNTEMLERİ         1084
• 10.9. EMANET YÖNTEMİ İLE İNŞAAT YAPIMI ……………… 1085
• 10.10. İHALE YÖNTEMİ İLE İNŞAAT YAPIMI ……………….. 1094
• 10.11. KAT KARŞILIĞI İNŞAAT YAPIMI ……………………….. 1103
• 10.12. YAPI KOOPERATİFLERİNDE ORTAKLIK İŞLEMLERİ 1015
• 10.13. YAPI KOOPERATİFLERİNDE DİĞER ÇEŞİTLİ İŞLEMLER 1121
• onbirinci bölüm
• İNŞAAT FAALİYETİNDE ASGARİ İŞÇİLİK
• 11.1. İHALE KONUSU İNŞAAT İŞLERİNDE ASGARİ İŞÇİLİK 1133
• 11.2. ÖZEL(YAP-SAT) İNŞAAT FAALİYETİNDE
• (ÖZEL BİNA İNŞAATLARINDA) ASGARİ İŞÇİLİK …… 1146
• EKLER
• EK.1. İNŞAAT İŞLETMELERİ İÇİN AYRINTILI HESAP PLANI 1157
• EK.2. ASGARİ İŞÇİLİK ORANLARI…………………………………….. 1209
• EK.3. ASGARİ İŞÇİLİK HESABI İÇİN İNŞAAT MALİYETLERİ 1229
• Sayfa  1235